1、合資合同PAGE 保密 第 PAGE 26 頁 共 NUMPAGES 26 頁山海科技技股份有有限公司司山海（香香港）有有限公司司 與漢華通信信設備有有限公司司合資設立立有有限公司司合資合同同時間：二二零零五五年九月月日 目 錄錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114568949 第一條總總則 PAGEREF _Toc114568949 h 3 HYPERLINK l _Toc114568950 第二條定定義 PAGEREF _Toc114568950 h 3 HYPERLINK l _Toc114568951 第三條合合資各方方 PAGEREF _Toc114

2、568951 h 4 HYPERLINK l _Toc114568952 第四條公公司的設設立 PAGEREF _Toc114568952 h 4 HYPERLINK l _Toc114568953 第五條公公司的宗宗旨、目目的和經經營范圍圍 PAGEREF _Toc114568953 h 5 HYPERLINK l _Toc114568954 第六條注注冊資本本和投資資總額 PAGEREF _Toc114568954 h 55 HYPERLINK l _Toc114568955 第七條股股權的變變動 PAGEREF _Toc114568955 h 8 HYPERLINK l _Toc1145

3、68956 第八條聲聲明與保保證 PAGEREF _Toc114568956 h 9 HYPERLINK l _Toc114568957 第九條合合資各方方的義務務 PAGEREF _Toc114568957 h 11 HYPERLINK l _Toc114568958 第十條董董事會 PAGEREF _Toc114568958 h 113 HYPERLINK l _Toc114568959 第十一條條經營管管理機構構 PAGEREF _Toc114568959 h 16 HYPERLINK l _Toc114568960 第十二條條設備購購買和關關聯交易易 PAGEREF _Toc11456

4、8960 h 18 HYPERLINK l _Toc114568961 第十三條條勞動管管理 PAGEREF _Toc114568961 h 188 HYPERLINK l _Toc114568962 第十四條條稅收 PAGEREF _Toc114568962 h 199 HYPERLINK l _Toc114568963 第十五條條財務 PAGEREF _Toc114568963 h 199 HYPERLINK l _Toc114568964 第十六條條利潤分分配和虧虧損分擔擔 PAGEREF _Toc114568964 h 20 HYPERLINK l _Toc114568965 第十七條

5、條合資期期限 PAGEREF _Toc114568965 h 200 HYPERLINK l _Toc114568966 第十八條條賣出選選擇權 PAGEREF _Toc114568966 h 221 HYPERLINK l _Toc114568967 第十九條條違約責責任 PAGEREF _Toc114568967 h 222 HYPERLINK l _Toc114568968 第二十條條合同的的修改與與解除 PAGEREF _Toc114568968 h 222 HYPERLINK l _Toc114568969 第二十一一條不可可抗力 PAGEREF _Toc114568969 h 22

6、4 HYPERLINK l _Toc114568970 第二十二二條保險險 PAGEREF _Toc114568970 h 24 HYPERLINK l _Toc114568971 第二十三三條法律律適用和和爭議解解決 PAGEREF _Toc114568971 h 244 HYPERLINK l _Toc114568972 第二十四四條合同同文本 PAGEREF _Toc114568972 h 225 HYPERLINK l _Toc114568973 第二十五五條合同同生效及及其他 PAGEREF _Toc114568973 h 225總則山?？萍技脊煞萦杏邢薰舅?、山海（香香港）有有限公

7、司司與漢華華通信設設備有限限公司根根據中中華人民民共和國國中外合合資經營營企業(yè)法法和中中國的其其他有關關法律、法規(guī)，按照平平等互利利的原則則，通過過友好協協商，同同意在中中國市共共同投資資設立合合資經營營企業(yè)，特訂立立本合同同。 定義本合同中中使用的的術語如如未作其其他定義義將具有有以下含含義： “關聯公公司”系指：本合同同各方通通過有表表決權的的股份或或股票、以協議議或其他他方式，直接或或間接地地控制、被控制制、或各各方共同同控制的的任何公公司；“控制”指直接接或間接接地擁有有公司550%或或以上的的具有表表決權的的股票或或其他財財產，或或具有任任命或選選舉多數數董事的的權力，或具有有指導、

8、導致指指導公司司管理或或政策的的權利?！瓣P聯交交易”系指：公司作作為交易易一方、本合同同任何一一方或其其關聯公公司作為為交易另另一方的的交易?！罢鲁獭毕抵福喊凑毡颈竞贤?guī)規(guī)定制定定的公司司章程?！肮境沙闪⑷铡毕抵福汗救∪〉闷髽I(yè)業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照照之日?！肮ど叹志帧毕抵福褐袊牡膰一蚧虻胤焦すど绦姓芾頇C機關?！叭嗣駧艓拧毕抵福褐腥A人人民共和和國法定定貨幣。“工作日日”系指：下述日日期之外外的任何何一日：（1）星期六六和星期期日（但但中國政政府另行行指定為為工作日日的除外外）；或或（2）中國的的任何其其他法定定假日。合資各方方本合同各各方的名名稱和法法定地址址如下： 甲方： （以下下簡稱“

9、山?！保┮曳剑海ㄒ韵潞喓喎Q“香港山海海”）丙方：（以下簡簡稱“漢華”）公司的設設立合資各方方同意根根據有關關法律、法規(guī)，共同組組建一家家中外合合資有限限責任公公司。 （以下下簡稱“公司”或“合資公公司”）公司的名名稱公司中文文名稱：（以工工商部門門最終審審核的名名稱為準準）公司英文文名稱：公司注冊冊地址：公司為依依中國法法律設立立的法人人，受中中國法律律、法規(guī)規(guī)及其他他相關規(guī)規(guī)章規(guī)定定的管轄轄和保護護。公司司的一切切活動均均應遵守守中國法法律、法法規(guī)、條條例及其其他相關關規(guī)章規(guī)規(guī)定。公司的組組織形式式為有限限責任公公司。合合資各方方以各自自認繳的的出資額額為限對對公司承承擔責任任。公司司以其全

10、全部資產產為限對對公司債債務承擔擔責任。公司的的債權人人僅對公公司的資資產擁有有追索權權，如果果公司的的資產不不足以滿滿足債權權人的請請求，合合資各方方對不足足部分不不負任何何責任。合資各方方按其出出資額在在注冊資資本中的的比例分分享利潤潤，分擔擔風險及及虧損。公司的宗宗旨、目目的和經經營范圍圍公司的宗宗旨、目目的 公司的經經營范圍圍 注冊資本本和投資資總額公司的投投資總額額為人民民幣萬元元。 公司的注注冊資本本為人民民幣萬元元。 合資各方方的出資資比例及及出資方方式 公司的注注冊資本本由合資資各方按按照下列列約定繳繳納：合資各方方應自公公司成立立之日起起的十（10）個工作作日內且且在滿足足第

11、6.8條約約定的前前提條件件后向公公司繳付付第一筆筆出資：值港幣現現匯；漢華繳納納出資人人民幣貳貳仟捌佰佰（28800）萬元。 合資各方方向公司司繳付第第二筆出出資的日日期為自自本合同同約定的的第一筆筆出資期期限屆滿滿后的四四（4）個月內內：用于出資資的固定定資產在在完成注注資前應應由本合合同各方方共同指指定的評評估機構構進行評評估。固固定資產產的實際際評估價價值如低低于第66.3條條中約定定的價值值，不足足的部分分應以現現金的方方式補足足。任何一方方未按照照第6.4條、第6.5條的的約定向向公司繳繳納其認認繳的注注冊資本本，應按按照本合合同第119.22條、第第20.2 條條的約定定承擔責責

12、任。 驗資 合資各方方按照第第6.44條的約約定向公公司繳納納每期出出資額后后三（33）個工工作日內內，公司司應聘請請各方認認可的中中國注冊冊會計師師對出資資進行驗驗資，并并出具驗驗資報告告。最后后一期出出資的驗驗資報告告出具后后三十（30）日內，公司應應向出資資方出具具出資證證明書。出資證證明書主主要內容容包括：公司名名稱，公公司成立立日期，出資方方名稱及及出資日日期，出出具出資資證明書書日期等等。合資各方方向公司司出資的的義務以以在出資資日之前前或之時時以下條條件得到到滿足為為先決條條件： 合資各方方在本合合同中所所作之陳陳述和保保證在實實質方面面應真實實確切，一如在在本合同同簽署之之日做

13、出出；有關政府府機關的批批準已經經取得，包括（i）中外外合資經經營企業(yè)業(yè)批準證證書；（ii）企企業(yè)法人人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照； 股權的變變動公司存續(xù)續(xù)期間，經出席席董事會會的全體體董事的的一致同同意，并并經審批批機關的批批準，公公司可以以增加注注冊資本本。本合同任任何一方方如向現現有股東東以外任任何其他他方（包包括各方方的關聯聯公司）轉讓或或以任何何其他方方式處置置其持有有的公司司股權時時，在同同等條件件下，其其他股東東就該轉轉讓的股股權有優(yōu)優(yōu)先購買買權。公司存續(xù)續(xù)期間，山海及/或香港港山海如向向本合同同之外的的其他方方，包括括其關聯聯公司，轉讓或或以其他他方式處處置其持持有的全全部或部部分股權權，須經

14、經漢華的書書面同意意，并經經董事會會一致通通過，報報原審批批機關批準準。在同同等條件件下，漢漢華有權權就本合合同以外外的其他他方準備備購買的的股權享享有優(yōu)先先賣出權權。擬轉讓其其持有股股權一方方（以下下簡稱“通知方方”），應應及時將將其預轉轉讓股權權的情況況通知其其他股東東（以下下簡稱“被通知知方”），通通知的內內容包括括但不限限于：預預處置股股權的數數額、股股權轉讓讓的對價價、股權權收購方方的情況況等。被被通知方方應在收收到該通通知后的的三十（30）日內做做出是否否行使優(yōu)優(yōu)先購買買權和/或優(yōu)先先賣出權權（以下下簡稱“優(yōu)先權權”）的決決定，并并以書面面方式告告知通知知方。被通知方方如認為為其所

15、收收到的通通知內容容不全面面，不足足以判斷斷是否行行使優(yōu)先先權，應應在收到到通知后后的十（10）日內以以書面的的方式要要求通知知方補充充提供與與股權轉轉讓相關關的具體體信息。通知方應應在收到到被通知知方提出出補充資資料要求求后十（10）日內，提供補補充情況況說明。被通知知方決定定是否行行使優(yōu)先先權的期期限自被被通知方方收到通通知方的的提供全全部補充充信息之之日起計計算。被通知方方自收到到通知之之日超過過三十（30）日未以以書面方方式告知知通知方方其決定定，視為為其放棄棄行使優(yōu)優(yōu)先權。如被通知知方在放放棄優(yōu)先先權后發(fā)發(fā)現通知知方向第第三方轉轉讓股權權的條件件與要求求其行使使優(yōu)先權權的條件件不符，

16、通知方方向第三三方轉讓讓股權的的行為無無效。被被通知方方有權重重新行使使優(yōu)先權權；或有有權要求求通知方方對因此此給被通通知方造造成的損損失進行行賠償。聲明與保保證山海向漢漢華作如如下聲明明與保證證：山海是根根據中華華人民共共和國法法律成立立并合法法存續(xù)的的公司，并已獲獲得擁有有自己資資產以及及經營現現在業(yè)務務的全部部政府許許可、授授權、同同意和批批準，擁擁有其所所必須的的全部權權利，包包括 （i）簽簽署和履履行本合合同所規(guī)規(guī)定的各各項權利利和義務務；(iii)按按照本合合同規(guī)定定的方式式和預期期目的與與漢華共同同投資成成立公司司。 本合同的的簽署以以及本合合同規(guī)定定的合資資經營的的完成將將不會

17、違違反（ii）山海海所適用用的法律律或法規(guī)規(guī)的任何何規(guī)定；（iii）對山山?；蚱淦淙魏呜斬敭a具有有約束力力的任何何重大合合同、判判決、命命令、法法令或其其他文件件；（iiii）山海的章章程。 沒有正在在進行的的或未決決的對其其業(yè)務和和經營將將產生不不利影響響的任何何訴訟或或訴訟程程序，也也沒有違違反任何何對其有有約束力力的重大大合同。 山海在從從事經營營活動中中一貫遵遵守法律律及法規(guī)規(guī)。山海海已獲得得經營所所必需的的執(zhí)照及及批準。所有的的執(zhí)照及及批準均均合法，沒有理理由認為為這些執(zhí)執(zhí)照及批批準會被被中止、取消或或吊銷。山海擁有有進行本本合同項項下預期期出資所所需的財財務能力力，且用用于本合合同

18、項下下投資資資金均為為合法取取得。山海用于于向公司司出資的的所有固固定資產產應為其其自己所所有的資資產，且且處于良良好的運運行及保保養(yǎng)狀況況（正常常磨損除除外），能充分分滿足相相應的使使用要求求。自公司成成立之日日起三（3）年年內，除除非經董董事會一一致通過過，山海海與香港港山海持有有公司股股權比例例的總數數不得低低于公司司注冊資資本的550%。自公司成成立之日日起滿三三（3）年后，如漢華華希望取取得公司司控股權權，山海海應配合合漢華通過過股權轉轉讓或增增發(fā)新股股等任何何可行方方式增持持公司的的股份，取得控控股權。山海承諾諾為其全全資子公公司香港港山海因違違反本合合同的任任何約定定而應承承擔的

19、違違約責任任，承擔擔連帶保保證責任任。香港山海海向漢華作如如下聲明明及保證證：香港山海海是根據據香港法法律成立立并合法法存續(xù)的的公司，并已獲獲得擁有有自己資資產以及及經營現現在業(yè)務務的全部部政府許許可、授授權、同同意和批批準，擁擁有其所所必須的的全部權權利，包包括 （i）簽簽署和履履行本合合同所規(guī)規(guī)定的各各項權利利和義務務；(iii)按按照本合合同規(guī)定定的方式式和預期期目的與與漢華共同同投資成成立公司司。 本合同的的簽署以以及本合合同規(guī)定定的合資資經營的的完成將將不會違違反（ii）香港港山海所適適用的法法律或法法規(guī)的任任何規(guī)定定；（iii）對對香港山山?；蚱淦淙魏呜斬敭a具有有約束力力的任何何重

20、大合合同、判判決、命命令、法法令或其其他文件件；（iiii）香港山山海的章章程。 沒有正在在進行的的或未決決的對其其業(yè)務和和經營將將產生不不利影響響的任何何訴訟或或訴訟程程序，也也沒有違違反任何何對其有有約束力力的重大大合同。 香港山海海擁有進進行本合合同項下下預期出出資所需需的財務務能力，且用于于本合同同項下投投資資金金均為合合法取得得。自公司成成立之日日起三（3）年年內，除除非經董董事會一一致通過過，山海海與香港港山海持有有公司股股權的比比例的總總數不得得低于公公司注冊冊資本的的50%。自公司成成立之日日起滿三三（3）年后，如漢華華希望取取得公司司控股權權，香港港山海應配配合漢華華通過股股

21、權轉讓讓或增發(fā)發(fā)新股等等任何可可行方式式增持公公司的股股份，取取得控股股權。香港山海海在從事事經營活活動中一一貫遵守守法律及及法規(guī)。香港山山海已獲獲得經營營所必需需的執(zhí)照照及批準準。所有有的執(zhí)照照及批準準均合法法，沒有有理由認認為這些些執(zhí)照及及批準會會被中止止、取消消或吊銷銷。漢華向山山海及香香港山海海作如下下聲明及及保證： 漢華是一一個根據據中國法法律正當當成立、有效存存續(xù)并享享有良好好聲譽的的公司。漢華簽署署和履行行本合同同以及根根據本合合同與另另外兩方方共同投投資成立立合資公公司均得得到合法法和有效效授權。 本合同的的簽署以以及本合合同規(guī)定定之合資資的完成成不違反反漢華所適適用的法法律、

22、法法規(guī)和有有關條例例的規(guī)定定。 沒有正在在進行的的或未決決的對其其業(yè)務和和經營將將產生不不利影響響的任何何訴訟或或訴訟程程序，也也沒有違違反任何何對其有有約束力力的重大大合同。 漢華擁有有進行本本合同項項下預期期出資所所需的財財務能力力，且用用于本合合同項下下投資資資金均為為合法取取得。 各方共同同聲明及及保證： 公司成立立后，各各方應努努力協助助合資公公司獲取取其能夠夠享受的的一切優(yōu)優(yōu)惠待遇遇。上述協議議應在公公司成立立后，各各方認繳繳的第一一筆注冊冊資金到到位之前前簽署。由于任任何一方方股東的的原因導導致在上上述約定定的期限限內任意意一個協協議無法法簽署，經過其其他任一一方股東東書面通通知

23、后三三十（330）日日內仍未未排除障障礙，簽簽署相關關協議，其他股股東有權權按照本本合同第第20條條的約定定行使合合同解除除權。合資各方方的義務務山海的義義務如下下： 提供公司司注冊所所必需的的證明材材料；向中國政政府主管管部門申申請批準準本合同同及其附附件，辦辦理工商商登記和和領取企企業(yè)法人人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照以及及有關合合資公司司建立的的其他事事項； 辦理為使使公司享享受一切切優(yōu)惠待待遇而向向公司注注冊地政政府主管管部門申申請和辦辦理的一一切手續(xù)續(xù)； 根據本合合同的規(guī)規(guī)定向公公司繳清清其出資資額，即即向合資資公司繳繳納貨幣幣出資及及本合同同附件列列明的固固定資產產出資； 辦理公司司取得土土地使用用

24、證的有有關手續(xù)續(xù)； 協助公司司申請并并取得根根據公司司經營所所需要的的所有必必須的批批準證書書； 辦理公司司委托的的其他事事宜； 嚴格遵守守本合同同及其附附件的所所有規(guī)定定。 香港山海海的義務務如下：提供公司司注冊所所必需的的證明材材料；按本合同同規(guī)定的的金額、時間和和方式向向合資公公司繳清清其出資資額； 協助公司司申請并并取得根根據公司司經營所所需要的的所有必必須的批批準證書書； 辦理公司司委托的的其他事事宜； 嚴格遵守守本合同同的所有有規(guī)定。 漢華的義義務如下下： 提供公司司注冊所所必需的的證明材材料； 按本合同同規(guī)定的的金額、時間和和方式向向合資公公司繳清清其出資資額； 協助公司司申請并

25、并取得有有關公司司成立所所有必須須的批準準證書； 根據公司司生產經經營的需需要，向向公司輸輸出必要要的人才才，包括括但不限限于負責責公司采采購及/或生產產制造方方面的管管理人員員；辦理公司司委托的的其他事事宜；嚴格遵守守本合同同的所有有規(guī)定。 董事會公司的營營業(yè)執(zhí)照照頒發(fā)之之日為董董事會成成立之日日。 董事會由由五（55）名董董事組成成，其中中山海委派派二（22）人，香港山山海委派派一（11）人，漢華委派派二（22）人。董事會會設董事事長一人人，董事事長由山山海提名名，由董董事會任任命。 董事長、董事任任期四（4）年年，經原原委派方方和董事事會同意意，可以以連任。任期內內，如不不稱職或或其他原

26、原因需要要更換者者，委派派方有權權撤換其其任命的的董事，并任命命其替換換人，但但應在更更換前三三十（330）日日書面通通知董事事會。董事長是是公司的的法定代代表人。董事事長不能能履行其其職責時時，應授授權任一一董事在在其缺席席期間代代其履行行職責。董事會是是公司最最高權力力機關，決決定公司司的一切切重大事事宜。對對如下重重大問題題，應經經出席董董事會會會議的董董事一致致通過方方可做出出決議：公司章程程的修改改； 公司的終終止和解解散； 公司注冊冊資本的的增加、減少和和轉讓； 公司的合合并、分分立或變變更組織織形式；批準公司司年度經經營計劃劃； 批準公司司年度預預算和財財務報表表； 批準對公公司

27、以外外的企業(yè)業(yè)或營業(yè)業(yè)機構的的任何投投資；批準公司司對外融融資事項項；批準公司司對外技技術許可可事宜；批準公司司的年度度利潤分分配計劃劃；批準公司司保密制制度，財財務制度度與員工工薪酬福福利有關關的制度度； 批準重大大的關聯聯交易（重大關關聯交易易的標準準參照第第12條條）； 批準公司司賬戶的的開立；批準公司司超過人人民幣叁叁佰（3300）萬以上上的單次次資產購購置及/或處置置事宜；批準公司司總經理理、財務務負責人人的任免免及薪酬酬；決定公司司設立分分支機構構；決定公司司對外提提供擔保保事宜；董事會認認為需要要一致通通過的其其他事項項。其他應由由董事會會決定的的事項應應由出席席董事會會會議的的

28、董事或或其代理理人之簡簡單多數數贊成票票通過。 第一次董董事會會會議應在在公司設設立之日日起三十十日（330）內內召集。此后的的董事會會會議應應每年至至少召開開一（11）次。定期的的董事會會會議應應在每一一會計年年度結束束后四（4）個個月內召召開。董董事會會會議在公公司的注注冊地舉舉行，也也可以在在董事會會選擇的的其它地地點舉行行。如有特殊殊情況，經三分分之一（1/33）（含含三分之之一）以以上的董董事提議議，董事事長應召召開董事事會臨時時會議。各方有義義務確保保其委派派的董事事或其授授權的代代表出席席董事會會召開的的定期會會議和臨臨時會議議。董事會會會議由董董事長召召集并主主持。董董事長不不

29、能召集集時，由由其授權權的任一一董事負負責召集集并主持持董事會會會議。董事長長應在會會議召開開前以書書面方式式通知各各位董事事。董事會會會議通知知應至少少在公司司定期董董事會會會議召開開十五（15）日前、臨時董董事會會會議召開開十（110）日日前以傳傳真、特特快專遞遞或掛號號航空信信的方式式發(fā)往規(guī)規(guī)定的公公司董事事的地址址。董事事會全體體董事一一致同意意召開的的董事會會不受前前述通知知時間的的限制。會議通通知應(i)以以中文書書寫，(ii)寫明董董事會會會議地點點、日期期和會議議時間，(iiii) 載明董董事會會會議所要要討論的的所有事事項的合合理細節(jié)節(jié)，并且且(ivv) 附附有所有有將提交交

30、董事會會會議討討論的資資料和文文件的中中文版本本。除非非由出席席董事會會會議的的董事或或其代理人人多數同同意，其其它會議議通知中中未載明明的業(yè)務務事項不不得在董董事會會會議上討討論處理理。任何董事事會會議議至少應應由三分分之二（2/33）以上上（不含含三分之之二）的的董事出出席。不不足三分分之二（2/33）（不不含三分分之二）以上的的董事出出席的董董事會，其通過過的決議議無效。如果任任一董事事不能參參加董事事會會議議，可書書面委托托代理人人代為出出席董事事會會議議并代為為行使表表決權。任何董董事通過過電話方方式參加加董事會會會議視視為其親親自出席席了董事事會會議議。董事會也也可以采采用全體體董

31、事一一致通過過的書面面決議以以替代董董事會會會議。任任一前述述書面決決議必須須經每個個董事簽簽字或書書面確認認方為有有效，決決議的簽簽署可以以簽于副副本上，也可以以通過傳傳真或電子方方式簽署署。如果一方方或數方方所委派派的董事事不出席席董事會會會議也也不委托托代理人人出席會會議，致致使董事事會五（5）日日內不能能就法律律、法規(guī)規(guī)和本合合同所列列之公司司重大問問題或事事項做出出決議，則其他他方（通通知人）可以向向不出席席董事會會會議的的董事及及委派他他們的一一方或數數方（被被通知人人），按按照該方方法定地地址（住住所）再再次發(fā)出出書面，敦促其其在規(guī)定定日期內內出席董董事會會會議。前條所述述之敦促

32、促通知應應至少在在確定召召開會議議日期的的三十（30）日前，以雙掛掛號函方方式發(fā)出出，并應應當注明明在本通通知發(fā)出出的至少少二十五五（255）日內內被通知知人應書書面答復復是否出出席董事事會會議議。如果果被通知知人在通通知規(guī)定定期限內內仍未答答復是否否出席董董事會會會議，則則應視為為被通知知人棄權權，在通通知人收收到雙掛掛號函回回執(zhí)后，通知人人所委派派的董事事可召開開董事會會特別會會議，即即使出席席該董事事會特別別會議的的董事達達不到舉舉行董事事會會議議的法定定人數，經出席席董事會會特別會會議的全全體董事事一致通通過，仍仍可就公公司之重重大問題題或事項項做出有效效決議。董事會會會議將按按照議程

33、程進行，提出的的每項議議程將以以表決的的方式做做出決定定。董事事長及董董事在董董事會會會議上均均只有一一票表決決權，會會議做出出的決定定一經表表決通過過，即為為有效。 每次董事事會會議議記錄應應由公司司制作并并經所有有出席會會議的董董事或其其授權代代理簽署署。該會會議記錄錄應包括括會議通通知的遞遞送及與與之相關關的棄權權、會議議日程、所作的的決議，會議的的時間、地點。 所有董事事會會議議的記錄錄應在每每一次會會議后不不遲于該該會議結結束后三三（3）日內交交給所有有的董事事。任何何董事如如對會議議記錄提提出修改改或補充充建議，應以書書面形式式將其建建議在收收到會議議記錄后后的五（5）日日內提交交

34、給董事事長，董董事長應應在有關關會議召召開后十十（100）日內內對會議議記錄定定稿并由由所有出出席會議議董事（候補董董事或臨臨時代表表）在收收到會議議記錄終終稿后三三（3）日內簽簽字。 記錄文字字使用中中文，該該記錄由由公司存存檔。 經營管理理機構公司設經經營管理理機構，負責公公司的日日常經營營管理工工作。 經營管理理機構設設總經理理一（11）人，財務負負責人一一（1）人。 總經理由由山海提名名，董事事會任命命，直接接向董事事會負責責；財務務負責人人由漢華華提名，董事會會任命，直接向向董事會會負責?？偨浝砼c與財務負負責人等等高級管管理人員員的任期期為二（2）年年，經董董事會決決定可以以連任?？?/p>

35、經理職職責如下下： 主持公司司的生產產經營管管理工作作，組織織實施董董事會決決議； 組織實施施公司年年度經營營計劃和和方案； 擬訂公司司內部的的管理機機構設置置方案；擬訂公司司的基本本管理制制度；制定公司司的具體體規(guī)章； 提請聘任任或者解解聘公司司副總經經理；聘任或者者解聘除除應由董董事會聘聘任或者者解聘以以外的公公司管理理人員；擬訂公司司職工的的工資、福利、獎懲，決定公公司職工工的聘用用和解聘聘；董事會授授予的其其他職權權?？偨浝硇行惺孤殭鄼鄷r，不不得變更更董事會會的決議議或超越越董事會會的授權權范圍。 財務負責責人的人人事關系系和編制制屬于提提名方，總經理理與財務務負責人人的薪酬酬標準由由

36、提名方方建議，報董事事會批準準。財務務負責人人的薪酬酬由公司司負擔，由提名名方根據據考核情情況負責責發(fā)放。財務負責責人的主主要職責責如下：負責財務務部門機機構設置置方案的的擬訂及及人員管管理；負責公司司會計核核算、稅稅務、財財務管理理和日常常財務審審批工作作；負責起草草或修訂訂有關財財務制度度，完善善公司會會計內控控制度；負責編制制審核公公司月、季、年年度會計計報表和和財務報報告、資資產盤存存報告及及其他管管理型報報表； 參與制定定戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃和經經營計劃劃，負責責組織公公司年度度財務預預算的編編制、執(zhí)執(zhí)行、修修訂與考考核；發(fā)現公司司在經營營管理活活動中存存在超出出正常交交易的行行為或將將可能會

37、會危害公公司及股股東利益益的事項項應及時時向董事事會進行行匯報；審核公司司對于投投資、融融資、擔擔保、租租賃、大大額采購購、資產產購置、資產處處置和重重組、關關聯交易易等重大大經濟活活動（金金額為人人民幣二二十（220）萬萬元以上上）以及及開立、變更、撤銷銀銀行賬戶戶等重要要事項；負責為公公司建立立良性的的可持續(xù)續(xù)的債權權融資途途徑； 獨立行使使財務監(jiān)監(jiān)督權。公司設置置財務聯聯簽制度度，對外外支付金金額在人人民幣五五（5）萬元（或等值值外幣）以上的的資金支支出，由由公司總總經理與與財務負負責人聯聯合簽字字確認，具體操操作程序序由公司司財務制制度進行行明確。公司總經經理、財財務負責責人不得得兼任

38、其其他經濟濟組織的的職務，不得參參與其他他經濟組組織對本本公司的的商業(yè)競競爭行為為。 總經理、財務負負責人等等高級管管理人員員有營私私舞弊或或嚴重失失職行為為的，經經董事會會決議，可以隨隨時解聘聘。 總經理、財務負負責人等等高級管管理人員員請求辭辭職時，應提前前六十（60）日向董董事會提提出書面面報告。 設備購買買和關聯聯交易依照本合合同和公公司章程程，公司司有權購購買公司司運營和和日常公公司活動動的必要要設備。除本合同同第條所所涉及的的交易外外，公司司與股東東之間發(fā)發(fā)生的關關聯交易易應按照照下列約約定經董董事會批批準或向向未發(fā)生生關聯交交易的其其他股東東（以下下簡稱“其他股股東”）披露該該交

39、易：與公司業(yè)業(yè)務有關關的關聯聯交易，如果該該關聯交交易的支支付款額額或其它它對價超超出人民民幣萬元元（或者者與之等等價的外外幣），公司應應事先報報董事會會批準；與公司業(yè)業(yè)務有關關的關聯聯交易，如果該該關聯交交易的支支付款額額或其它它對價低低于人民民幣萬元元（或者者與之等等價的外外幣），公司應應在達成成該關聯聯交易之之后十（10）日內通通知其他他股東；在十二（12）個月內內，公司司同任何何關聯公公司連續(xù)續(xù)累積發(fā)發(fā)生的關關聯交易易達到或或超過人人民幣萬萬元，公公司應在在達到此此數額后后立即通通知其他他股東。其他股股東認為為有必要要，有權權對關聯聯交易的的情況進進行審計計。如有有確切證證據證明明關聯

40、交交易損害害了公司司利益或或其他股股東的利利益，發(fā)發(fā)生關聯聯交易的的一方應應賠償由由此給公公司或其其他股東東造成的的全部損損失并承承擔全部部費用，包括但但不限于于審計費費、訴訟訟費、律律師費等等。勞動管理理公司職工工的招收收、招聘聘、辭退退、工資資、勞動動保險、生活福福利和獎獎懲等事事項，經經董事會會研究制制定方案案，由公公司與職職工訂立立勞動合合同加以以規(guī)定。 公司職工工有權建建立工會會并按照照中華華人民共共和國工工會法參加工工會活動動。工會會有權就就職工激激勵懲罰罰制度、解雇、工資、福利、勞動保保護和勞勞動保險險等事項項與公司司協商。公司應按按照中國國相關法法律為工工會活動動撥付資資金。稅

41、收 公司應應按照中中國相關關法律法法規(guī)的要要求支付付所有的的稅收。公司應應盡最大大努力確確保取得得按照該該法律法法規(guī)可以以取得或或將可能能取得的的最優(yōu)惠惠的稅收收待遇（包括但但不限于于，稅收收減免、稅收特特權和稅稅收優(yōu)惠惠）。按照中國國個人所所得稅法法，公司司在發(fā)放放給職工工報酬時時應代扣相應應的個人人所得稅稅。財務公司的會會計年度度從每個個公歷年年的一月月一日開開始截止止于十二二月三十十一日。第一個個會計年年度應開開始于公公司成立立之日并并截止于于公司成成立當年年的十二二月三十十一日。所有帳帳目和報報告應以以中文書書寫和置置備。公司按照照中國相相關法律律法規(guī)處處理其財財務事項項。公司司應采用

42、用中國大大陸通用用的會計計準則。公司應經經董事會會批準后后在中國國合法成成立的一一（1）家或多多家銀行行開立人人民幣和和/或外外幣帳戶戶。公司應采采用權責責發(fā)生制制和借貸貸記帳法法，并應應以人民民幣作為為其記帳帳單位。人民幣幣對其他他貨幣的的兌換應應按照兌兌換當天天中國人人民銀行行發(fā)布的的基準匯匯率為準準。每一會計計年度結結束后，財務負負責人應應審查前前一年度度資產負負債表、損益表表、現金金流量表表、利潤潤分配表表和虧損損彌補表表的準備備情況。上述會會計報表表經第115.88條列明明的一名名外部審審計師審審查并簽簽字后，應在不不遲于每每一會計計年度結結束后的的四（44）個月月內提交交給董事事會

43、審查查批準，并抄送送總經理理。所有有有關外匯匯的事項項應按照照中國外外匯管理理條例和和其它中中國相關關的法律律法規(guī)處處理。 合資各各方有權權查閱公公司的會會計帳簿簿和財務務記錄，也可以以由其自自行負擔擔費用親親自或通通過外部部審計師師對公司司帳目進進行獨立立的審計計。合資資各方在在行使前前述權利利時，應應提前至至少十五五（155）日發(fā)發(fā)出書面面通知。該種審審計的權權利每一一方每一一公歷年年最多只只能行使使一次。在公司司存續(xù)期期間公司司應按照照中國有有關適用用法律、法規(guī)和和規(guī)則將將其會計計帳簿和和財務記記錄置備備于公司司辦公所所在地。公司應應聘請在在中國注注冊的會會計師事事務所進進行外部部審計，

44、對公司司帳目進進行一年年至少一一次的審審計，并并承擔相相應的費費用。公司應應允許審審計人員員查閱所所有公司司的會計計帳簿和和財務記記錄，并并且公司司有權要要求審計計人員對公公司的財財務信息息予以保保密并保保證其審審計工作作不會給給公司正正常運營營帶來不不合理的的影響。利潤分配配和虧損損分擔公司將從從稅后利利潤中提提取法定定公積金金，法定定公益金金，職工工福利基基金等，提取比比例由董董事會按按國家有有關規(guī)定定和公司司實際情情況決定定。 公司應在在每一個個會計年年度后六六（6）個月內內公布利利潤分配配方案及及各方應應分配的的利潤額額。任何何利潤的的分配按按合資各各方在注注冊資本本中的出出資比例例進

45、行分分配。 經董事會會同意和和審批機機關批準準，公司司獲得的的利潤可可以不進進行分配配而用于于增加資資本，擴擴大生產產。 合資期限限公司的合合資期限限為十五五（155）年，從公司司營業(yè)執(zhí)執(zhí)照頒發(fā)發(fā)之日起起計算。在合資期期滿前一一（1）年，經經一方提提議，董董事會會會議一致致通過并并報審批批機關批準準，可以以延長合合資期限限，延長長期限批批準之后后，向工工商局變變更登記記。 賣出選擇擇權在以下任任一條件件成立時時，漢華華有權出出售,且且山海有義義務購買買漢華持有有的公司司股權（以下簡簡稱“賣出選選擇權”）： 如果山海海/香港港山海將其其持有的的公司全全部或部部分股權權轉讓給給漢華同行行業(yè)的競競爭

46、者或或山海/香香港山海海與漢華的競競爭者進進行合作作；由于山海海/香港港山海的原原因，致致使?jié)h華華派出的的財務負負責人無無法正常常履行職職責，漢漢華的股股東權益益因此遭受受損害，經漢華華書面催催告后仍仍未糾正正。漢華在選選擇行使使上述第第18.1條規(guī)規(guī)定的權權利時，應以書書面方式式通知山山海。山海應協協助漢華華對擬賣賣出的股股權進行行評估。經評估后后的股權權價值與與漢華認繳繳公司注注冊資本本的數額額相比，漢華有權權選擇較較高的一一個行使使其賣出出選擇權權。在確定股股權賣出出價格后后，各方方應簽署署股權權轉讓協協議，最終股股權轉讓讓行為應應經審批批機關批批準。除非前款款第188.4條條中所述述的

47、最終終股權轉轉讓協議議另有規(guī)規(guī)定 山山海應在在審批機機關批準準該協議議之日起起九十(90)日內向向漢華支付付購買價價格。如果山海海無論任任何原因因未在前前述九十十(900)日期期限內全全額支付付購買價價格，則則山海應支支付此后后未支付付部分所所產生的的利息直直至所有有未支付付余額及及其利息息付清為為止。未未支付部部分的利利率應等等同于中中國銀行行的同期期貸款利利率。違約責任任本合同任任何一方方不履行行或不完完全履行行本合同同的，在在收到另另外一方方書面通通知后三三十（330）日日內仍不不停止其其違約行行為時，該方則則應承擔擔違約責責任，負負責賠償償履約方方或公司司因此而而遭受的的損失。任何一方

48、方未按本本合同規(guī)規(guī)定期限限繳清其其出資額額的，應應按日向向公司支支付其所所應繳付付的出資資總額的的千分之之一（11）滯納納金，若若因一方方欠繳或或逾繳而而給公司司或本合合同的另另外一方方造成經經濟損失失，欠繳繳方或逾逾繳方需需向公司司或本合合同的另另外一方方賠償直直接經濟濟損失。其他各各方以書書面方式式全體同同意豁免免逾期方方上述責責任的除除外。本合同的的任何一一方違反反其所作作的承諾諾與保證證條款，因此給給公司或或另外一一方造成成損失的的，違約約方應賠賠償守約約方或公公司的損損失。山海如未未能在本本合同簽簽署后二二（2）個月內內取得股股東大會會對投資資事項的的批準，應向漢漢華支付付人民幣幣叁

49、佰（3000）萬元的的違約金金。合同的修修改與解解除對本合同同及其附附件的修修改，必必須經合合資各方方達成書書面協議議，并報報原審批批機關批批準，方方能生效效。在發(fā)生下下列任何何情況時時，合資資各方任任何一方方可以提提出終止止本合同同，并解解散公司司：合資期滿滿，不再再延長；合資各方方一致認認為提前前解散公公司符合合各方的的最大利利益；公司發(fā)生生嚴重虧虧損，無無力繼續(xù)續(xù)經營，且合資資各方一一致認為為應該提提前解散散；因發(fā)生不不可抗力力事件，且經過過六（66）個月月仍無法法恢復導導致無法法繼續(xù)經經營；任何一方方未按照照本合同同的約定定履行或或全部履履行其出出資義務務，經另另外一方方催告后后三十（

50、30）日內仍仍未履行行，另外外一方有有權選擇擇終止本本合同；合資一方方嚴重不不履行本本合同所所約定的的義務，另外一一方向違違約方發(fā)發(fā)出書面面通知，指明違違約方的的違約性性質。如如果違約約方未在在守約方方發(fā)出該該通知之之日后的的三十(30)日內對對其違約約行為進進行補救救，守約約方可以以在該三三十(330)日日期限屆屆滿時終終止本合合同；發(fā)生以上上情形之之一的，任何一一方提出出終止本本合同，解散合合資公司司，董事事會應在在收到通通知后十十（100）日內內召開會會議討論論此建議議，為避避免終止止合同及及提前解解散公司司，合資資各方應應盡最大大努力排排除障礙礙，如會會議召開開后三十十（300）日內內

51、仍無法法解決，董事會會必須在在三十（30）日期滿滿后的十十（100）日內內再次召召開董事事會，做做出公司司解散的的決議，并向審審批機關關提出解解散申請請書，經經審批機機關批準準后，公公司可以以解散。發(fā)生以上上第五種種、第六六種、第第七種情情形時，守約方方有權向向違約方方索賠；如董事事會決定定繼續(xù)經經營，違違約一方方應賠償償公司由由此造成成的經濟濟損失。如公司按按照第220.22條規(guī)定定解散，董事會會應制定定清算程程序并組組織清算算委員會會以監(jiān)督督公司的的清算，使其遵遵守中國國中外外合資經經營企業(yè)業(yè)法和和外商投投資企業(yè)業(yè)清算程程序。清算委員員會應自自公司清清算開始始之日起起十五（15）日內成成立。清清算委員員會由五五(5)人組成成，其中中三人(3)由由香港山山海提名名，兩(2)人人由漢華華提名。各方應應在董事事會做出出