1、泓域/客戶關系管理（CRM）公司治理與內部控制規(guī)劃客戶關系管理（CRM）公司治理與內部控制規(guī)劃xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113293170 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113293170 h 4 HYPERLINK l _Toc113293171 二、 面臨的機遇 PAGEREF _Toc113293171 h 5 HYPERLINK l _Toc113293172 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113293172 h 7 HYPERLINK l _Toc113293173 四、 公司治理與內部控制的融合

2、PAGEREF _Toc113293173 h 8 HYPERLINK l _Toc113293174 五、 公司治理與內部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc113293174 h 11 HYPERLINK l _Toc113293175 六、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc113293175 h 14 HYPERLINK l _Toc113293176 七、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc113293176 h 20 HYPERLINK l _Toc113293177 八、 風險識別的概念和內容 PAGEREF _Toc113293177 h 24 HYPERLIN

3、K l _Toc113293178 九、 風險識別的方法 PAGEREF _Toc113293178 h 26 HYPERLINK l _Toc113293179 十、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc113293179 h 32 HYPERLINK l _Toc113293180 十一、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc113293180 h 34 HYPERLINK l _Toc113293181 十二、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc113293181 h 37 HYPERLINK l _Toc113293182 十三、 公司治理模式趨同論 PAGER

4、EF _Toc113293182 h 40 HYPERLINK l _Toc113293183 十四、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc113293183 h 46 HYPERLINK l _Toc113293184 十五、 家族治理模式的產生 PAGEREF _Toc113293184 h 47 HYPERLINK l _Toc113293185 十六、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc113293185 h 50 HYPERLINK l _Toc113293186 十七、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc113293186 h 52 HYPERL

5、INK l _Toc113293187 十八、 激勵機制 PAGEREF _Toc113293187 h 57 HYPERLINK l _Toc113293188 十九、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc113293188 h 63 HYPERLINK l _Toc113293189 二十、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc113293189 h 68 HYPERLINK l _Toc113293190 二十一、 經理人市場 PAGEREF _Toc113293190 h 70 HYPERLINK l _Toc113293191 二十二、 公司概況 PAGEREF _Toc113

6、293191 h 75 HYPERLINK l _Toc113293192 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113293192 h 76 HYPERLINK l _Toc113293193 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113293193 h 76 HYPERLINK l _Toc113293194 二十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113293194 h 76 HYPERLINK l _Toc113293195 二十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113293195 h 87 HYPERLINK l _Toc113293196

7、二十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113293196 h 89 HYPERLINK l _Toc113293197 二十六、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113293197 h 91產業(yè)環(huán)境分析到2020年，新能源產業(yè)增加值占戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值約20%。新能源發(fā)電裝機規(guī)模達到2100萬千瓦以上，占全區(qū)發(fā)電裝機容量的比重達到45%左右。其中，光伏發(fā)電規(guī)模達到1000萬千瓦以上，風力發(fā)電規(guī)模達到1100萬千瓦以上。新能源制造業(yè)方面，建成全國技術領先的單晶硅及切片生產制造基地，加快形成太陽能電池組件和風電整機生產能力，具備完整的太陽能發(fā)電及光伏制造生產體系。到2020年，新

8、材料產業(yè)增加值占戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值約26%。爭取打造25個有發(fā)展?jié)摿Φ漠a業(yè)集群，促進資源在全區(qū)范圍內優(yōu)化配置、企業(yè)整合，提升產業(yè)集中度，完善創(chuàng)新生態(tài)鏈，打造科技成果轉化平臺，全面提升規(guī)?；?、集約化、集群化、國際化的發(fā)展能力和核心競爭力，打造成為國內知名、面向特定領域優(yōu)勢明顯的新材料創(chuàng)新發(fā)展和中高端制造基地。到2020年，先進裝備制造產業(yè)增加值占戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值約20%。爭取打造智能儀器儀表、鑄造、高端軸承和礦山機械4個國家級研發(fā)生產基地；推動形成數(shù)控機床、電工電氣、起重運輸機械、農業(yè)機械、專用汽車和環(huán)保機械六個產業(yè)集群；建成鑄造中心、熱處理中心、鈑焊結構件中心、粗精加工中心、表面工程中心

9、、鍛造中心、模具中心和液壓中心八個專業(yè)化協(xié)作配套中心；培育20家智能制造示范企業(yè)，5家3D打印技術應用企業(yè)；提升工業(yè)機器人集成應用水平，建設銀川市國家通用航空產業(yè)綜合示范區(qū)。到“十三五”末，寧夏先進裝備制造業(yè)總體技術水平跨入西部先進行列，部分產品達到國內領先或國際先進水平，產業(yè)綜合實力得到全面提升。面臨的機遇1、國家產業(yè)政策及發(fā)展戰(zhàn)略的鼓勵和支持服務業(yè)創(chuàng)新發(fā)展大綱（20172025年）中鼓勵服務企業(yè)開展批量定制服務，發(fā)展產品全生命周期管理、網絡精準營銷和在線支持新型云制造服務，實現(xiàn)創(chuàng)新資源、生產能力和市場需求的智能匹配和高效協(xié)同。同時，引導企業(yè)增強品牌意識，健全品牌管理體系，提升品牌認可度和品

10、牌價值，打造世界知名品牌。國家以及當?shù)卣畬τ诜掌髽I(yè)做大做強，打造扶植知名服務品牌具有很強意愿。作為現(xiàn)代服務業(yè)一種新型方式，CRM解決方案服務能夠幫助企業(yè)提升客戶忠誠度，增加企業(yè)品牌的知名度和認可度，幫助企業(yè)做強品牌，借助產業(yè)政策發(fā)展機遇，CRM服務業(yè)也將獲得更多的市場機會，行業(yè)發(fā)展前景廣闊。2、技術升級以及互聯(lián)網應用的普及促進行業(yè)發(fā)展隨著信息技術的發(fā)展、互聯(lián)網應用的普及，微信、微博、社交網站、行業(yè)平臺等多種信息平臺得到了快速的發(fā)展，新的平臺層出不窮，通過這類平臺，CRM可以更為便捷地了解消費客戶需求以及可以通過更多的途徑和消費客戶進行溝通。同時，專業(yè)數(shù)字平臺的出現(xiàn)結合大數(shù)據(jù)處理技術的升級，

11、使得品牌企業(yè)可以通過數(shù)字化平臺為用戶提供一對一的千人千面的個性化溝通和服務，大幅提升了客戶體驗。技術升級以及移動互聯(lián)網應用的普及對于CRM服務的效果得到了顯著的提升，品牌企業(yè)紛紛擴大對CRM項目的投入，為行業(yè)的快速發(fā)展提供了保障。3、企業(yè)數(shù)字化轉型為行業(yè)提供了新的發(fā)展契機隨著移動互聯(lián)網技術的高速發(fā)展，傳統(tǒng)企業(yè)面臨較強的數(shù)字化轉型需求，而企業(yè)數(shù)字化驅動的核心思維包括用戶思維、數(shù)據(jù)思維等，這些正是CRM服務的核心價值和能力體現(xiàn)。結合了技術、數(shù)據(jù)和運營服務的整合CRM數(shù)字化服務迎合了企業(yè)數(shù)字化轉型發(fā)展需求，將成為企業(yè)數(shù)字化轉型的重要解決方案。故企業(yè)數(shù)字化轉型為CRM行業(yè)進一步發(fā)展提供了新的發(fā)展契機。

12、4、品牌企業(yè)加速布局私域平臺用戶運營隨著國家大力支持數(shù)字經濟，傳統(tǒng)汽車產業(yè)的數(shù)字化加速推進的大背景下，CRM數(shù)字化正好是企業(yè)數(shù)字化的核心部分，公司所處的主要行業(yè)汽車產業(yè)紛紛加速自身的數(shù)字化建設，以更好的迎合消費者越來越高的數(shù)字化服務的要求。在2C端，由于流量成本愈來愈高，而且流量的有效轉化率逐漸下降，品牌企業(yè)越來越意識到建設私域數(shù)字化平臺的重要性，近年來，品牌企業(yè)紛紛調整其預算結構，減少傳統(tǒng)廣告的預算，大幅度提升企業(yè)數(shù)字化的預算。必要性分析1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公

13、司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。公

14、司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部

15、控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態(tài)度認定為內部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環(huán)境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學環(huán)境論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過

16、內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也

17、無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發(fā)揮內部控制作用的前提，企業(yè)內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果

18、。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經營成果，企業(yè)的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內

19、部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證?？傊绻麅炔靠刂撇荒芘c公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。公司治理與內部控制的聯(lián)系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現(xiàn)代公司兩權分離所引發(fā)的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權

20、分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經營者與所有者的目標函數(shù)一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業(yè)內部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公

21、司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內部控制在本質上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余控制權和剩余索取權能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善

22、與企業(yè)內部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者

23、、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主體是“董事會總經理職能經理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統(tǒng)一于企業(yè)目標之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構

24、所追求的公平和效率目標，是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯(lián)性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監(jiān)督權主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務系統(tǒng)外，決策權和執(zhí)行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規(guī)范和管理。公司治理原則的內容針對公司治理，經濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應出臺了相關指引和要求，包

25、括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效

26、的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護

27、。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公

28、司治理框架應當確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易；（3）應要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協(xié)議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進

29、企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司目標；主要的股份所有權和投票權；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風

30、險因素；與雇員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權力的劃分，對評估公司的治理結構是很重要的。（2）應根據(jù)高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務的常設權力機構，董事會對股東會或股東大會負責，向股

31、東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策機構和權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責

32、，當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會

33、失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令?！惫局卫砜蚣軕_保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經濟組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此，構建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府的政策制定和市場參

34、與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內容），根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結構性的特點，具體表現(xiàn)為：有關收益和風險的制度安排，有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公

35、司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權市場、產品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關于公司業(yè)績狀況的信號

36、。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產品和要素市場產品市場是指供人們消費的最終產品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產要素市場包括生產資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產市場、技術市場、信息市場、產權市場等。產

37、品（要素）市場競爭不僅是市場經濟條件下改善整體經濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經理人市場可以自動約束經理人的行為，并解決由所有權和控制權的分離而產生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內的總的激勵。（二）內部

38、治理系統(tǒng)內部治理系統(tǒng)指的是機制的設計或實施在一個企業(yè)資源計劃范圍內用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產生兩種相反的效應，第一種效應主要表現(xiàn)為債券會導致經理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上

39、述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權大于其現(xiàn)金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關系性合約。第二，當經理人

40、的努力是多維，且對經理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任務的回報實現(xiàn)。風險識別的概念和內容（一）風險識別的概念風險識別是指對資產當前或未來所面臨的和潛在的風險加以判斷、歸類以及對風險性質進行鑒定的過程。其目的是確認風險的來源、風險的種類及風險的可能影響，以利于風險的有效管理和合理控制。對于風險識別的概念，可以從以下幾個方面來理解。1、風險識別是一項動態(tài)的、連續(xù)不斷的、系統(tǒng)性的重復過程風險事項識別需要針對環(huán)境的變化而持續(xù)進行，不可能一蹴而就，風險主體的風險僅憑一兩次有限的識別是不

41、可能解決問題的，許多復雜的和潛在的風險要經過多次調查和反復論證方能得到準確答案；隨著主體的活動，新的風險也會不斷產生，風險事項識別是一個連續(xù)不斷的過程。2、風險識別是一個復雜的系統(tǒng)工程風險事項識別的系統(tǒng)性是指風險識別過程不可能局限在某一個專門部門或者專門的環(huán)節(jié)，事項識別要把企業(yè)作為系統(tǒng)看待，不僅要識別企業(yè)可能面臨的各種風險，而且企業(yè)的各個部門都要參與并密切配合。同時風險主體應綜合考慮自身的內外部環(huán)境，結合自己的特點，設計和選擇適當?shù)氖马椬R別方法，這無疑使得事項識別工作更具有挑戰(zhàn)性。3、風險識別是整個風險評估過程中重要的程序之一企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三章第二十一條規(guī)定，企業(yè)開展風險評估，應當準確

42、識別與實現(xiàn)控制目標相關的內部風險和外部風險確定相應的風險承受度。風險識別是否全面、深刻直接影響風險評估的質量，風險識別的目的就是確認所有風險的來源、種類以及發(fā)生損失的可能性，為風險分析和風險應對提供依據(jù)。風險識別過程應充分體現(xiàn)全面性原則。（二）風險識別的內容1、感知風險事項感知風險，即通過調查和了解識別風險的存在。例如，通過調查，了解到一家運輸公司面臨的財產風險、人身風險和責任風險。財產風險又包括車輛財產損失、存貨倉庫損失、庫存物損失和其他設備損失。在存貨倉庫損失中，可能有火災、爆炸、洪水、暴風等多種原因形成的損失。2、分析風險事項通過歸類分析，掌握風險產生的原因和條件以及風險所具有的性質。例

43、如，存貨倉庫的風險因素包括洪水、暴雨、水管或其他設備破裂等；人的風險包括死亡、疾病、身體傷害、財產損失等；導致死亡的風險因素主要有自然災害、意外事故、自殺、疾病。感知風險是識別風險的基礎，分析風險是識別風險的關鍵。只有感知風險，才能進一步有意識、有目的地分析風險，掌握風險存在及導致風險事故發(fā)生的原因和條件。風險識別的方法風險識別是指對企業(yè)面臨的各種風險進行確認的一個動態(tài)、連續(xù)的過程。從風險產生的原因入手，通過各種識別方法發(fā)現(xiàn)客觀存在的不確定性，即辨識風險，下面簡要介紹幾種常用的風險識別方法。（一）風險清單法風險清單是指由專業(yè)人員設計好風險標準的表格或者問卷，全面地羅列一個企業(yè)可能面臨的風險。表

44、格多由風險管理方面的專家提供，包含人們已經識別出的最基本的各類風險。該方法的優(yōu)點是經濟方便，適合新公司或初次構建風險管理制度的公司適用，幫助他們識別最基本的風險，降低忽略重要風險源的可能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質量難以有效控制。（二）流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業(yè)經營過程的內在邏輯制作出作業(yè)流程圖，然后對其中的重要環(huán)節(jié)和薄弱之處進行調查和分析的方法。基本步驟如下。（1）梳理單位各類經濟活動的業(yè)務流程，明確業(yè)務環(huán)節(jié)；（2）設計流程圖，把流程圖中的風險揭示出來，確定風險點；（3）解釋流程圖；（4）選擇風險應對策略。流程圖有助于識別企業(yè)經營過程中所面臨的風險。其

45、優(yōu)點是可以將復雜的生產過程或業(yè)務流程簡單化，從而發(fā)現(xiàn)風險；其缺點是流程圖的繪制較耗費時間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風險發(fā)生的可能性。（三）現(xiàn)場調查法現(xiàn)場調查法相當于對風險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。（1）調查前的準備工作。包括確定調查的時間，其中需要明確開始時間、結束時間和持續(xù)時間等，還要明確調查的對象，包括調查人數(shù)等。實際工作中一般應事先設計好調查表格。（2）進行現(xiàn)場調查和訪問，由被調查人認真填寫表格，表格填寫應符合規(guī)范，避免出現(xiàn)不符合要求的問卷而影響調查結果。（3）將調查結果及時進行反饋，以便發(fā)現(xiàn)潛在的問題?，F(xiàn)場調查法的優(yōu)點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數(shù)據(jù)，同時在調

46、查過程中可以與基層人員建立良好的關系。缺點是耗時過多，成本過大，在調查的過程中，可能會引起一些員工的反感。（四）財務報表分析法財務報表是反映企業(yè)一定時點的財務狀況、一定期間經營成果和現(xiàn)金流量的文件，因此分析財務報表有利于認識經營風險可能的來源。財務報表分析法主要是通過分析企業(yè)的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權益變動表以及補充記錄來識別企業(yè)潛在的風險。財務報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業(yè)連續(xù)數(shù)期的利潤表和資產負債表的各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭示當期財務狀況和經營狀況增減變化的性質及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫

47、向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法，是在會計報表中用金額、百分比的形式，將各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業(yè)經營成果與財務狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行百分比分析，借以觀察經營成果與財務狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務報表的某些項目同其他項目進行比較，這些金額或者數(shù)據(jù)可以選自一張財務報表，亦可以選自兩張財務報表。比率分析法可以分析財務報表所列示項目與項目之間的相互關系，因此運用得比較廣泛。主要有經營成果的比率分析、權益狀況的比率分析、流動資產狀況的比率分

48、析。3、因素分析法因素分析法也是財務報表分析中常用的一種技術方法，它是指把整體分解為若干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法，是指把一個財務比率分解為若干個影響因素的方法。例如，資產收益率可以分解為資產周轉率和銷售利潤率兩個比率的乘積，財務比率是財務報表分析的特有概念。在實際的分析中，分解法和比較法是結合使用的，比較之后需要分解，以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認識其特征。不斷的比較和分解，構成了財務報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產品材料成本差異分解為價格差異和數(shù)量差異。差異分解法又分為定基替

49、代法和連環(huán)替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種方法，需要分別用標準值（歷史的、同業(yè)企業(yè)的或預算的標準）替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。連環(huán)替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標準值替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。（五）事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法，其實質是利用邏輯思維的規(guī)律和形式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎是，任何一起事故的發(fā)生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現(xiàn)的結果，前一事件的出現(xiàn)是隨后事件發(fā)生的條件，在時間的發(fā)展過程中，每一事件有兩種可能的狀態(tài)，即成功和失敗。事件樹法從某一

50、風險結果出發(fā)，運用邏輯推理的方法推導出引起風險的原因，遵循風險事件一中間事件一基本事件的邏輯結構。事件樹分析法的一般步驟如下：（1）定義目標，此時需要考慮影響目標的各種風險因素；（2）做出風險因果圖；（3）全面考慮各風險因素之間的相互關系，從而研究對風險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優(yōu)點是把影響企業(yè)整體目標實現(xiàn)的諸多因素及其因果關系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風險分析。該方法通常用于直接經驗較少的風險識別，效果非常直觀，缺點是容易產生遺漏和錯誤。（六）可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風險進行定性識別的方法。它的工作步驟如下：（1）檢查各部分原始意圖（2）發(fā)現(xiàn)有無偏離

51、原始意圖的情況；（3）尋找偏離原因（4）預測偏離后果。該方法的優(yōu)點是可在項目實施前就發(fā)現(xiàn)風險并加以處理；缺點是比較費時，需要詳細的設計系統(tǒng)圖的支持。（七）其他方法風險管理人員必須始終對新的、變化中的風險保持警惕，經常檢查關鍵文檔就是一個好方法。關鍵文檔包括董事會會議的詳細記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡，卻是風險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領域的員工進行面談以便增加識別潛在風險事項的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行

52、面談：經營部門經理、首席財務官、法律顧問、人力資源部經理、基層護理人員、工人和領班、外部人員等。與一般基層工人的談話可以發(fā)現(xiàn)一些不安全的設備和操作方法，這些問題在正規(guī)的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談，風險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風險程度，以及希望轉移的風險。風險識別是風險管理中最基礎的工作，從定性的經驗判斷到各種定量方法，不僅要發(fā)現(xiàn)風險，還要進行風險因素分析，它是一個復雜的系統(tǒng)工程。任何一種方法都不能揭示出企業(yè)面臨的全部風險，更不可能揭示導致風險事故的所有因素，故應將多種方法結合使用。風險的分類和評估（一）風險的分類企業(yè)所面臨的風險從來源上分，有企業(yè)內部和外部

53、兩個方面。外部風險包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術、管理、信息等方面的風險；顧客需求或預期改變；競爭的存在；自然災害；政治事件；經濟環(huán)境的改變等。內部風險主要有：員工的素質和能力；經理人的責任改變；董事會或監(jiān)督委員會的責任履行情況等。從企業(yè)能否對風險進行控制來分，風險分為可控風險和不可控風險兩種。（二）風險評估風險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內部控制或風險管理標準中，風險評估就是風險管理，包括了風險管理的全過程，可以說是風險管理的代名詞。而在有的內部控制或風險管理標準中，風險評估是全面風險管理的一個步驟，包括內容有多有少，如目標確定、風險識別、風險分析、風險評價以及風險應對等。1、COSO92

54、關于風險評估概念COSO內部控制整體框架把風險評估列為內部控制的五要素之內部控制整體框架認為，風險評估是指單位為實現(xiàn)其目標而確認的相關風險，以構成進行風險管理的基礎。單位風險可能來自于：（1）經營環(huán)境的變化；（2）聘用新的員工；（3）采用新的或改良的信息系統(tǒng)（4）迅猛的發(fā)展速度；（5）新技術的運用（6）新的行業(yè)、產業(yè)或經營活動的開發(fā)；（7）企業(yè)改組；（8）海外經營；（9）新的會計方法的采用。2、COSO04關于風險評估概念企業(yè)風險管理整體框架指出風險評估要對識別的風險進行分析，以便確定對他們進行管理的依據(jù)。強調風險評估是風險管理的一個步驟，相當于我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范的風險分析。3、我國企業(yè)

55、內部控制基本規(guī)范關于風險評估概念我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范借鑒企業(yè)風險管理整體框架，認為風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與實現(xiàn)內部控制目標相關的風險，從而合理確定風險應對策略。即為識別、分析、管理與企業(yè)活動相關的市場風險、政策風險、法律風險、匯率風險、經營風險等各種風險而建立的機制。該概念沿用COSO92的要素理念，是相對寬泛的概念，包括COSO04目標設定、事項識別、風險評估和風險應對四大要素的組合。風險的概念及其分類古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。”企業(yè)在生產經營的過程中，面臨著諸多的風險，如果我們沒有妥善地處理，風險事故一旦發(fā)生，輕則影響生產經營穩(wěn)定和企業(yè)經濟效益，重則危及

56、企業(yè)的生存。因此風險評估的目的是為了給企業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產經營環(huán)境，這有助于增加領導層經營管理決策的正確性，進而提高企業(yè)的經濟效益。（一）風險的概念企業(yè)在經營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的概率及其影響程度是無法事先預知的，進而影響企業(yè)目標的實現(xiàn)。所謂風險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內客觀存在的、影響企業(yè)目標實現(xiàn)的各種不確定性事件。或者說，風險就是指在一個特定的時間內和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標與實際結果之間的差異程度。因此，風險是一個事項將會發(fā)生并給目標實現(xiàn)帶來負面影響的可能性。風險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損失性和不確定性等特點，風險

57、與機會同在。COSO企業(yè)風險管理新框架（2016）指出風險是指事項發(fā)生并影響戰(zhàn)略和業(yè)務目標之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負面的影響，這和國際風險管理標準ISO31000及中國風險管理標準GBT24353是一致的。為了與我國內部控制規(guī)范一致，本書采用COSO04的定義。（二）風險的構成要素風險一般包括以下三項構成要素。1、風險因素風險因素是指促使某一特定風險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性或擴大其損失程度的原因或條件。它是風險事故發(fā)生的潛在原因，是造成損失的內在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風險因素是指其所使用的建筑材料的質量、建筑結構的穩(wěn)定性等；對于人而言，則是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)

58、而言，風險因素則包括企業(yè)人員因素、結構因素、外部環(huán)境因素等。2、風險事故風險事故也稱風險事件，是指造成傷害或財產損失的偶發(fā)事件是造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風險只有通過風險事故的發(fā)生才能導致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造成損失的直接原因，那么它就是風險事故；而在其他條件下，如果它是造成損失的間接原因，它便成為風險因素。例如，對于企業(yè)而言，發(fā)生倉庫貨物被盜是風險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風險因素。3、損失在風險管理中，損失是指非故意的、非預期的、非計劃的經濟價值的減少。通?？梢詫p失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。直接損失是指風險事故導致的財產本身損失和人身傷害，這類損失

59、又稱為實質損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額外費用損失、收入損失和責任損失。公司治理模式差異論根據(jù)新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟環(huán)境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯(lián)系的。治理模式差異論認為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現(xiàn)

60、路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現(xiàn)，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監(jiān)控