1、證券發(fā)行與承銷(xiāo)課件證券發(fā)行與承銷(xiāo)課件第一節(jié) 證券與證券發(fā)行一、證券及主要分類(lèi)二、證券發(fā)行類(lèi)型三、股票的定義與種類(lèi)四、我國(guó)股票發(fā)行制度五、股票發(fā)行價(jià)格六、證券承銷(xiāo)方式第一節(jié) 證券與證券發(fā)行一、證券及主要分類(lèi)一、證券及主要分類(lèi)1、按證券經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股票、債券和其它證券；2、按證券應(yīng)用范圍：商品證券、貨幣證券和資本證券；3、按證券發(fā)行主體：公司證券、金融證券、政府政府和國(guó)際證券；4、按證券收益是否固定：固定收益證券和變動(dòng)收益證券；5、按證券發(fā)行方式：公募證券和私募證券；6、按是否在交易所上市：上市證券和非上市證券。一、證券及主要分類(lèi)1、按證券經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股票、債券和其它證券；二、證券發(fā)行類(lèi)型1、公募 公

2、募是指發(fā)行人通過(guò)中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售證券。為保護(hù)投資人利益，發(fā)行條件和監(jiān)管比較嚴(yán)格。2、私募 私募是非公開(kāi)發(fā)行，指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)售證券的方式。對(duì)象主要兩類(lèi)：一是機(jī)構(gòu)投資者；二是公司內(nèi)部員工。二、證券發(fā)行類(lèi)型1、公募三、股票的定義與種類(lèi)1、股票的定義 是股份公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證，代表其擁有的所有權(quán)。2、股票的特點(diǎn)1）不可償還性；2）參與性；3）收益性；4）流通性；5）價(jià)格波動(dòng)與風(fēng)險(xiǎn)性。三、股票的定義與種類(lèi)1、股票的定義三、股票的定義與種類(lèi)3、股票的種類(lèi)1）普通股和優(yōu)先股 普通股是指在公司的經(jīng)營(yíng)管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份；優(yōu)先股在利潤(rùn)分紅及

3、剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面優(yōu)先于普通股。2）藍(lán)籌股與紅籌股 藍(lán)籌股是指長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)的、大型的、傳統(tǒng)工業(yè)股及金融股。紅籌股是指在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市的帶有中國(guó)大陸概念的股票。三、股票的定義與種類(lèi)3、股票的種類(lèi)三、股票的定義與種類(lèi)3、股票的種類(lèi)3）A、B、H、N、S股 A股是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票。 B股是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，在中國(guó)境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的外資股。 H股，即注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。紐約和新加坡上市的股票就分別叫做N股和S股。三、股票的定義與種類(lèi)3、股票的種類(lèi)四、我國(guó)股票發(fā)行制度 我國(guó)的發(fā)行

4、制度經(jīng)歷了三個(gè)階段：1、第一階段：1990年開(kāi)始到2000年 行政審批制，這期間大量國(guó)有企業(yè)通過(guò)改制完成了上市融資。2、第二階段：2001年3月至2004年初 核準(zhǔn)制，公司上市由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，由證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核。3、第三階段：從2004年2月1日起至今 保薦人制度。把中介機(jī)構(gòu)和上市公司緊緊捆在了一起。四、我國(guó)股票發(fā)行制度 我國(guó)的發(fā)行制度經(jīng)歷了三個(gè)階段：五、股票發(fā)行價(jià)格 根據(jù)證券發(fā)行價(jià)格和票面價(jià)格的關(guān)系可將證券發(fā)行分為溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行。 證券發(fā)行價(jià)格的決定因素：1、市盈率；2、每股凈資產(chǎn)；3、企業(yè)盈利水平；4、股票供求狀況；5、企業(yè)發(fā)展前景；6、國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。五、股票發(fā)行價(jià)格 根

5、據(jù)證券發(fā)行價(jià)格和票面價(jià)格的關(guān)系可將（一）確定發(fā)行價(jià)格的方法1、常用的三種方法1）市盈率法；2）凈資產(chǎn)倍率法；3）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。2、國(guó)內(nèi)A股股票上市價(jià)格計(jì)算公式為: 發(fā)行價(jià)格P=每股利潤(rùn)EPS*市盈率R 其中：EPS=發(fā)行當(dāng)年預(yù)測(cè)利潤(rùn)/發(fā)行當(dāng)年加權(quán)股本數(shù)例：當(dāng)年預(yù)測(cè)每股利潤(rùn)為0.5元，市盈率15至20倍，上市價(jià)格為7.5至10元之間。（一）確定發(fā)行價(jià)格的方法1、常用的三種方法（二）國(guó)際上股票發(fā)行定價(jià)因素1、凈資產(chǎn)：經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)；2、盈利水平：在總股本和市盈率已定的前提下，稅后利潤(rùn)越高，發(fā)行價(jià)格也越高；3、發(fā)展?jié)摿Γ汗窘?jīng)營(yíng)的增長(zhǎng)率；4、發(fā)行數(shù)量：考慮到供求關(guān)系；5、行業(yè)特點(diǎn)：不同行業(yè)

6、的不同特點(diǎn)也是決定股票發(fā)行價(jià)格的因素；6、股市狀態(tài)：二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格水平直接關(guān)系到一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行價(jià)格。（二）國(guó)際上股票發(fā)行定價(jià)因素1、凈資產(chǎn)：經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的每股凈資六、證券承銷(xiāo)方式 根據(jù)投資銀行在承銷(xiāo)過(guò)程中的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不同，分為三種情況：包銷(xiāo)、盡力推銷(xiāo)和余額包銷(xiāo)。1、包銷(xiāo) 即投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行手中購(gòu)進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。 承銷(xiāo)商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。通常在發(fā)行人快速獲取足額資金，而承銷(xiāo)商為承攬項(xiàng)目，維護(hù)關(guān)系，特別市場(chǎng)不景氣下更多使用。六、證券承銷(xiāo)方式 根據(jù)投資銀行在承銷(xiāo)過(guò)程中的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)六、證券承銷(xiāo)方式2、盡力推銷(xiāo) 承銷(xiāo)商只作為發(fā)行公司的證券銷(xiāo)售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件

7、盡力推銷(xiāo)，余額退回，又稱代銷(xiāo)。 通常在投資銀行對(duì)發(fā)行公司信心不足，信用度很高知名度大的公司為減少發(fā)行費(fèi)用采用，包銷(xiāo)談判失敗的背景下使用。3、余額包銷(xiāo) 向特定投資者銷(xiāo)售后，余額包銷(xiāo)后再轉(zhuǎn)賣(mài)給其他投資者，與包銷(xiāo)情況類(lèi)似。通常在股東行使優(yōu)先認(rèn)股權(quán)背景下使用。六、證券承銷(xiāo)方式2、盡力推銷(xiāo)第二節(jié) 股票發(fā)行及過(guò)程一、前期策劃二、股票發(fā)行的具體工作三、具體發(fā)行程序第二節(jié) 股票發(fā)行及過(guò)程一、前期策劃一、前期策劃（一）選擇發(fā)行企業(yè)（二）編制項(xiàng)目建議書(shū)（三）獲取股票承銷(xiāo)權(quán)一、前期策劃（一）選擇發(fā)行企業(yè)（一）選擇發(fā)行企業(yè) 選擇企業(yè)發(fā)行股票的因素1、是否符合股票發(fā)行的條件；2、是否受市場(chǎng)歡迎；3、是否具有優(yōu)秀的管理層

8、；4、是否具備增長(zhǎng)潛力；5、經(jīng)營(yíng)能力和業(yè)績(jī)；6、與政府的關(guān)系；7、產(chǎn)業(yè)前景。（一）選擇發(fā)行企業(yè) 選擇企業(yè)發(fā)行股票的因素（二）編制項(xiàng)目建議書(shū) 項(xiàng)目建議書(shū)具體內(nèi)容包括：1、企業(yè)改制方案；2、發(fā)行上市策略；3、投資價(jià)值分析；4、股份評(píng)估；5、投資需求分析；6、中介機(jī)構(gòu)及承銷(xiāo)團(tuán)組成；7、上市時(shí)機(jī)選擇；8、發(fā)行上市工作時(shí)間表；9、二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)；10、發(fā)行上市文件清單及上市費(fèi)用預(yù)算。（二）編制項(xiàng)目建議書(shū) 項(xiàng)目建議書(shū)具體內(nèi)容包括：（三）獲取股票承銷(xiāo)權(quán) 主承銷(xiāo)商與企業(yè)不僅是發(fā)行股票的關(guān)系，更是長(zhǎng)期的合作伙伴。 獲取股票承銷(xiāo)權(quán)后，下面就要組成IPO小組并著手第二階段的工作。 組建IPO小組，小組成員主要包括承銷(xiāo)

9、商、發(fā)行公司的管理人員律師、會(huì)計(jì)師、行業(yè)專(zhuān)家和其它人召開(kāi)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)。（三）獲取股票承銷(xiāo)權(quán) 主承銷(xiāo)商與企業(yè)不僅是發(fā)行股票的關(guān)（三）獲取股票承銷(xiāo)權(quán) 中介機(jī)構(gòu)的職能1、審計(jì)師：出具三年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；2、評(píng)估師：出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；3、律師：章程修改、各種法律訴訟、重大合同、重大債權(quán)債務(wù)的法律鑒證，出具法律意見(jiàn)書(shū)；4、主承銷(xiāo)商：協(xié)調(diào)上述各項(xiàng)工作，編制有關(guān)材料并召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)（參加協(xié)調(diào)會(huì)的情況）。（三）獲取股票承銷(xiāo)權(quán) 中介機(jī)構(gòu)的職能二、股票發(fā)行的具體工作（一）編制調(diào)查報(bào)告（二）制定企業(yè)重組方案（三）輔導(dǎo)（四）材料制作及報(bào)批二、股票發(fā)行的具體工作（一）編制調(diào)查報(bào)告（一）編制調(diào)查報(bào)告 為確保公司重組和發(fā)行上市

10、工作順利進(jìn)行，主承銷(xiāo)商承擔(dān)盡職調(diào)查，編制報(bào)告。 調(diào)查內(nèi)容：1、發(fā)行人的詳細(xì)情況；2、調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體；3、對(duì)企業(yè)股份制改造背景進(jìn)行調(diào)查，高管的安排；4、發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查；5、發(fā)行人財(cái)務(wù)調(diào)查；6、發(fā)行人募集資金投向；7、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易；8、發(fā)行人的行業(yè)及產(chǎn)業(yè)政策；9、風(fēng)險(xiǎn)因素及其它重要事項(xiàng)。（一）編制調(diào)查報(bào)告 為確保公司重組和發(fā)行上市工作順利進(jìn)（二）制定企業(yè)重組方案 多數(shù)擬上市公司由國(guó)企改制而來(lái)，由于歷史的原因，這些企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)等都有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的色彩，上市前必須重組成符合上市條件的股份公司。 重組方案必須考慮管理層、行政主管部門(mén)及主要股東的基本意見(jiàn)。 民營(yíng)企

11、業(yè)在發(fā)行股票上市之前也不是股份公司，大多數(shù)是有限責(zé)任公司的形式，所以上市前必須對(duì)公司進(jìn)行股份制公司的建立。（二）制定企業(yè)重組方案 多數(shù)擬上市公司由國(guó)企改制而來(lái)，（二）制定企業(yè)重組方案 重組主要考慮如下目標(biāo)：1、發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。2、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，使每股盈利較大，有利于企業(yè)籌集到更多資金，企業(yè)上市后可持續(xù)融資。3、減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（二）制定企業(yè)重組方案 重組主要考慮如下目標(biāo)：（二）制定企業(yè)重組方案1、整體重組模式 整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過(guò)資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。當(dāng)前，大部分企業(yè)采取整體改制的方式，特別適合中、小

12、型企業(yè)改制原企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存續(xù)，其字號(hào)、商譽(yù)、商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)得以承繼，企業(yè)原有的架構(gòu)得以完整保存，有利于企業(yè)的穩(wěn)定，新股東的加入和機(jī)制的轉(zhuǎn)變，又增強(qiáng)了企業(yè)的活力，有利于促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。（二）制定企業(yè)重組方案1、整體重組模式（二）制定企業(yè)重組方案2、一分為二重組模式 將原企業(yè)整體資產(chǎn)中專(zhuān)業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和非專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個(gè)法人實(shí)體，原企業(yè)解散或保留，再將專(zhuān)業(yè)性經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組建為股份有限公司并成為上市公司。（二）制定企業(yè)重組方案2、一分為二重組模式（二）制定企業(yè)重組方案2、一分為二重組模式1）通過(guò)合理的剝離部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，使有競(jìng)爭(zhēng)力的部分上市，提高資產(chǎn)的盈利能力。2）適合大而全的企業(yè)

13、，有較多非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，贏利水平低，甚至虧損。3）這種模式最難，涉及很多社會(huì)問(wèn)題，職工安置，養(yǎng)老、甚至領(lǐng)導(dǎo)安排以及歷史遺留問(wèn)題等。4）適合大型國(guó)有企業(yè)，擁有大量非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。（二）制定企業(yè)重組方案2、一分為二重組模式（二）制定企業(yè)重組方案3、部分分立重組模式 部分分立是指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。（二）制定企業(yè)重組方案3、部分分立重組模式（二）制定企業(yè)重組方案3、部分分立重組模式1）該模式適用于企業(yè)集團(tuán)，整出一塊經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，原企業(yè)成為控股公司，被改造部分成為上市公司。2）現(xiàn)實(shí)中這類(lèi)模式最多。3）上市和非上市的矛盾

14、可以由集團(tuán)內(nèi)部來(lái)直協(xié)調(diào)。 4）由于是分離出一部分來(lái)設(shè)立股份公司，因此可能與原有企業(yè)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象。（二）制定企業(yè)重組方案3、部分分立重組模式（二）制定企業(yè)重組方案4、發(fā)起新設(shè)股份公司重組模式 發(fā)起新設(shè)股份公司模式又稱共同重組模式。是指多個(gè)企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)共同設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，其中一個(gè)或兩個(gè)在股份公司中占有較大的份額。1）能夠通過(guò)有效的合并和合理的主體重組來(lái)增強(qiáng)上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力。2）如果是不同企業(yè)的重組，需要協(xié)調(diào)的事情比較多，工作量大。（二）制定企業(yè)重組方案4、發(fā)起新設(shè)股份公司重組模式（三）輔導(dǎo) 輔導(dǎo)是發(fā)行上市必備的一項(xiàng)法律制度。 中國(guó)境內(nèi)首次發(fā)行股票必須經(jīng)過(guò)輔導(dǎo)期，為期一年。 公司重組就是輔導(dǎo)前的重要內(nèi)容。 輔導(dǎo)的目標(biāo)就是由投資銀行的保薦人幫助發(fā)行企業(yè)及管理層具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。（三）輔導(dǎo) 輔導(dǎo)是發(fā)行上市必備的一項(xiàng)法律制度。（四）材料制作及報(bào)批1、申報(bào)材料 股票發(fā)行實(shí)質(zhì)性的工作是編制各類(lèi)募股材料。材料包括招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行公告、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、