1、第九章企業(yè)法第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)合伙企業(yè)法第三節(jié)個人獨資企業(yè)法第四節(jié)外商投資企業(yè)法合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的種類合伙企業(yè)普通合伙一般的普通合伙特殊的普通合伙有限合伙合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任普通合伙人有限合伙人一、普通合伙（一）普通合伙的設(shè)立條件（二）普通合伙的內(nèi)部關(guān)系（三）普通合伙的外部關(guān)系（四）普通合伙企業(yè)的入伙與退伙（五）特殊的普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件普通合伙有2個以上合伙人有書面合伙協(xié)議有各合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 自然人完全民事行為能力合伙人 法人和其他

2、組織不包括國有獨資 公司、國有企業(yè) 、 上市公司以及公 益性的事業(yè)單位、 社會團體（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件普通合伙有2個以上合伙人有書面合伙協(xié)議有各合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件出資方式：貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利、勞務(wù)出資方式、數(shù)額和繳付期限約定非貨幣出資的價值協(xié)商確定委托法定評估機構(gòu)評估可以增加或減少協(xié)商確定合伙人 內(nèi)部關(guān)系 外部關(guān)系第三人（二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行普通合伙人的忠實義務(wù)普通合伙企業(yè)的分配普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)其他財產(chǎn)合伙企業(yè)取得的收益合伙人的出資所有權(quán)狀態(tài)

3、財產(chǎn)共有共同管理和使用不能要求分割轉(zhuǎn)讓出資受限制出質(zhì)受限制（二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行普通合伙人的忠實義務(wù)普通合伙企業(yè)的分配普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行執(zhí)行方式共同執(zhí)行（權(quán)利一致；分工合作）委托執(zhí)行（一人或數(shù)人）普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行執(zhí)行方式共同執(zhí)行委托執(zhí)行一致同意事項改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項合伙人權(quán)利知情權(quán)；異議權(quán)；知情權(quán)；監(jiān)督權(quán)；撤銷權(quán)；對外代表權(quán)

4、所有合伙人受委托的合伙人（二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行普通合伙人的忠實義務(wù)普通合伙企業(yè)的分配 普通合伙人的忠實義務(wù) 競業(yè)禁止交易禁止其他損害行為例 題：張、王、李、趙各出資四分之一，設(shè)立通程酒吧（普通合伙企業(yè)）。酒吧開業(yè)1年后，經(jīng)營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，協(xié)商對策。按照合伙企業(yè)法規(guī)定，下列事項的表決屬于有效表決的是： A.張某認(rèn)為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升酒吧”。王某、趙某同意，但李某反對 B.鑒于生意清淡，王某提議暫停業(yè)1個月，裝修整頓。張某、趙某同意，但李某反對C.鑒于酒吧之急需，趙某提議將其擁有的一批咖啡機賣給酒吧。張某、王某同意，

5、但李某反對 D.鑒于4人缺乏酒吧經(jīng)營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙經(jīng)營管理人。張某、王某同意，但趙某反對 （二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行普通合伙人的忠實義務(wù)普通合伙企業(yè)的分配普通合伙企業(yè)的分配1由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)2由合伙人協(xié)商確定3按照實繳比例分配和分擔(dān)4由合伙人平均分配和分擔(dān)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損（三）普通合伙企業(yè)的外部關(guān)系保護善意第三人合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不

6、得以此對抗不知情的善意第三人。普通合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān) 無限 連帶 責(zé)任合伙企業(yè)財產(chǎn)+合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)每一合伙人都對全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任追償權(quán)案例甲乙二人共同出資合伙開辦一小酒店，租賃A的房屋經(jīng)營，欠A房屋租賃費5萬元。因經(jīng)營不善，酒店倒閉。經(jīng)清理，有合伙財產(chǎn)3萬元，甲有個人財產(chǎn)2萬元，但甲個人尚欠B借款3萬元未還。乙無個財產(chǎn)，并下落不明，但乙尚欠C材料款1萬元。現(xiàn)A起訴甲乙要求支付房租5萬元，B起訴甲償還借款3萬元，C起訴乙支付材料款1萬元，三案判決后，在執(zhí)行中遇到 了麻煩，如何清償債權(quán)人A、B、C的債務(wù)？上述案例中存在兩種性質(zhì)債務(wù)合伙企業(yè)債務(wù)欠A房屋租賃費5萬元合伙人個人債務(wù)甲欠B三萬元

7、乙欠C材料款1萬元普通合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人個人債務(wù)合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)合伙企業(yè)甲乙丙A合伙人欠貨款10萬元A為合伙企業(yè)的債務(wù)人借款10萬元A是甲的債權(quán)人不能抵銷合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利合伙企業(yè)甲乙丙AA合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)時，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（四）普通合伙企業(yè)的入伙與退伙入伙 全體合伙人一致同意條件 訂立書面入伙協(xié)議后果新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任退伙自愿退伙當(dāng)然退伙除

8、名退伙未約定經(jīng)營期限約定經(jīng)營期限在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的情況下可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30天通知其他合伙人（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損

9、失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。退伙時的清理、結(jié)算與退還退伙的責(zé)任退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任（五）特殊的普通合伙企業(yè)2004年12月13日，北京市第二中級人民法院的一聲槌響震動了整個律師界：原北京嘉華律師事務(wù)所3名合伙人被法院一審判令賠償客戶800萬元損失，并返還100萬元律師費。法院認(rèn)定嘉華律師所律師在受聘為河北三河燕化公司提供法律服務(wù)的過程中，因未能盡職把關(guān)識破與燕化公司合作方北京某房地產(chǎn)公司的騙局，對燕化公司支付1000萬元定金的經(jīng)濟損失而應(yīng)承擔(dān)賠償?shù)倪`約責(zé)任。原嘉華律師所的3名合伙人付出了巨大的代價。這起天價賠償案創(chuàng)

10、下了當(dāng)時國內(nèi)律師行業(yè)最高的賠償數(shù)額特殊普通合伙企業(yè)的適用領(lǐng)域 一般是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等）特殊普通合伙企業(yè)的特殊性一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)其他債務(wù)的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。二、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的設(shè)立有限合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系有限合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系有限合伙企業(yè)的入伙與退伙與普通合伙企業(yè)的區(qū)別？設(shè)立條件的區(qū)別普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人2

11、人以上普通合伙人2-50人普通合伙人+有限合伙人合伙協(xié)議出資認(rèn)繳或?qū)嵗U出資方式不限實繳有限合伙人不能以勞務(wù)出資名稱場所普通合伙有限合伙其他條件內(nèi)部關(guān)系的區(qū)別普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)關(guān)系共有（轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)受限制）有限合伙人轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)不受限制（協(xié)議另有規(guī)定除外）事務(wù)執(zhí)行共同執(zhí)行、委托執(zhí)行普通合伙人執(zhí)行有限合伙人不能對外代表合伙企業(yè)利潤分配不得約定將全部利潤分配給部分合伙人不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外忠實義務(wù)競業(yè)禁止；交易禁止無外部關(guān)系的區(qū)別普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)保護善意第三人合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人當(dāng)?shù)谌擞欣碛上嘈庞邢藓匣锶藶槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易時，該有限合伙對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任債務(wù)承擔(dān)方式無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任+有限責(zé)任（可能轉(zhuǎn)為無限連帶責(zé)任）入伙與退伙的區(qū)別入伙條件：退伙原因：退伙后的責(zé)任：一致有區(qū)別一致個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其