1、11/12對(duì)經(jīng)理的股票期權(quán)激勵(lì)2000級(jí)全日制工商治理碩士 凌云越來越多的公司意識(shí)到，假如把治理者的酬勞與其績(jī)效掛鉤，就能夠使其更情愿采取那些能滿足股東財(cái)寶最大化目標(biāo)的措施。不僅如此，還能夠使公司得以吸引并留住那些優(yōu)秀的治理者。股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價(jià)格、在特定的時(shí)刻內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)交易出現(xiàn)于20世紀(jì)20年代，標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約于1973年由芝加哥期權(quán)交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)開始應(yīng)用股票期權(quán)，并把面向任意投資者的可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)合約，改變成公司內(nèi)部制定的面向特定人的不可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)。 一、經(jīng)理股票期權(quán)(ES0)的由來 哈佛治理學(xué)經(jīng)典

2、告訴我們，能夠戰(zhàn)勝對(duì)手的公司都有兩個(gè)共同特點(diǎn)：高級(jí)經(jīng)理人員具有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光，高層治理班子具有長期穩(wěn)定性。 公司的高級(jí)治理人員時(shí)常需要就公司的經(jīng)營治理以及戰(zhàn)略進(jìn)展等問題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組以及長期投資等。這些給公司帶來的阻礙往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會(huì)體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上。假如一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由差不多工資及年底獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么出于對(duì)個(gè)人私利的考慮，高級(jí)治理人員可能會(huì)傾向于放棄那些短期內(nèi)會(huì)給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利阻礙，然而有利于公司長期進(jìn)展的打算。為了解決這類問題，人們便想到要設(shè)立新型激勵(lì)機(jī)制，將高級(jí)治理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓舞他們更多地關(guān)注公司的長

3、遠(yuǎn)進(jìn)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。因此，經(jīng)理股票期權(quán)便成為重要的選擇之一。 經(jīng)理股票期權(quán)通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官為首的高級(jí)階層按某一固定價(jià)格購買本公司一般股的權(quán)力，而且這些經(jīng)理人員有權(quán)在一定時(shí)期后將所購入的股票在市場(chǎng)上出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理股票期權(quán)通常只給予經(jīng)理人員享受公司股票增值所帶來的利益增長權(quán)，一般不向經(jīng)理人員支付股息。然而現(xiàn)在情況已發(fā)生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司，已開始將經(jīng)理股票期權(quán)與股息掛鉤，但同時(shí)規(guī)定，只有在行使期權(quán)時(shí)，經(jīng)理人員才能獲得股息。如此做的用意在于，它能夠把經(jīng)理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯(lián)系。 經(jīng)理股票期權(quán)作為一種激勵(lì)

4、措施，其好處是顯而易見的。不僅公司用于分配的現(xiàn)金能夠大大壓縮，還能幸免交納過高的稅收。另外，與年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益相比，股票期權(quán)具有長期酬勞的特點(diǎn)。正因?yàn)槿绱?，?jīng)理股票期權(quán)已在許多國家，尤其是西方發(fā)達(dá)國家的大型上市公司中得到普遍實(shí)施。據(jù)資料統(tǒng)計(jì)，全球排名前500位的大型工業(yè)企業(yè)中，1986年已有89的公司實(shí)行了經(jīng)理股票期權(quán)制，1990年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴(kuò)大到中小型公司。美國硅谷的企業(yè)則一般采取了這種制度。目前，全美企業(yè)用作認(rèn)股權(quán)配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元，獲得股票期權(quán)的人員也由高級(jí)經(jīng)理人員擴(kuò)大到一般職員。英特爾公司財(cái)務(wù)總監(jiān)預(yù)言：總

5、有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權(quán)。 認(rèn)股期權(quán)（ShareOption），可看作上市發(fā)行人向經(jīng)理人員或職員為其利益而發(fā)出或授出期權(quán)以購買股份的打算。具體講，比如某上市公司股票現(xiàn)價(jià)是25元，公司現(xiàn)向治理層授予五年內(nèi)（2000年9-2005年9）以預(yù)定的股票行權(quán)價(jià)格（Px）購買該公司股票的權(quán)利，依據(jù)該權(quán)利獲得的股票要在執(zhí)行期結(jié)束后才能全部賣出。 同股票市場(chǎng)上交易的期權(quán)一樣，股票期權(quán)打算也含有受益人、行權(quán)價(jià)格、有效期限及授予數(shù)量等因素，但最要緊的不同之處是股票期權(quán)打算差不多上看漲期權(quán)。在股票期權(quán)打算下，持有人的股票期權(quán)是記名且不可轉(zhuǎn)讓的。股票期權(quán)的履約能夠是一次性的，也能夠是分期多次進(jìn)

6、行的。 二認(rèn)股期權(quán)的設(shè)計(jì) 股東為追求公司價(jià)值最大化，要求公司建立良好的內(nèi)部與外部的操縱機(jī)制，用于激勵(lì)、監(jiān)督治理者。就激勵(lì)措施而言，有酬勞安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的獎(jiǎng)勵(lì)等形式。認(rèn)股期權(quán)的一般涵義，是指公司經(jīng)股東大會(huì)同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的一般股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子酬勞”中的一部分，有條件地?zé)o償授予或獎(jiǎng)勵(lì)（認(rèn)股權(quán)本身無須支付代價(jià)）給公司高層治理人員及有突出貢獻(xiàn)者，以期最大限度的調(diào)動(dòng)治理者和專門職員的積極性。 認(rèn)股期權(quán)與過往的國內(nèi)內(nèi)部職工持股制度區(qū)不較大。鑒于我國上市公司內(nèi)部職工股現(xiàn)有做法具有較明顯的短期福利措施，我們有必要設(shè)計(jì)一個(gè)規(guī)范的制度，建立較長期且?guī)в醒雍笾Ц吨芷诘挠行Х窒頇C(jī)制

7、（對(duì)經(jīng)理階層提供一種長期激勵(lì)機(jī)制并依此提高企業(yè)績(jī)效）。把認(rèn)股期權(quán)等延后支付的分享方式引進(jìn)到公司組織中起到的作用是，能夠抑制企業(yè)代理人的短期行為，又有利于把企業(yè)代理人的酬勞與企業(yè)長期收益的不確定性聯(lián)系起來，激發(fā)企業(yè)代理人的競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)和制造性。延后支付使企業(yè)從高級(jí)治理層到一般職員必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權(quán)升值從而得到實(shí)質(zhì)上的好處。 1、認(rèn)股期權(quán)的股份來源 公司透過把股權(quán)贈(zèng)予或配予經(jīng)理階層和優(yōu)秀職員的方法，以增加他們的歸屬感及對(duì)公司的忠誠，進(jìn)而提高職員的生產(chǎn)力。那么透過什么方法讓職員持有公司的股權(quán)？一般有三種方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時(shí)

8、較適宜），二是由公司增發(fā)新股予雇員（比較通行），三是公司自二級(jí)市場(chǎng)上回購股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求（值得留意的是，多數(shù)國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采納第二種方式，具體做法是透過一個(gè)專門的“職員購股權(quán)打算”來進(jìn)行。 對(duì)那些高薪職員特不是高級(jí)治理層來講，股票期權(quán)無疑是個(gè)好主意。他們對(duì)企業(yè)價(jià)值有更多的了解且較一般職員情愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)由于股票期權(quán)打算要有比較多的資金投入，因此股票期權(quán)進(jìn)展初期，實(shí)施對(duì)象要緊是高層經(jīng)理人員；只是，當(dāng)認(rèn)股期權(quán)打算被越來越多的公司同意時(shí)，實(shí)施對(duì)象開始擴(kuò)大到所有全體職員（包括母公司和子公司的全職職員）。 股票期權(quán)打算能使職員在一定程度

9、上像所有者那樣關(guān)懷企業(yè)的經(jīng)營狀況并為提高企業(yè)盈利能力而努力。因此，股票期權(quán)打算實(shí)際上專門少把職員造成公司的股東，因?yàn)榇蠖鄶?shù)職員都在行使期權(quán)的那一天就把股票高價(jià)賣出了。關(guān)于認(rèn)股期權(quán)，各國的認(rèn)識(shí)和實(shí)踐亦不相同。 原則上，股票期權(quán)打算僅適用于上市公司。這是因?yàn)樾惺蛊跈?quán)及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價(jià)格對(duì)有關(guān)各方都比較公道。 2、認(rèn)股期權(quán)的行權(quán)價(jià)(Exercise Price) 那個(gè)地點(diǎn)有二種情況：一是行權(quán)價(jià)大于或等于股票現(xiàn)行價(jià)。如此作對(duì)公眾公司而言沒有多大吸引力；但關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司和未上市公司而言，雖未有價(jià)格折扣，但給予經(jīng)營者適當(dāng)比例的企業(yè)股份獎(jiǎng)勵(lì)仍是特不吸引。二是行權(quán)價(jià)能夠低至公平市場(chǎng)價(jià)格的

10、50%，折價(jià)增加了職員購股的吸引力，因此如此不可幸免地對(duì)原有股東股權(quán)產(chǎn)生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。 以美國的股票市場(chǎng)為例，依照美國國內(nèi)稅務(wù)法，激勵(lì)性股票期權(quán)（IncentiveStockOption）的行權(quán)價(jià)必須大于或等于簽發(fā)時(shí)的股票市價(jià)；只有非法定的股票期權(quán)(如股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights）)的行權(quán)價(jià)能夠低至公平市場(chǎng)價(jià)格的50%。兩者因此行權(quán)價(jià)不同，是因?yàn)槎惙▽?duì)它們的規(guī)定不同：激勵(lì)性股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，不需付稅；而非法定的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)高于市場(chǎng)價(jià)的差價(jià)需作為一般收入納稅（1986年國內(nèi)稅務(wù)法實(shí)施后稅率是15-34%）。從美國的實(shí)務(wù)來看，

11、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)對(duì)市價(jià)有否打折與稅法是平衡的，上市公司能夠各取其利。在美國，除了股票期權(quán)這一激勵(lì)形式外，另外一種獎(jiǎng)勵(lì)形式確實(shí)是股票所有權(quán)，如股票持有打算（SOPs）中，企業(yè)同意職員以一定折扣購買自身股票，美國國內(nèi)稅法規(guī)定，必須保證所有或大多數(shù)雇員都可參加，同時(shí)出售價(jià)格不能低于同期市場(chǎng)價(jià)的85%。 從香港股票市場(chǎng)的情形來看，聯(lián)交所的上市規(guī)則規(guī)定認(rèn)購價(jià)不能低于股票期權(quán)授予日前五個(gè)交易日的平均收市價(jià)的80%。香港公眾公司多遵循此規(guī)定。因此，就香港上市公司實(shí)施認(rèn)股期權(quán)的背景來講，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權(quán)，且家族式企業(yè)所有者即為經(jīng)營者的情形亦較普遍，企業(yè)對(duì)認(rèn)股期權(quán)的需求并

12、不大；其次，最需要股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的高科技上市公司在香港數(shù)量并不多，因而股票期權(quán)要緊是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實(shí)行，推廣的面并不專門寬。 3、股票期權(quán)的授予額度與時(shí)機(jī) 股份獎(jiǎng)勵(lì)須與預(yù)先制定的股東總回報(bào)或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內(nèi)部建立良好的考核指標(biāo)體系是特不必要的；若非如此，股份激勵(lì)將缺乏效率?？己斯緲I(yè)績(jī)，那個(gè)地點(diǎn)有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，一是絕對(duì)標(biāo)準(zhǔn)，即每股盈利增長或五年內(nèi)股東回報(bào)升多少。二是相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)，地位相若的同業(yè)股份市值平均上升水平（企業(yè)間相對(duì)業(yè)績(jī)比較通常差不多上有效率的）。股東總回報(bào)或每股盈利的基準(zhǔn)制訂后，假如治理層以后幾年能超出上述基準(zhǔn)的平均數(shù)，則獲得股份獎(jiǎng)勵(lì)；否則，不獲獎(jiǎng)勵(lì)。 以香

13、港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎(jiǎng)勵(lì)打算為例，1999年股份獎(jiǎng)勵(lì)由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預(yù)先制訂的股東總回報(bào)掛鉤。匯豐預(yù)先制訂的目標(biāo)是在五年內(nèi)使股東回報(bào)最少上升一倍，這是絕對(duì)標(biāo)準(zhǔn)。股東總回報(bào)的定義是，有關(guān)期內(nèi)的股份價(jià)值及宣布派發(fā)的股息收入的增長（假設(shè)股息全部再用于投資）。相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)是考慮到匯豐要成為國際領(lǐng)先的金融機(jī)構(gòu)，因而著重與其它金融機(jī)構(gòu)表現(xiàn)的比較。具體做法是透過以下三項(xiàng)成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠(yuǎn)東區(qū)（但不包括上述第一項(xiàng)的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數(shù)所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項(xiàng)的銀行。按第一

14、項(xiàng)占五成、第二及第三項(xiàng)各占二成半的比重，計(jì)算加權(quán)平均數(shù)，即可訂出一個(gè)適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)比較數(shù)字。 4、認(rèn)股期權(quán)的有效期 美國和香港的認(rèn)股期權(quán)都規(guī)定最長的有效期不得超過十年；假如要接著施行，需再次得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。其中還規(guī)定，若公司操縱權(quán)發(fā)生變化（實(shí)施股份打算時(shí)公司都有定義），已發(fā)放的認(rèn)股期權(quán)將立即提早全部行使，除非操縱權(quán)變化后的董事會(huì)提供不的方案。另外一種情況是認(rèn)股期權(quán)同意者結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系時(shí)，股票期權(quán)可能提早失效。認(rèn)股期權(quán)設(shè)計(jì)的目的就在于激勵(lì)治理層長期的努力，因而認(rèn)股期權(quán)的執(zhí)行期一般都較長。鑒于此執(zhí)行時(shí)候通常差不多上分時(shí)期實(shí)施。在法規(guī)尚不完善或打算正處于試點(diǎn)的國家，分期實(shí)施可能會(huì)遇到政策變動(dòng)帶

15、來的負(fù)阻礙，因而實(shí)務(wù)上公司多傾向于3-6年的認(rèn)股權(quán)有效期。 5、職員購股權(quán)打算必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，且要載列下列各項(xiàng)條款(以香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則為例)： 1）、受益人；2）、股份打算所涉及的證券總數(shù)（上限是不超過當(dāng)時(shí)已發(fā)行的有關(guān)類不證券的10%）；3）、任何一名參與人所獲得的認(rèn)股權(quán)不超過該認(rèn)股權(quán)所涉及證券總數(shù)的25%；4）、規(guī)定認(rèn)股期權(quán)的期限（不得超過十年）；5）、制定期權(quán)行權(quán)價(jià)的基準(zhǔn)（通常不低于授予日前五個(gè)交易日的平均收市價(jià)的80%）；6）、促請(qǐng)參與人注意認(rèn)股期權(quán)附有的投票權(quán)、股息、轉(zhuǎn)讓權(quán)及其它權(quán)利；7、該打算的最長有效期（不得超過十年）。 再有，認(rèn)股權(quán)打算要訂明已授出期權(quán)遇公司資本化發(fā)行、

16、供股、分拆、合并時(shí)調(diào)整期權(quán)價(jià)的規(guī)定。同時(shí)，該打算必須規(guī)定前已所載事項(xiàng)的條款在獲股東大會(huì)批準(zhǔn)前，不可作出有利于受益人的修訂；打算的條款及條件遇重大更改，須經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)。 6、公司與同意股票期權(quán)的職員簽訂認(rèn)股權(quán)打算協(xié)定書(Option Agreement)。 該協(xié)定書就期權(quán)贈(zèng)與、如何行權(quán)、付款要求、不可轉(zhuǎn)讓性、雇員死亡或辭職時(shí)如何行權(quán)及股份調(diào)整等等方面做出詳細(xì)規(guī)定。 政府關(guān)于認(rèn)股期權(quán)實(shí)施過程中的行權(quán)價(jià)格、有效時(shí)期、期權(quán)數(shù)量上限等方面作原則性的規(guī)定，但其它方面則由企業(yè)與同意期權(quán)的職員自行約定。由此，不同公司關(guān)于部分條款規(guī)定都不相同。有些公司規(guī)定，雇員獲得認(rèn)股期權(quán)的條件是同意辭職后一年內(nèi)不能參與到跟公

17、司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司或關(guān)聯(lián)公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個(gè)月內(nèi)仍然可行使期權(quán)；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內(nèi)該雇員或繼承人仍可自由行權(quán)。 股份獎(jiǎng)勵(lì)與現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)不同，那么股份獎(jiǎng)勵(lì)有什么好處？好處是公司現(xiàn)金的節(jié)約、幸免交納過高的稅收及比現(xiàn)金支付方式具有更大的激勵(lì)作用等。另外，認(rèn)股期權(quán)由于具有長期酬勞的特點(diǎn)，與企業(yè)年薪制方式的獎(jiǎng)勵(lì)有所不同，年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益。從品種設(shè)計(jì)來看，認(rèn)股期權(quán)可較好地解決一些問題，比如新領(lǐng)導(dǎo)班子的股份授予，高級(jí)治理層的激勵(lì)制度，股東和治理層托付-代理關(guān)系中固有利益的沖突，現(xiàn)有經(jīng)營者持股流通問題，高級(jí)治理人員的“59歲現(xiàn)象”等。正因如此，股票期

18、權(quán)已在許多國家，尤其是在西方發(fā)達(dá)國家的大型上市公司中得到了普遍實(shí)施，并被認(rèn)為達(dá)到了優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制的效果。 三認(rèn)股期權(quán)的操作過程 1、成立公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的認(rèn)股權(quán)委員會(huì)或美式的薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)該打算的全面實(shí)施。該委員會(huì)有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈(zèng)與人、贈(zèng)與額度、授予時(shí)刻表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對(duì)股票期權(quán)打算進(jìn)行解釋以及作出重新安排等。 2、依照公司擴(kuò)股打算，經(jīng)股東大會(huì)審批，在公司歷次增資擴(kuò)股時(shí)預(yù)留一部分一般股股票作為公司認(rèn)股權(quán)打算可用股份，差不多保證每年可用于認(rèn)股比例為公司全部一般股的1%（若期權(quán)有效期為十年）。 公司每年核定執(zhí)行一次授予與獎(jiǎng)勵(lì)方案。獲得認(rèn)股期權(quán)的職員須與公司訂立職員認(rèn)股權(quán)打算協(xié)議書。

19、3、認(rèn)股期權(quán)的固定價(jià)格的確定，以公司與治理者簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個(gè)月股票平均市價(jià)或前五天交易日平均市價(jià)的較低價(jià)格為基準(zhǔn)。 4、認(rèn)股權(quán)的實(shí)施期限內(nèi)，股票期權(quán)授予期的安排能夠采納勻速時(shí)刻表和加速時(shí)刻表兩種方法。勻速時(shí)刻表是指，如授予期為五年，認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定第一年可實(shí)施其中的20%，以后每過一年可實(shí)施額增加20%，即認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定五年后，認(rèn)股權(quán)方可全部執(zhí)行。加速時(shí)刻表是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的10%股份行權(quán)，第二年為15%，第三年為25%第四年為40%，第五年為余數(shù)10%。 5、認(rèn)股權(quán)的有效期，為認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定后的5-10年以內(nèi)或職工離職之前。 6、公司配股或分割股份時(shí)，認(rèn)股權(quán)按同比例增加。 7、股票期權(quán)合同中可列明，當(dāng)治理者或職員違反法律達(dá)到某種程度時(shí)，公司有權(quán)收回其認(rèn)股權(quán)未執(zhí)行部分。 8、董事或高級(jí)治理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權(quán)或出售股票的時(shí)機(jī)限制在“窗口”期內(nèi)，即年報(bào)或中報(bào)公布收入和利潤等指標(biāo)后的第三個(gè)工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。上市公司對(duì)局內(nèi)買賣須予披露事項(xiàng)與時(shí)限方面可訂明該公司本身的規(guī)矩。 9、