1、中國企業(yè)股票期期權(quán)方案設(shè)計計目 錄引 言 2股票期權(quán)計劃基基本組成要素素的規(guī)劃33(一) 股票期期權(quán)授予對象象范圍與授予予時機的選擇擇3(二) 股票期期權(quán)授予考核核標(biāo)準(zhǔn)與授予予數(shù)量的確定定3(三) 期權(quán)行行權(quán)股票的來來源4(四) 股票期期權(quán)行權(quán)價格格的確定5(五) 股票期期權(quán)授予的有有效期限5(六) 股票期期權(quán)行權(quán)辦法法的規(guī)定6(七) 股票期期權(quán)計劃的其其他方面規(guī)定定6可供選擇的若干干股票期權(quán)方方案77方案一的設(shè)計及及其評價77方案二的設(shè)計及及其評價88方案三的設(shè)計及及其評價99方案四的設(shè)計及及其評價110三、企業(yè)股票期期權(quán)計劃執(zhí)行行及其管理12中國企業(yè)股票期期權(quán)方案設(shè)計計引 言 對企業(yè)高高層

2、管理人員員實行股票期期權(quán)的激勵制制度萌芽于二二十世紀700年代的美國國,于二十世世紀的90年年代得到長足足的發(fā)展。本本方案設(shè)計是是在對主要發(fā)發(fā)達國家所實實行的股票期期權(quán)制度進行行綜合考察、分分析的基礎(chǔ)上上（具體參見見專題研究報報告股票期期權(quán)及其在我我國企業(yè)中的的實踐），結(jié)結(jié)合我國企業(yè)業(yè)的管理制度度、體制和運運行機制的現(xiàn)現(xiàn)狀及其主要要可能的發(fā)展展趨勢而提出出的，旨在為為有志于進行行股票期權(quán)制制度探索的企企業(yè)主要是上上市公司及其其管理層，提提供若干參考考方案。企業(yè)內(nèi)部股票期權(quán) 的管理股票期權(quán)計劃的執(zhí)行明確股票期權(quán)計劃制定公司董事長期權(quán)的其他規(guī)定股票期權(quán)行權(quán)的辦法所授予期權(quán)的有效期限期權(quán)行權(quán)股票來源

3、股票期權(quán)授予對象范圍與授予時機股票期權(quán)授予的考核標(biāo)準(zhǔn)與授予數(shù)量股票期權(quán)的行權(quán)價格 企業(yè)推推行股票期權(quán)權(quán)激勵制度的的基本工作流流程如圖一所所示。企業(yè)內(nèi)部股票期權(quán) 的管理股票期權(quán)計劃的執(zhí)行明確股票期權(quán)計劃制定公司董事長期權(quán)的其他規(guī)定股票期權(quán)行權(quán)的辦法所授予期權(quán)的有效期限期權(quán)行權(quán)股票來源股票期權(quán)授予對象范圍與授予時機股票期權(quán)授予的考核標(biāo)準(zhǔn)與授予數(shù)量股票期權(quán)的行權(quán)價格圖一 企企業(yè)推行股票票期權(quán)制度基基本工作流程程示意圖 從圖一一所示的各個個工作環(huán)節(jié)中中可以看到，股股票期權(quán)計劃劃的規(guī)劃處于于核心的地位位，能否對其其中的各組成成要素進行合合理的籌劃安安排將對其他他方面的工作作環(huán)節(jié)產(chǎn)生決決定性的影響響。有鑒

4、于此此，本文將根根據(jù)“效率優(yōu)先，兼兼顧公平”的原則，首首先對股票期期權(quán)制度的各各組成要素進進行設(shè)計和規(guī)規(guī)劃。在此基基礎(chǔ)上提出若若干可供選擇擇的參考方案案，并就企業(yè)業(yè)推行股票期期權(quán)制度可能能碰到的部分分基本問題進進行探討。股票期權(quán)計劃基基本組成要素素的規(guī)劃股票期權(quán)授予對對象范圍與授授予時機的選選擇對獲授受人范圍圍作出明確的的規(guī)定是股票票期權(quán)方案能能否達到預(yù)期期目標(biāo)的重要要前提。在實實務(wù)操作中，具具體人員名單單應(yīng)由公司成成立專門的股股票期權(quán)管理理機構(gòu)來確定定，該專門機機構(gòu)有權(quán)在有有效期內(nèi)任一一時間以適宜宜的方式向其其選擇的雇員員授予期權(quán)，并并決定所授予予期權(quán)的數(shù)目目和行使價格格。一般來說，股票票期

5、權(quán)主要授授予對象是企企業(yè)的管理階階層和骨干科科技人員，這這部分員工是是企業(yè)的中堅堅力量，他們們或者掌握著著公司的日常常決策和經(jīng)營營權(quán)力，對企企業(yè)的發(fā)展有有重要影響，或或者雖然沒有有直接參與企企業(yè)的經(jīng)營管管理，但其對對企業(yè)的持續(xù)續(xù)發(fā)展和競爭爭力的提高有有重要影響，因因此是激勵的的重點。雖然然，目前發(fā)達達國家的股票票期權(quán)發(fā)展趨趨勢之一是，股股票期權(quán)計劃劃正日益擴展展到企業(yè)的大大多數(shù)員工，包包括外部董事事、母公司員員工，有些跨跨國公司甚至至將其延伸到到了全球范圍圍的所有雇員員，但是本文文認為，由于于中國企業(yè)，特特別是國有企企業(yè)的經(jīng)營潛潛能之所以沒沒有得到充分分的發(fā)揮，主主要原因之一一是企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營管

6、理層缺缺乏相應(yīng)的經(jīng)經(jīng)營積極性和和主動性。因因此，當(dāng)前我我國企業(yè)的股股票期權(quán)還應(yīng)應(yīng)以贈與和鼓鼓勵企業(yè)的管管理經(jīng)營層和和科技骨干為為主。隨著企企業(yè)的發(fā)展和和經(jīng)濟市場化化程度的提高高，再由企業(yè)業(yè)自主決定是是否將期權(quán)的的授予范圍擴擴大到多數(shù)員員工，直至全全體員工。股票期權(quán)一般是是在：（1）每每年一次的業(yè)業(yè)績評定，并并達到規(guī)定目目標(biāo)的情況下下，和（2）受受聘或升職時時授予的，并并且一般受聘聘時與升職時時獲贈股票期期權(quán)數(shù)量較多多。但需要指指出的是，即即使股票期權(quán)權(quán)擴大到了全全體雇員的范范圍，也并不不意味著每個個員工每年都都能得到期權(quán)權(quán)。這取決于于公司是否實實現(xiàn)了年度經(jīng)經(jīng)營目標(biāo)，以以及員工自己己的表現(xiàn)。股票

7、期權(quán)授予考考核標(biāo)準(zhǔn)與授授予數(shù)量的確確定考核標(biāo)準(zhǔn)的選擇擇和確定對股股票期權(quán)制度度能否有效推推行具有至關(guān)關(guān)重要的影響響，如果沒有有明確的業(yè)績績考核，期權(quán)權(quán)的激勵將缺缺乏效率。對對企業(yè)經(jīng)營管管理層的業(yè)績績考核應(yīng)該選選擇以下兩方方面的基準(zhǔn)：絕對標(biāo)準(zhǔn)和和相對標(biāo)準(zhǔn)。所所謂的絕對標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)是指規(guī)定定的財務(wù)指標(biāo)標(biāo)的增長目標(biāo)標(biāo)，如每股盈盈利增長或五五年內(nèi)股東回回報升比例。而而相對標(biāo)準(zhǔn)是是將被考察企企業(yè)與規(guī)模、地地位相若的同同業(yè)企業(yè)進行行比較，企業(yè)業(yè)間相對業(yè)績績比較通常都都是有效率的的。股票期權(quán)考核中中的業(yè)績的衡衡量指標(biāo)是很很具體的，除除了要對企業(yè)業(yè)總體進行考考察外，還要要對個人工作作崗位及其表表現(xiàn)進行考核核。由于各

8、個個企業(yè)總體及及其具體工作作崗位的情況況千差萬別，因因此具體工作作崗位的考核核指標(biāo)的設(shè)計計只能置于具具體企業(yè)的股股票期權(quán)方案案中進行，作作為一般性的的討論，這里里僅對企業(yè)總總體考核指標(biāo)標(biāo)的選擇進行行探討。本文認為，董事事會對企業(yè)的的總體業(yè)績的的評價應(yīng)至少少包括以下方方面的內(nèi)容：凈資產(chǎn)收益益率增長率、凈凈利潤增長率率，每股收益益增長率、每每股經(jīng)營活動動現(xiàn)金流量凈凈額增長率、總總股本增長率率和總資產(chǎn)增增長率等，其其中，前四個個指標(biāo)反映公公司業(yè)績的內(nèi)內(nèi)涵式增長，后后兩個指標(biāo)則則反映公司規(guī)規(guī)模的擴張。假假定上述六個個指標(biāo)用X11、X2、X3、X4、X5、X6表示，用aa1、a2、a3、a4、a5、a6

9、表示上述六六個指標(biāo)各自自的權(quán)重，另另加E表示調(diào)調(diào)整因素，可可以用下述模模型表示企業(yè)業(yè)的業(yè)績水平平（Y）：Y= a1 XX1+ a2 X2+ a3 X3+ a4 X4+ a5 X5+ a6 X6+ E公司董事會根據(jù)據(jù)經(jīng)濟景氣度度、行業(yè)成長長特性和確定定a1、a2、a3、a4、a5、a6和E具體數(shù)數(shù)值大小。與發(fā)達國家的股股票期權(quán)實踐踐慣例相一致致，在決定授授予股票期權(quán)權(quán)的額度時，應(yīng)應(yīng)至少綜合考考慮下述四方方面的因素：（1）職位位。一般而言言股票期權(quán)數(shù)數(shù)與職位成正正比，職位越越高，期權(quán)越越多。（2）業(yè)業(yè)績表現(xiàn)及工工作的重要性性。董事會或或其授權(quán)機構(gòu)構(gòu)將主要根據(jù)據(jù)年度各員工工的業(yè)績和表表現(xiàn)，結(jié)合各各崗

10、位工作的的重要性，通通過系統(tǒng)的業(yè)業(yè)績評價，決決定授予的期期權(quán)數(shù)量；（33）在公司工工作年限。一一般而言，在在崗位和業(yè)績績表現(xiàn)同等時時，在公司工工作時間越長長，所得到的的期權(quán)數(shù)量會會越多。（44）公司擬用用于或可用于于期權(quán)激勵的的股票數(shù)量。期權(quán)行權(quán)股票的的來源 由于我我國的公司注注冊制度是實實收資本制，發(fā)發(fā)達國家推行行股票期權(quán)賴賴以取得所需需股票的兩條條主要渠道，公公司發(fā)行新股股票和通過庫庫存股票帳戶戶回購本公司司股票無法在在國內(nèi)正常發(fā)發(fā)揮作用，企企業(yè)推行股票票期權(quán)制度缺缺乏必要的股股份來源，使使得期權(quán)項下下所需股票的的來源成為了了推行股權(quán)制制度的“瓶頸”問題之一。因因此，試圖進進行股票期權(quán)權(quán)的

11、企業(yè)必須須另辟蹊徑來來解決企業(yè)推推行股票期權(quán)權(quán)所需要的股股票。從目前前的情況來看看，企業(yè)可能能通過以下途途徑來嘗試解解決該問題：國家股股東所送送紅股預(yù)留，或或者國家股股股東現(xiàn)金分紅紅購買股份預(yù)預(yù)留，以此作作為上市公司司實施股票期期權(quán)的股票儲儲存。在19999年8月月20日頒布布的中共中中央國務(wù)院關(guān)關(guān)于加強技術(shù)術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展展高科技，實實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的的決定中明明確提出“在部分高科科技企業(yè)中試試點，從近年年國有凈資產(chǎn)產(chǎn)增值部分中中拿出一定比比例作為股份份，獎勵有貢貢獻的職工特特別是科技人人員和經(jīng)營管管理人員”。需要指出出的是，由于于我國上市公公司的股本結(jié)結(jié)構(gòu)中存在著著非流通股和和可流通股之之分，在上市

12、市公司中的非非流通股上市市流通問題沒沒有得到明確確解決之前，國國家股東的送送股股份作為為預(yù)留將產(chǎn)生生股票期權(quán)行行權(quán)后其股票票如何變現(xiàn)流流通的問題，這這個問題的存存在將使期權(quán)權(quán)所應(yīng)產(chǎn)生的的激勵作用大大打折扣，至至少中短期內(nèi)內(nèi)會如此。同同樣的理由，降降低了上市公公司國家股股股東或法人股股東的配股（權(quán)權(quán)）或定向增增發(fā)的部分新新股作為企業(yè)業(yè)實施股票期期權(quán)計劃的股股票來源的價價值：上市公司從送股股計劃中切出出一部分作為為實施股票期期權(quán)計劃的股股票來源；因因切出的股份份并不能全部部流通，也就就存在著行權(quán)權(quán)后所獲得的的股票如何變變現(xiàn)流通的問問題；由上市公司中具具有獨立法人人資格的職工工持股會購買買可流通股份

13、份作為實施股股票期權(quán)計劃劃的股份儲備備；減持國家股并向向公司內(nèi)獲得得股票期權(quán)的的職工配售。股票期權(quán)行權(quán)價價格的確定在成熟的證券市市場中，股票票價格能夠?qū)ι鲜泄镜牡臉I(yè)績提升，特特別是成長性性作出及時、適適當(dāng)?shù)姆从常@為上市公公司股票期權(quán)權(quán)的設(shè)定確立立了一個參照照系。以上市公司股票票的市場價格格為基準(zhǔn)，目目前，發(fā)達國國家的股票期期權(quán)行權(quán)價主主要存在這樣樣三種確定方方法：（1）現(xiàn)現(xiàn)值有利法，即即行使價低于于當(dāng)前股價；（2）等現(xiàn)現(xiàn)值法，即行行使價等于當(dāng)當(dāng)前市價；（33）現(xiàn)值不利利法，即行使使價高于當(dāng)前前股價。由于我國股票期期權(quán)還處于探探討階段，對對經(jīng)理人的行行為應(yīng)以利益益引導(dǎo)為主，加加上公司經(jīng)

14、營營的體制環(huán)境境不太寬松，經(jīng)經(jīng)理人無法完完全行使應(yīng)有有的企業(yè)管理理權(quán)和控制權(quán)權(quán)，因此適宜宜實行現(xiàn)值有有利法。考慮慮到我國的證證券市場發(fā)展展初期所固有有的不成熟性性和投資性，本本文認為，企企業(yè)的股票期期權(quán)的行權(quán)價價格的確定基基礎(chǔ)不應(yīng)直接接套用該上市市公司的股票票的市場價格格，而是應(yīng)與與上市公司的的收益狀況結(jié)結(jié)合起來，并并根據(jù)股票市市場的運行態(tài)態(tài)勢進行合理理的調(diào)整，其其調(diào)整模型如如下示：P=aEII其中，I為行權(quán)權(quán)時股票市場場平均市盈率率（或同板塊塊股票上市公公司的平均市市盈率），EE為公司最近近幾年的調(diào)整整后每股收益益的平均值。a為調(diào)整系數(shù)，其值由行權(quán)時的股票市場系統(tǒng)風(fēng)險大小來決定，如果股票市場

15、系統(tǒng)風(fēng)險較大，則a取較小值。反之則取大值。另外，基于股票票期權(quán)制度的的出發(fā)點主要要是通過期權(quán)權(quán)這一紐帶將將經(jīng)理人的個個人利益與企企業(yè)的長期發(fā)發(fā)展相聯(lián)系起起來，將行權(quán)權(quán)價設(shè)計成一一種具有“正強化”作用的可變變行權(quán)價，這這種行權(quán)價將將根據(jù)未來時時期企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營狀況的變變化而變化，其其激勵的邏輯輯是：期權(quán)獲獲受人的表現(xiàn)現(xiàn)愈佳 其導(dǎo)導(dǎo)致的特定財財務(wù)指標(biāo)增長長愈快 其期權(quán)的行權(quán)價價愈低 其其期權(quán)市場價價格與行權(quán)價價的價差愈大大 其獲利利愈多 其其激勵效果愈愈好。股票期權(quán)行權(quán)辦辦法的規(guī)定 借鑒于于發(fā)達國家的的股票期權(quán)實實踐慣例，我我國上市公司司的股票期權(quán)權(quán)在行權(quán)上同同樣可以使用用以下三種方方法：現(xiàn)金行行權(quán)

16、、無現(xiàn)金金行權(quán)和無現(xiàn)現(xiàn)金行權(quán)并出出售?，F(xiàn)金行行權(quán)，個人向向公司指定的的證券商支付付行權(quán)費用以以及相應(yīng)的稅稅金和費用，證證券商收到付付款憑證后，以以行權(quán)價格執(zhí)執(zhí)行股票期權(quán)權(quán)。無現(xiàn)金行行權(quán)，個人不不需以現(xiàn)金或或支票來支付付行權(quán)費用，證證券商以出售售部分股票獲獲得的收益來來支付行權(quán)費費用，并將余余下股票存入入經(jīng)理人個人人的藍圖帳戶戶。無現(xiàn)金行行權(quán)并出售，個個人決定對部部分或全部可可行權(quán)的股票票期權(quán)行權(quán)并并立刻出售，以以獲取行權(quán)價價與市場價的的差價帶來的的利潤。但實務(wù)操作中，由由于受到目前前法律法規(guī)的的制約，期權(quán)權(quán)行權(quán)后往往往存在股票變變現(xiàn)的問題。證券法第147條規(guī)定股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)

17、向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票發(fā)行與交易管理暫行條例第三十八條規(guī)定，“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。實際上，股票期權(quán)行權(quán)后如何變現(xiàn)流通問題與股票來源問題已成為制約股票期權(quán)激勵制度在我國企業(yè)中推行的兩大基本問題。（六）股票期權(quán)權(quán)授予的有效效期限就目前發(fā)達國家家的股票期權(quán)權(quán)實踐結(jié)果來來看，期權(quán)的的執(zhí)行期限一一般不超過110年，并且且為了使股票票期權(quán)能在較較長的時間內(nèi)內(nèi)保持約束力力，及避免出出現(xiàn)一些短期期行為，通常常情況下，股股票期權(quán)在授授予后并不能能立即執(zhí)行，而而是經(jīng)

18、過一段段時期如一年年或更長時間間后才能按約約定的比例分分批執(zhí)行。按按所授予的認認股權(quán)在授予予期內(nèi)執(zhí)行比比例的差異，期期權(quán)的執(zhí)行可可以分為勻速速時間表和加加速時間表兩兩種方法。所所謂勻速時間間表指的是，如如授予期為五五年，認股權(quán)權(quán)確認書簽定定五年后，認認股權(quán)方可全全部執(zhí)行。而而加速時間表表則是指，在在以上相同的的情況下，第第一年只能安安排其中的110股份行行權(quán)，第二年年為15，第第三年為255，第四年年為40，第第五年為余數(shù)數(shù)10。無疑，我國企業(yè)業(yè)所擬試點的的股票期權(quán)其其有效期限也也應(yīng)向國際慣慣例靠攏，但但鑒于我國企企業(yè)政企分開開工作還在努努力進行中，企企業(yè)的有關(guān)經(jīng)經(jīng)營權(quán)的真正正落實還有較較長一

19、段路要要走。因此，本本文認為，我我國企業(yè)的股股票期權(quán)期限限以5年左右右為宜。如需需要，則可以以通過“期權(quán)掉期”的方式來加加以靈活處理理。至于應(yīng)選選擇勻速時間間表還是加速速時間表的行行權(quán)方式則完完全由各個公公司的董事會會根據(jù)其偏好好來決定。（七）股票期權(quán)權(quán)計劃的其他他方面規(guī)定 主要要包括股票期期權(quán)數(shù)量占公公司股本總數(shù)數(shù)比例、期權(quán)權(quán)權(quán)利的變更更與喪失等方方面的規(guī)定，關(guān)關(guān)于這一點，擬擬留于本文第第三部分企業(yè)股票期期權(quán)計劃的執(zhí)執(zhí)行與管理再再作進一步的的討論。 二、可可供選擇的若若干股票期權(quán)權(quán)方案雖然中國目前尚尚不具備大規(guī)規(guī)模推行股票票期權(quán)的激勵勵制度的環(huán)境境和基礎(chǔ)（有有關(guān)分析請參參見專題研究究報告股票

20、票期權(quán)制度及及其在中國企企業(yè)中的實踐踐中的第四四部分），但但作為一種激激勵制度的創(chuàng)創(chuàng)新及分配制制度的改革，中中國已基本具具備進行試點點推行股票期期權(quán)制度的條條件。從試點點的角度考慮慮，本文認為為，在現(xiàn)有的的法律法規(guī)框框架范圍內(nèi)，中中國企業(yè)推行行股票期權(quán)所所面臨的主要要問題可以歸歸納為以下兩兩方面：（1）推行股票票期權(quán)所需要要的股票來源源；（2）股股票期權(quán)行權(quán)權(quán)后，股票變變現(xiàn)問題。以以下將主要根根據(jù)股票期權(quán)權(quán)的原理，從從如何解決上上述兩方面問問題的角度出出發(fā)，結(jié)合前前文的股票期期權(quán)要素規(guī)劃劃提出若干基基本方案，并并對各個選方方案的優(yōu)劣進進行簡要地評評價。需要強調(diào)的是，考考慮到各個企企業(yè)因所從事事

21、的行業(yè)、產(chǎn)產(chǎn)品線、經(jīng)營營規(guī)模、所處處的區(qū)域等的的不同而千差差萬別，企業(yè)業(yè)只能根據(jù)自自身實際情況況設(shè)計和選擇擇不同股票期期權(quán)方案。這這里所擬分析析的每個基本本方案，其作作用及意義只只是作為一種種解決問題的的基本思路提提出的，因而而沒有也難以以對其中的細細節(jié)進行深入入的分析和研研究。方案一的設(shè)計及及其評價方案一的總體設(shè)設(shè)想 方案案一稱為“虛擬化股票票期權(quán)方案”，其總體設(shè)設(shè)想是，鑒于于股票期權(quán)的的激勵源泉在在于股票期權(quán)權(quán)行權(quán)價格與與公司股票市市場價格之間間可能產(chǎn)生的的差額而給期期權(quán)持有人帶帶來的利益收收入，這種利利益收入是一一種資本利得得。相對于這這種巨額的資資本利得，能能否真正擁有有股票及享有有其

22、權(quán)益變成成了處于第二二位的事情，因因此，我們就就有理由通過過直接將蘊含含于股票期權(quán)權(quán)中的資本利利得給予變現(xiàn)現(xiàn)來達到激勵勵企業(yè)經(jīng)理人人工作的目的的。就本質(zhì)而而言，虛擬期期權(quán)的設(shè)立和和兌現(xiàn)的過程程是公司對其其回購的過程程。方案一的操作要要點可以概括括如下：由公司直接從每每年實現(xiàn)的凈凈利潤中提取取一定比例的的利潤額，設(shè)設(shè)立一個專門門的獎勵基金金；確定公司當(dāng)期虛虛擬期權(quán)的行行權(quán)價格；確定當(dāng)期發(fā)放虛虛擬股票的總總股數(shù)；對授予對象進行行綜合考核，以以確定其應(yīng)得得虛擬期權(quán)的的數(shù)量；假設(shè)公司虛擬股股票的有效期期限為5年，授授予后一年可可以行權(quán)，行行權(quán)方法為勻勻速時間表法法；確定每年提取的的獎勵基金的的總額；虛

23、擬期權(quán)的行權(quán)權(quán)，即虛擬期期權(quán)持有人在在持有的規(guī)定定期限后可按按規(guī)定向公司司提出行權(quán)要要求，公司將將其可行權(quán)期期數(shù)與公司股股票的二級市市場價格與其其持有的虛擬擬股票期權(quán)的的行權(quán)價格之之差的乘積以以現(xiàn)金方式予予以兌現(xiàn)。但但考慮到每年年的獎金總額額是有限的，實實務(wù)操作中可可以考慮由公公司在統(tǒng)一的的期限內(nèi)，規(guī)規(guī)定公司股票票的二級市場場價格與其持持有的虛擬股股票期權(quán)的行行權(quán)價格之差差為一可用于于計算的轉(zhuǎn)換換價格。 方案一的評評價方案一的最大優(yōu)優(yōu)點是，有效效地繞過了實實施股票期權(quán)權(quán)所面臨的股股票來源問題題和期權(quán)行權(quán)權(quán)后的流通變變現(xiàn)問題，因因而整個計劃劃操作流程簡簡短清晰。另另外由于行權(quán)權(quán)后 并沒有有實際增

24、加改改變公司現(xiàn)存存的股本結(jié)構(gòu)構(gòu)，對原有股股東的權(quán)益不不產(chǎn)生稀釋作作用；但值得得指出的是，方方案一也存在在下述的缺點點：（1）由由于其利益刺刺激間接來源源于股票二級級市場，其有有短期性的；（2）行權(quán)權(quán)價格與最后后轉(zhuǎn)換價格之之間所產(chǎn)生的的利益不是取取自于外部資資本市場，是是公司的一種種現(xiàn)金流出，因因而較難大范范圍地推廣；綜合比較其所存在的的優(yōu)缺點，本本報告認為該該方案將具體體的期權(quán)虛擬擬化，在真實實股票期權(quán)運運行的法律及及法規(guī)障礙較較大的環(huán)境下下，不失為一一種較好的替替代選擇。 方案二的設(shè)計及及其評價方案二的總體設(shè)設(shè)想 方案案二稱為“二級市場購購股方案”，其設(shè)計的的著眼點是試試圖通過二級級市場收購

25、股股份以解決股股權(quán)期權(quán)所需需來源問題，并并通過期權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的方式繞繞過有關(guān)法律律監(jiān)管以實現(xiàn)現(xiàn)行權(quán)后股票票的流通。鑒鑒于現(xiàn)行法律律規(guī)定公司不不能購自身股股票，并考慮慮到大多數(shù)的的上市公司的的股本結(jié)構(gòu)中中，母公司的的股份所占的的比重比較大大，且實際掌掌握著上市公公司的經(jīng)營及及控制權(quán)，因因此，本方案案設(shè)想由母公公司（或前幾幾名大股東的的聯(lián)合，為了了行文上的方方便簡稱為“母公司”，下同）從從股份公司每每年的分紅中中提取一定比比例的利潤額額作為獎勵基基金，在期權(quán)權(quán)被授予對象象完成考核目目標(biāo)的前提下下，在雙方議議定（母公司司與期權(quán)被授授予方）的期期限內(nèi)，當(dāng)期期權(quán)持有人擬擬行權(quán)時，由由母公司負責(zé)責(zé)按雙方協(xié)定定

26、的價格，負負責(zé)購入其所所行權(quán)應(yīng)得公公司股份。期期權(quán)持有人只只按規(guī)定的行行權(quán)價格交納納現(xiàn)金，不足足部分由母公公司從所設(shè)立立的獎勵基金金中提取補足足。同時，為為了保證行權(quán)權(quán)其所持有股股票能順利流流通變現(xiàn)，期期權(quán)持有人在在行權(quán)時享有有指定第二行行權(quán)受益人的的特權(quán)。當(dāng)期期權(quán)持有人指指定第二行權(quán)權(quán)受益人時，母母公司必須將將所應(yīng)購股票票置于第二行行權(quán)受益人的的帳戶中。方案二的操作要要點可以概括括如下：由母公司從每年年獲得的分紅紅中提取一定定比例的利潤潤額，設(shè)立一一個專門的獎獎勵基金；確定公司當(dāng)期所所授予期權(quán)的的行權(quán)價格；確定當(dāng)期發(fā)放授授予股票期權(quán)權(quán)的總股數(shù)；對授予對象進行行綜合考核，以以確定其應(yīng)得得期權(quán)的

27、數(shù)量量；為了表述上的方方便，現(xiàn)假設(shè)設(shè)公司虛擬股股票的有效期期限為5年，授授予后一年可可以行權(quán)，行行權(quán)方法為勻勻速時間表法法；假設(shè)期權(quán)持有人人以現(xiàn)金方式式行權(quán)，則當(dāng)當(dāng)期權(quán)持有人人在持有的規(guī)規(guī)定期限后可可按規(guī)定向股股票期權(quán)管理理機構(gòu)提出行行權(quán)要求，公公司股票期權(quán)權(quán)管理部門在在收到持有人人的行權(quán)要求求和應(yīng)交納的的現(xiàn)金后，在在規(guī)定的時間間內(nèi)負責(zé)從二二級市場中購購入規(guī)定數(shù)量量的股票，所所納資金不足足以支付的，由由獎勵基金負負責(zé)補足，并并將該筆股票票置于行權(quán)人人名下或其指指定的第二行行權(quán)受益人的的帳戶上。行行權(quán)后，行權(quán)權(quán)受益人即對對該筆資產(chǎn)標(biāo)標(biāo)的擁有完全全的處置權(quán)；為了盡可能減輕輕獎勵基金的的財政壓力，公

28、公司股票期權(quán)權(quán)管理機構(gòu)應(yīng)應(yīng)在行情較為為低迷時吸納納部分公司的的流通股作為為期權(quán)行權(quán)的的留置股份，或或者將獎勵基基金交由專業(yè)業(yè)投資機構(gòu)代代為管理，以以保證獎勵基基金的保值增增值。方案二的評價方案二的最大優(yōu)優(yōu)點是通過母母公司實施股股票期權(quán)計劃劃的方式成功功地規(guī)避了現(xiàn)現(xiàn)行的上市公公司不能購買買本公司的股股票的法律障障礙，從而有有效地解決了了期權(quán)計劃實實施過程中的的股票來源問問題，并通過過第二行權(quán)受受益人的設(shè)計計解決股票期期權(quán)持有人行行權(quán)后股票流流通變現(xiàn)的問問題。通過本本方案的實施施基本上可以以達到股票期期權(quán)應(yīng)有的激激勵作用。但但是，方案二二中也存在著著下述方面的的不足，首先先，該方案的的實施是以母母

29、公司所占利利益比重較低低時，控股母母公司則完全全有可以拒絕絕接受該方案案；其次，本本方案所提出出的第二行權(quán)權(quán)受益人的作作法其所處的的法律地位并并不明確，這這就有可能使使該方案在具具體的操作上上帶有一定的的不確定。方案三的設(shè)計及及其評價方案三的總體設(shè)設(shè)想 方案三稱稱為“國有股配售售方案”方案三的思思路和操作都都較為簡單，其其總體設(shè)想主主要基于這樣樣一個事實，即即我國上市公公司的股本結(jié)結(jié)構(gòu)存在流通通股和非流通通股的劃分和和操作，作為為一個歷史遺遺留問題，國國有股的上市市流通必然需需要解決，因因此，可以考考慮將國有股股的減持與配配售與股票期期權(quán)相聯(lián)系起起來。該方案案的總體設(shè)想想為在企業(yè)原原有的內(nèi)部職

30、職工股的基礎(chǔ)礎(chǔ)上成立或新新成立具有獨獨立法人資格格的企業(yè)內(nèi)部部持股會，由由該持股會先先行接受國有有股東所減持持和配售的股股份，以作為為實施股票期期權(quán)的預(yù)留股股份。當(dāng)期權(quán)權(quán)持有人行權(quán)權(quán)時，由該持持股會將股票票按規(guī)定價格格過戶給行權(quán)權(quán)受益人。同同方案二一樣樣，為了便于于期權(quán)行權(quán)所所得股票的流流通變現(xiàn)，期期權(quán)持有人在在行權(quán)時享有有指定第二行行權(quán)受益人的的特權(quán)。當(dāng)期期權(quán)持有人指指定第二行權(quán)權(quán)受益人時，控控股母公司必必須將所應(yīng)購購股票置于的的二行權(quán)受益益人的帳戶中中。方案三的操作要要點可以簡明明歸納如下：在公司內(nèi)部成立立具有法人資資格的持股會會；由持股會通過適適當(dāng)?shù)娜谫Y方方式接受一部部分的國有股股配售；

31、確定公司當(dāng)期所所授予期權(quán)的的行權(quán)價格，應(yīng)應(yīng)不低于持股股會獲得的公公司；確定當(dāng)期發(fā)放授授予股票期權(quán)權(quán)的總股數(shù)；對授予對象進行行綜合考核，以以確定其應(yīng)得得期權(quán)的數(shù)量量；為了表述上的方方便，現(xiàn)假設(shè)設(shè)公司股票期期權(quán)的有效期期限為5年，授授予后一年可可以行權(quán)，行行權(quán)方法為勻勻速時間表法法；假設(shè)期權(quán)持有人人以現(xiàn)金方式式行權(quán)，則當(dāng)當(dāng)期權(quán)持有人人在持有的規(guī)規(guī)定期限后可可按規(guī)定向股股票期權(quán)管理理機構(gòu)提出行行權(quán)要求，公公司股票期權(quán)權(quán)管理部門在在收到持有人人的行權(quán)要求求和應(yīng)交納的的現(xiàn)金后，在在規(guī)定的時間間內(nèi)負責(zé)從其其帳戶上直接接將規(guī)定數(shù)量量的股票，劃劃轉(zhuǎn)入受益人人名下。行權(quán)權(quán)后，行權(quán)受受益人即對該該筆資產(chǎn)標(biāo)的的擁有

32、完全的的處置權(quán)； 方案三的評價方案三其最大的的創(chuàng)新之處就就是將國有股股（甚至是法法人股）上市市流通這一問問題與如何加加強和激發(fā)企企業(yè)管理人員員經(jīng)營管理的的積極性和主主動性的問題題較好地結(jié)合合起來。因此此，除了具備備與方案二相相類似的優(yōu)點點外，該方案案還具易于將將股票期權(quán)的的激勵面進一一步擴大。方方案三的主要要缺點是由于于國有股上市市流通工作尚尚處于試點的的非常階段，因因而存在很大大程度的政策策不確定性，影影響了股權(quán)期期權(quán)計劃有序序穩(wěn)定地開展展，一旦方案案得不到最后后落實，則有有可能嚴重打打擊企業(yè)經(jīng)營營管理人員的的工作積極性性。其次，企企業(yè)內(nèi)部的持持股會其法律律地位也是不不明確的，這這也有可能進

33、進一步加劇了了本方案的不不確定性。另另外，當(dāng)國有有股流通的歷歷史問題得到到最終解決時時，該方案即即自動失去操操作價值。方案四的設(shè)計及及其評價方案四的總體設(shè)設(shè)想 方案四稱稱為“等值股票置置換方案”，其總體設(shè)設(shè)想就是在期期權(quán)持有人行行權(quán)時，并不不直接買入和和持有本公司司的股票，而而是由當(dāng)事人人選擇（或公公司代為選擇擇），由公司司負責(zé)提供與與按規(guī)定的行行權(quán)價格和可可行權(quán)的期權(quán)權(quán)數(shù)量乘積相相等的其他證證券（包括股股票、債券等等，稱為“該類證券”），并通過過協(xié)議由公司司托管。行權(quán)權(quán)人可以享有有所持有的該該類證券的權(quán)權(quán)益，但不能能已有處置該該類證券，包包括抵押、償償債、轉(zhuǎn)讓和和賣出等行為為。當(dāng)事人選選定賣

34、出日期期，由公司代代為賣出，但但處置所得應(yīng)應(yīng)與原行權(quán)數(shù)數(shù)與當(dāng)日本公公司股票價格格的乘積相比比較，如果高高出該乘積，則則高出部分扣扣除后再將所所得劃撥給當(dāng)當(dāng)事人；如果果低于該乘積積，則由公司司補足后再支支付給對方；這樣通過不不同股票間的的等值交換不不但能繞開現(xiàn)現(xiàn)行的公司不不能買賣自身身股票的法律律障礙，并可可以最大限度度地解決期權(quán)權(quán)所需股票來來源及行權(quán)后后股票的變現(xiàn)現(xiàn)流通問題。方案四的操作要要點可以簡要要概括如下：由公司從每年實實現(xiàn)的凈利潤潤中提取一定定比例的利潤潤額，設(shè)立一一個專門的獎獎勵基金；確定公司當(dāng)期所所授予期權(quán)的的行權(quán)價格；確定當(dāng)期發(fā)放授授予股票期權(quán)權(quán)的總股數(shù)；對授予對象進行行綜合考核

35、，以以確定其應(yīng)得得期權(quán)的數(shù)量量；為了表述上的方方便，現(xiàn)假設(shè)設(shè)公司的股票票期權(quán)的有效效期限為5年年，授予后一一年可以行權(quán)權(quán)，行權(quán)方法法為勻速時間間表法；假設(shè)期權(quán)持有人人以現(xiàn)金方式式行權(quán)，則當(dāng)當(dāng)期權(quán)持有人人在持有的規(guī)規(guī)定期限后可可按規(guī)定向股股票期權(quán)管理理機構(gòu)提出行行權(quán)要求，公公司股票期權(quán)權(quán)管理部門在在收到持有人人的行權(quán)要求求和應(yīng)交納的的現(xiàn)金后，在在規(guī)定的時間間內(nèi)負責(zé)從二二級市場中購購入與期權(quán)持持有人相當(dāng)?shù)牡钠渌鹑谫Y資產(chǎn)（這些金金融資產(chǎn)既可可以規(guī)定由期期權(quán)持有人來來指定，也可可以由公司期期權(quán)管理部門門代為選擇），所所納資金不足足以支付的，由由獎勵基金負負責(zé)補足，并并將該筆股票票置于行權(quán)人人的帳戶上。行行權(quán)后，行權(quán)權(quán)受益人即對對該筆資產(chǎn)標(biāo)標(biāo)的并不擁有有完全的處置置權(quán)，而是通通過與公司簽簽訂托管協(xié)議議，由公司代代為行使指定定標(biāo)的的所有有轉(zhuǎn)出處置權(quán)權(quán)；當(dāng)期權(quán)受益人要要求實現(xiàn)所有有資本利得時時，以公司當(dāng)當(dāng)日股票價格格與原應(yīng)得股股票的乘積作作為參照，對對受益人的最最后資本利得得進行調(diào)節(jié)，如如果高