1、 并購(gòu)法律盡職調(diào)查參考清單 （參考）一.組織性資料文件1公司的組織性資料文件1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他關(guān)于公司組建及改組資料文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等資料文件進(jìn)行修改的資料文件。1.1.2公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立、組建及改組關(guān)于的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等資料文件進(jìn)行修改的資料文件。1.1.3公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及或所有權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本及其歷次變更的證明資料文件和xx變更登記。1.1.4公司歷次股權(quán)變更的證明資料文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。1.1.5公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下級(jí)企業(yè)

2、的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。1.1.6所有關(guān)于公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司設(shè)立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大活動(dòng)。1.1.7公司自設(shè)立以來的公司資料文件記錄，包括：1.1.7.1董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄；1.1.7.2向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編制的報(bào)告或分析、對(duì)職工或員工所作的管理報(bào)告；1.1.8公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如有別于公司名稱）、登記號(hào)、住所地、主要辦事處所在地。2下級(jí)企業(yè)的組織性資料文件1.2.1下級(jí)企業(yè)的合資、合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議、章程及其修改文本。1.2.2項(xiàng)目建議書、

3、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下級(jí)企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他資料文件及其批復(fù)。1.2.3每個(gè)下級(jí)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下級(jí)企業(yè)關(guān)于的任何其他政府批準(zhǔn)資料文件。1.2.4每個(gè)下級(jí)企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。1.2.5下級(jí)企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。3公司股東的資料文件1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)于協(xié)議及登記備案資料文件。二業(yè)務(wù)資料文件1公司和/或下級(jí)企業(yè)為從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的所有業(yè)務(wù)而取得的由政府授予的所有經(jīng)營(yíng)許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)

4、在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。2公司和/或下級(jí)企業(yè)是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營(yíng)的關(guān)于國(guó)內(nèi)方面的批準(zhǔn)資料文件。3主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；3.2公司10家最大的客戶名單及對(duì)這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）；3.3主要產(chǎn)品銷售明細(xì)；3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。4公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細(xì)；4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價(jià)。5公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購(gòu)及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。6公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。7產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。7.1營(yíng)銷推廣機(jī)構(gòu)、銷售隊(duì)伍與銷

5、售半徑、主要銷售商的清單；7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場(chǎng)及客戶；7.3存在的主要問題說明。8競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手/市場(chǎng)份額8.1產(chǎn)品服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模、增長(zhǎng)潛力及市場(chǎng)份額分布；8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手名單及公司競(jìng)爭(zhēng)者市場(chǎng)份額的估計(jì)；8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價(jià)格、分銷渠道及促銷手段等方面與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的比較；8.4潛在的競(jìng)爭(zhēng)者；8.5競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：包括綜合優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、服務(wù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)（內(nèi)部和外部）等。9公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10公司和/或下級(jí)企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律資料文件。11公司和/或下級(jí)企

6、業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三財(cái)務(wù)資料文件1.歷史財(cái)務(wù)報(bào)表分析。2.未來5年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)（如有）公司業(yè)務(wù)計(jì)劃（未來5年）；損益表預(yù)測(cè)：合并財(cái)務(wù)報(bào)表（未來5年）；現(xiàn)金流量表預(yù)測(cè)；資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè)。3.最近的審計(jì)報(bào)告4.最近的評(píng)估報(bào)告5.或有債務(wù)說明6.租賃資產(chǎn)說明四重要協(xié)議和協(xié)議1.任何以公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)協(xié)議，包括但不限于融資擔(dān)保協(xié)議、代理協(xié)議、銷售協(xié)議及購(gòu)買/采購(gòu)協(xié)議。2.任何以公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營(yíng)、合作及合伙協(xié)議或意向書。3.任何限制公司和/或下級(jí)企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營(yíng)、合作協(xié)議。4.任何以公司和/或下級(jí)企業(yè)作為當(dāng)事方簽署的與股份關(guān)于的協(xié)議或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購(gòu)計(jì)

7、劃，職工入股計(jì)劃，以及購(gòu)買股份和私募配售股份的協(xié)議）。5.列表說明公司和/或下級(jí)企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)協(xié)議或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。6.提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。7.所有公司和/或下級(jí)企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大協(xié)議。8.所有公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣協(xié)議。9.為公司和/或下級(jí)企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議或安排的資料文件。10.任何以公司和/或

8、下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。11.不在公司和/或下級(jí)企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、協(xié)議及承諾。12.公司和/或下級(jí)企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何資料文件。13.所有公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的資料文件，包括重要的政府協(xié)議和保密協(xié)議。14.任何界定或限制公司和/或下級(jí)企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或資料文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。15.公用設(shè)備服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。16.所有要求

9、公司和/或下級(jí)企業(yè)在本次收購(gòu)前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議或因本次收購(gòu)而需要修改的協(xié)議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和協(xié)議。五融資資料文件1.公司和/或下級(jí)企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。2.其他融資資料文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃資料文件。3.所有在國(guó)家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。4.列表說明在公司和/或下級(jí)企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的資料文件及影響公司和/或下級(jí)企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。5.第三者為公司和/或下級(jí)企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證

10、。6.公司和/或下級(jí)企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付協(xié)議等）關(guān)于的資料文件。8.在正常業(yè)務(wù)以外所造成或產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的資料文件，包括公司和/或下級(jí)企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。9.任何關(guān)于由國(guó)家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下級(jí)企業(yè)的補(bǔ)助及或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的資料文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。六知識(shí)所有權(quán)1.列表說明公司和/或下級(jí)企業(yè)擁有的（在國(guó)

11、內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）重要專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下級(jí)企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供關(guān)于注冊(cè)證書。2.公司和/或下級(jí)企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3.公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密關(guān)于的其他協(xié)議。5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七雇員及職工或員工事宜1.公司的管理架構(gòu)圖。2.公司和/或下級(jí)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡(jiǎn)歷。3.公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。4.公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來的變化情

12、況。5.如公司和/或下級(jí)企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)于資料文件資料。6.任何公司和/或下級(jí)企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)協(xié)議、就職位津貼或其他安排作出的協(xié)議、協(xié)議或貸款，以及與高級(jí)管理人員、咨詢顧問或與其他關(guān)于機(jī)構(gòu)之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協(xié)議及職工或員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用協(xié)議。8.職員聘用的政策性資料文件。9.對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下級(jí)企業(yè)應(yīng)對(duì)職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下級(jí)企業(yè)自身的慣常作法以及依據(jù)的關(guān)于法律、法規(guī)或政策

13、。10.公司和/或下級(jí)企業(yè)對(duì)工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。11.描述公司和/或下級(jí)企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)備，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的關(guān)于法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。12.公司和/或下級(jí)企業(yè)的職工購(gòu)股計(jì)劃（如有）及關(guān)于的資料文件。八訴訟和其他程序1列表說明所有對(duì)公司和/或下級(jí)企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜關(guān)于的資料文件、函件，包括答辯狀及法律建議或意見書。2持有公司股權(quán)5以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/

14、或下級(jí)企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。3自公司設(shè)立以來，涉及公司和/或下級(jí)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4公司和/或下級(jí)企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。5由代表公司和/或下級(jí)企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下級(jí)企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下級(jí)企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為關(guān)于的函件。7所有公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束

15、力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下級(jí)企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。8公司和/或下級(jí)企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九稅務(wù)1.公司和/或下級(jí)企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的稅務(wù)登記證。2.自設(shè)立以來公司和/或下級(jí)企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下級(jí)企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠關(guān)于的資料文件（如有）。4.與公司和/或下級(jí)企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)關(guān)于的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他關(guān)于的分析。5.政府向公司和/或下級(jí)企業(yè)作出任何

16、稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告。6.公司和/或下級(jí)企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。7.公司和/或下級(jí)企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）關(guān)于的資料文件和情況說明。8.關(guān)于欠繳稅款的資料文件通知及公司和/或下級(jí)企業(yè)采取的解決方法。十公司和下級(jí)企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)1擁有的土地，房產(chǎn)的資料文件10.1.1土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng)注明辦公地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2劃撥土地的劃撥資料文件和國(guó)有土地使用證。10.1.3出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)資料文件、土地出讓協(xié)議和國(guó)有土地使用證。10.1.4土地使用費(fèi)

17、和土地出讓金交納憑證。10.1.5轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)資料文件、土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議和相關(guān)的國(guó)有土地使用證。10.1.6房產(chǎn)的所有權(quán)證。10.1.7關(guān)于土地、房產(chǎn)的抵押協(xié)議及登記注冊(cè)（如有）。10.1.8對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括但不限于辦公地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2租賃的土地，房產(chǎn)的資料文件10.2.1租賃的土地，房產(chǎn)清單。10.2.2土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。10.2.3租賃土地的土地使用證。10.2.4租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。10.2.5租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3對(duì)公司和/或下級(jí)企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。4公司和/或下級(jí)企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及關(guān)于物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評(píng)估報(bào)告。5任何重大在建工程的批文。6公司和/或下級(jí)企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的所有權(quán)狀況。十一環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量1.公司和/或下級(jí)企業(yè)所籌備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。2.環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下級(jí)企業(yè)的命令、罰款或