1、PAGE PAGE 11公司關(guān)于加強(qiáng)出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會議事程序管理的相關(guān)規(guī)定第一章 總 則第一條 為了加強(qiáng)電氣總公司（以下簡稱總公司）出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）議事程序管理，規(guī)范議事方法和規(guī)則，確?？偣竟芾硪庵镜囊?guī)范傳遞、表達(dá)并得到有效落實，保證總公司對出資企業(yè)管理的合規(guī)性、可控性和有效性，維護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)公司法、公司章程等有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)定。 第二條 本規(guī)定所指出資企業(yè)是指總公司根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法出資設(shè)立的、具有獨(dú)立法人資格的子公司，包括總公司的全資子公司、控股子公司及參股子公司。第三條 本規(guī)定所指派出董（監(jiān)

2、）事是指以總公司名義向出資企業(yè)委派的董（監(jiān)）事。第四條 本規(guī)定適用于總公司所有的出資企業(yè)。第二章 管理職責(zé) 第五條 總公司企管投資部為總公司出資企業(yè)“三會”事務(wù)的日常管理部門，負(fù)責(zé)按歸口管理職責(zé)組織對出資企業(yè)“三會”會議資料所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行審核，提出有關(guān)建議、意見等，并負(fù)責(zé)出資企業(yè)“三會”會議資料的收集、整理和歸檔。第六條 總公司其它職能部門負(fù)責(zé)按歸口管理職責(zé)對出資企業(yè)“三會”會議資料所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行審核并提出有關(guān)建議、意見等。 第七條 各出資企業(yè)應(yīng)指定有關(guān)職能部門或固定人員作為本公司 “三會”事務(wù)的日常工作機(jī)構(gòu)和人員，主要負(fù)責(zé)本公司“三會”會議的籌備、召開、信息溝通及有關(guān)會議資料的收

3、集、整理和歸檔等。第三章 會議召開第八條 股東會會議分為年度會議和臨時會議。年度會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的四個月之內(nèi)召開，臨時會議可根據(jù)各出資企業(yè)需要適時召開。 第九條 董事會會議分為年度會議、年中會議和臨時會議。年度會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的三個月之內(nèi)召開；年中會議原則上應(yīng)在每年的7月至8月之間召開；臨時會議可根據(jù)各出資企業(yè)需要適時召開。董事會會議原則上每年度至少召開兩次。第十條 監(jiān)事會會議可根據(jù)各出資企業(yè)需要適時召開，每年度至少召開一次。第十一條 有限責(zé)任公司可安排“三會”會議同時或合并舉行；股份公司“三會”會議的召開按其公司章程規(guī)定執(zhí)行。第四章 會議通知第十二條 會議通知應(yīng)于會議召開

4、15日前以傳真、信函、電子郵件等書面方式通知有關(guān)各方，臨時會議通知原則上應(yīng)于會議召開5日前通知有關(guān)各方，公司章程另有規(guī)定的按其規(guī)定執(zhí)行。如遇緊急特殊情況并征得會議有關(guān)各方認(rèn)可的，可根據(jù)需要及時召開臨時會議。第十三條 會議通知應(yīng)包括:(一)會議的日期； (二)會議地點(diǎn)和會議期限；(三)會議主要內(nèi)容、事由、議題、報告及其他相關(guān)資料等；(四)其他需要通知的事項。 第五章 會議資料第十四條 各出資企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程的相關(guān)規(guī)定，對于生產(chǎn)經(jīng)營過程中的有關(guān)事項按照內(nèi)部決策程序的要求進(jìn)行審議和決策，所議事項在提交“三會”會議審議前應(yīng)做好相應(yīng)地盡職調(diào)查或可行性研究并形成會議資料。第十五條 各出資企業(yè)“三會”

5、正式會議資料在發(fā)出前，應(yīng)就會議資料有關(guān)內(nèi)容同有關(guān)各方進(jìn)行溝通，合理確定會議內(nèi)容。第十六條 年度“三會”會議資料應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：(一)年度工作總結(jié)； (二)年度財務(wù)決算報告（含財務(wù)報表、報表附注、財務(wù)情況說明書等）；(三)年度利潤分配方案；(四)年度重點(diǎn)項目、技術(shù)改造項目或其他投資項目完成情況；(五)年度經(jīng)營班子薪酬兌現(xiàn)方案；(六)年度監(jiān)事會工作報告；(七)次年度工作計劃；(八)次年度財務(wù)預(yù)算報告（含財務(wù)報表、報表附注、財務(wù)情況說明書等）；(九)次年度重點(diǎn)項目、技術(shù)改造項目或其他投資項目計劃；(十)次年度經(jīng)營班子薪酬考核辦法；(十一)其他需要會議審議的事項、議案、報告等。第十七條 各出資

6、企業(yè)“三會”會議資料內(nèi)容應(yīng)全面規(guī)范，其中：(一)涉及企業(yè)設(shè)立、合并、分立、改制、兼并重組、上市、增減注冊資本、解散、破產(chǎn)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)改造、項目投資等事項的，應(yīng)附詳細(xì)的可行性研究報告、實施方案與涉及情況的詳細(xì)說明等材料。(二)涉及企業(yè)籌融資、擔(dān)保等事項的，應(yīng)附項目事由、實施方案與涉及情況的詳細(xì)說明等材料。(三)涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員變更等事項的，應(yīng)附相關(guān)人員的個人教育背景、工作經(jīng)歷、與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等個人情況資料。第十八條 各出資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定時限于會議召開前將正式會議資料送達(dá)有關(guān)各方，同時應(yīng)將所有會議資料一并報送總公司企管投資部一份，作為辦理內(nèi)部審批

7、手續(xù)使用。 第六章 會議所議事項審批程序第十九條 總公司企管投資部在接到各出資企業(yè)會議通知后，及時將會議議題整理并填寫總公司出資企業(yè)“三會”所議事項審議表（見附件）相關(guān)內(nèi)容。第二十條 總公司派出董事、監(jiān)事結(jié)合所任職出資企業(yè)的實際情況應(yīng)就有關(guān)議題在審批表上填寫明確書面意見。第二十一條 總公司有關(guān)職能部門應(yīng)就有關(guān)議題在審批表上填寫書面審核意見，審核事項按類別劃分如下：(一)涉及企業(yè)設(shè)立、合并、分立、改制、兼并重組、上市、增減注冊資本、解散、破產(chǎn)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項的，由總公司企管投資部填寫書面審核意見；(二)涉及財務(wù)預(yù)算、決算、財務(wù)賬項調(diào)整、利潤分配、貸款、擔(dān)保、資產(chǎn)處置等重大事項的，由總公司財

8、務(wù)融資部填寫書面審核意見；(三)涉及技術(shù)改造、項目投資、知識產(chǎn)權(quán)、技安環(huán)保、工藝布局、設(shè)備購置（處置）等重大事項的，由總公司科技軍工部填寫書面審核意見；(四)其他涉及的重大事項按照歸口管理職責(zé)由相應(yīng)的職能部門填寫審核意見。第二十二條 總公司企管投資部在各派出董事、監(jiān)事及職能部門填寫完審核意見后應(yīng)將審批表提交總經(jīng)理審批，必要時對于涉及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃調(diào)整、技術(shù)改造投資項目、對外投資項目、對外擔(dān)保及質(zhì)押事項、財務(wù)事項、公司合并、分立、變更或清算等重大事項，總經(jīng)理可以提交公司經(jīng)理辦公會審議。第二十三條 總經(jīng)理審批結(jié)束后，總公司企管投資部應(yīng)將審批意見及時反饋派出董事、監(jiān)事，由派出董

9、事、監(jiān)事按照出資人的意見進(jìn)行表決，并完整表達(dá)出資人的意見，使之真實反映于所出資企業(yè)會議決議或會議紀(jì)要中。第二十四條 在相關(guān)會議結(jié)束后 5個工作日內(nèi)，派出董事、監(jiān)事應(yīng)向總公司總經(jīng)理匯報會議情況。第七章 會議出席第二十五條 各出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議出席人員應(yīng)符合公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定。第二十六條 股東代表、董事、監(jiān)事有親自出席股東會、董事會、監(jiān)事會會議的義務(wù)。因故不能出席，應(yīng)當(dāng)書面委托其他代理人、董事、監(jiān)事代為出席相關(guān)會議和參加表決。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項,權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使相關(guān)權(quán)利。股東、董事、監(jiān)事未出席股東

10、會、董事會、監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第二十七條 總公司股東、派出董事、監(jiān)事因故不能出席需要委托的，由總公司企管投資部辦理委托手續(xù)。第八章 會議議程第二十八條 會議議程與議案由各出資企業(yè)根據(jù)實際情況確定，除事先確定的議案以外，在會議期間臨時提出議案的，由董事長決定是否加入會議議程，如決定不予加入會議議程的，無需說明任何理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)將補(bǔ)充資料及時分發(fā)與會有關(guān)人員。第九章 會議表決第二十九條 各出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議的表決方式按本公司章程規(guī)定執(zhí)行。第三十條 股東會、董事會、監(jiān)事會對所有列入會議議程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，其中凡涉及關(guān)聯(lián)

11、交易的議案，關(guān)聯(lián)人員應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計入表決票數(shù)范圍。第三十一條 股東會、董事會、監(jiān)事會會議所做出決議均應(yīng)形成書面決議，并由相關(guān)人員簽字。股東會、董事會、監(jiān)事會所做出決議通過與否按本公司章程規(guī)定執(zhí)行。第十章 會議記錄第三十二條 各出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；(二)出席會議的股東、董事、監(jiān)事姓名以及受他人委托出席會議人員的(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)發(fā)言要點(diǎn)；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第三十三條 股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整真實。會議

12、記錄人員要認(rèn)真組織記錄和整理會議所議事項，出席會議的股東、董事、監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄與會議資料一起作為公司重要檔案應(yīng)妥善保存。第十一章 會議資料歸檔第三十四條 各出資企業(yè)應(yīng)制定嚴(yán)格的會議資料保管制度，并在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)將會議資料包括會議通知、會議簽到表、會議議程、審議事項、會議決議、會議記錄等全部整理歸檔，并將完整的會議資料交總公司企管投資部一份存檔。第三十五條 總公司企管投資部視會議決議內(nèi)容分別將有關(guān)決議資料復(fù)印件提交相應(yīng)的歸口職能管理部門。其中：(一)涉及公司利潤分配、增資擴(kuò)股、貸款、擔(dān)保、財務(wù)預(yù)決算、資產(chǎn)處置、財務(wù)賬項調(diào)整等內(nèi)容的，提交給總公司財務(wù)融資部；

13、(二)涉及經(jīng)營目標(biāo)、任務(wù)、體制機(jī)制、業(yè)績考核、股權(quán)變動等內(nèi)容的，提交給總公司企管投資部；(三)涉及重大項目建設(shè)、技術(shù)改造、設(shè)備購置等內(nèi)容的，提交給總公司科技軍工部；(四)涉及項目申報、立項等內(nèi)容的，提交給總公司企業(yè)發(fā)展部；(五)涉及薪資分配、勞動人事管理等內(nèi)容的，提交給總公司人力資源部；(六)涉及廠房改造、裝修、維修等內(nèi)容的，提交給總公司園區(qū)管理部；(七)涉及董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層人員變動等內(nèi)容的，提交給總公司政治工作部。第三十六條 各出資企業(yè)必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。各出資企業(yè)的公司章程、股東會、董事會和監(jiān)事會等全套會議資料必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。第十二章 其 他第三十七條 各出資企業(yè)“三會”會議所議事項中屬應(yīng)先提交上級有關(guān)主管部門的前置審批事項，應(yīng)按要求逐級履行完報批程序后方可履行本公司內(nèi)部決策程序。第三十八條 各出資企業(yè)“三會”會議事項涉及工商登記變更事項的，主要包括章程修訂、股東、董事、監(jiān)事、公司注冊資本、經(jīng)營范圍、住所等變更的，應(yīng)在履行完內(nèi)部決策程序后的15個工作日內(nèi)及時辦