1、PAGE PAGE 22財務(wù)顧問盡職調(diào)查所需資料清單致 XXXX股份有限公司：為設(shè)計資本運作作方案，請貴貴公司提供以以下資料。貴公司所提提供的資料應(yīng)應(yīng)真實、準(zhǔn)確確、完整、公公平、及時，尤尤其要確保所所披露的財務(wù)務(wù)會計資料有有充分的依據(jù)據(jù)。有的資料料若無現(xiàn)成的的可提供，請請盡快收集、整整理和撰寫，力力求詳盡完整整。所有重要要的文件請注注明來源并蓋蓋章確認(rèn)。為為提高工作效效率，在提供供文字材料的的同時，請盡盡可能提交電電子版本。第一部分 公司司基本情況一、公司的的注冊基本情情況，主要包包括：（一）注冊冊中、英文名名稱及縮寫；（二）法定定代表人；（三）設(shè)立立（工商注冊冊）日期；（四）住所所及其郵政編

2、編碼；（五）電話話、傳真號碼碼；（六）互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（七）電子子信箱。二、歷史沿沿革及經(jīng)歷的的改制重組情情況，主要包包括：（一）公司司設(shè)立方式；（二）發(fā)起起人；（三）歷次次股本形成及及股權(quán)變化情情況等。三、簡要介紹有有關(guān)發(fā)起人或或股東出資及及股本變化的的驗資情況，所所進行的歷次次資產(chǎn)評估，以以及進行審計計的情況。四、公司業(yè)務(wù)及及生產(chǎn)經(jīng)營有有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變更的情情況。對公司司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營所必須須的商標(biāo)、土土地使用權(quán)、專專利與非專利利技術(shù)、重要要特許權(quán)利等等，應(yīng)明確披披露這些權(quán)利利的使用及權(quán)權(quán)屬情況。五、簡介員員工及其社會會保障情況，主主要包括：（一）員工工人數(shù)及變化化情況；（二）員工工專業(yè)

3、結(jié)構(gòu)；（三）員工受教教育程度；（四）員工工年齡分布；（五）公司司執(zhí)行社會保保障制度，醫(yī)醫(yī)療制度等。六、公司是是否在業(yè)務(wù)、資資產(chǎn)、人員、機機構(gòu)、財務(wù)等等方面與股東做到分分開，公司是是否具有獨立立完整的業(yè)務(wù)務(wù)及面向市場場自主經(jīng)營的的能力。請披披露是否具有有完整的供應(yīng)應(yīng)、生產(chǎn)和銷銷售系統(tǒng)。七、有關(guān)股股本的情況，主主要包括：（一）公司司股本結(jié)構(gòu)的的歷次變動情情況；（二）股東名單單及其簡要情情況。八、公司是否發(fā)發(fā)行過內(nèi)部職職工股，如有有應(yīng)予以詳細(xì)細(xì)披露。九、公司主主要股東的持持股比例及其其相互之間的的關(guān)聯(lián)關(guān)系。十、公司發(fā)發(fā)起人（應(yīng)追追溯至實際控控制人）的基基本情況，主主要包括：（一） 股股東或?qū)嶋H控控制

4、人名稱及及其股權(quán)的構(gòu)構(gòu)成情況；（二） 所所持有的目標(biāo)標(biāo)公司股權(quán)被質(zhì)押或其其他有爭議的的情況；（三） 如如發(fā)起人或股股東為企業(yè)法法人，則請披披露其主要業(yè)業(yè)務(wù)、注冊資資本、總資產(chǎn)產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈凈利潤，并標(biāo)標(biāo)明這些數(shù)據(jù)據(jù)是否經(jīng)過審審計及審計機機構(gòu)的名稱。 十一、公公司主要股東東以及作為股股東的董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員作出出的重要承諾諾及其履行情情況。十二、采用用方框圖或其其他有效形式式，全面披露露其組織結(jié)構(gòu)構(gòu)，包括發(fā)起起人或股東及及其分公司、子子公司和參股股公司（或聯(lián)聯(lián)營公司），發(fā)發(fā)起人或股東東的實際控制制人，公司對對外投資形成成的子公司、參參股公司及其其他合營企業(yè)業(yè)，以及有重重要影響的關(guān)關(guān)聯(lián)方

5、等。請請標(biāo)明組織結(jié)結(jié)構(gòu)的具體組組織聯(lián)系。十三、請披披露前條所述述主體的主要要業(yè)務(wù)、基本本財務(wù)狀況（應(yīng)應(yīng)注明是否經(jīng)經(jīng)過審計及審審計機構(gòu)的名名稱）、主要要管理層以及及其控股和參參股單位等情情況。十四、請披披露其內(nèi)部組組織機構(gòu)設(shè)置置及運行情況況，包括各主主要職能部門門、業(yè)務(wù)或事事業(yè)部、各分分公司或生產(chǎn)產(chǎn)車間的情況況。十五、 公公司若從事控控股或投資管管理的，除披披露上述情況況外，還請披披露對外投資資及其風(fēng)險管管理的主要制制度。第二部分 公公司業(yè)務(wù)和技技術(shù)一、公司所所處行業(yè)國內(nèi)內(nèi)外基本情況況，主要包括括行業(yè)管理體體制、行業(yè)競競爭狀況、市市場容量、投投入與產(chǎn)出、技技術(shù)水平以及及以上因素的的發(fā)展趨勢。二、

6、影響本本行業(yè)發(fā)展的的有利和不利利因素，如產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)產(chǎn)品特性、技技術(shù)替代、消消費趨向、購購買力與國際際市場沖擊等等因素，指出出進入本行業(yè)業(yè)的主要障礙礙。三、面臨的的主要競爭狀狀況，包括自自身的競爭優(yōu)優(yōu)勢及劣勢，市市場份額變動動的情況及趨趨勢，同行業(yè)業(yè)競爭的情況況。四、簡介其其業(yè)務(wù)范圍及及主營業(yè)務(wù)。 五、請視實際情情況，根據(jù)重重要性原則披披露主營業(yè)務(wù)務(wù)的情況，主主要包括：（一）公司司主要業(yè)務(wù)的的構(gòu)成；（二）前三三年的主要產(chǎn)產(chǎn)品及其生產(chǎn)產(chǎn)能力；（三）每種種主要產(chǎn)品的的主要用途；（四）主要要產(chǎn)品的工藝藝流程程圖；（五）主要要產(chǎn)品所需的的主要生產(chǎn)設(shè)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)設(shè)備的重置成成本、先進性性，還能安全全運

7、行的時間間等；（六）每種種主要產(chǎn)品的的主要原材料料和能源供應(yīng)應(yīng)及成本構(gòu)成成；（七）存在在重污染情況況的，請披露露公司財產(chǎn)、環(huán)環(huán)境所采取的的安全措施；（八）每種種主要產(chǎn)品的的銷售情況和和產(chǎn)銷率，產(chǎn)產(chǎn)品的主要消消費群體，產(chǎn)產(chǎn)品的平均價價格及定價策策略，主要銷銷售市場、國國內(nèi)市場的占占有率、銷售售額等。六、請披露露與其業(yè)務(wù)相相關(guān)的主要固固定資產(chǎn)及無無形資產(chǎn)，主主要包括：（一）公司司近三年主要要固定資產(chǎn)的的情況，如主主要固定資產(chǎn)產(chǎn)的成新度（指指出財務(wù)折舊舊程度）、技技術(shù)先進程度度、報廢或更更新的可能；（二）公司司的主要無形形資產(chǎn)的情況況，如近三年年無形資產(chǎn)的的規(guī)模，對公公司業(yè)務(wù)具有有重要意義的的知識產(chǎn)

8、權(quán)、非非專利技術(shù)等等。對于以無無形資產(chǎn)折股股的，或因各各種原因?qū)o無形資產(chǎn)進行行評估并調(diào)帳帳的，應(yīng)簡要要披露評估方方法及其依據(jù)據(jù)；（三）土地地使用權(quán)（包包括生豬養(yǎng)殖廠等）及主要要經(jīng)營性房產(chǎn)產(chǎn)取得和占有有的情況。七、公司請請披露擁有的的特許經(jīng)營權(quán)權(quán)的情況，主主要包括特許許經(jīng)營權(quán)的取取得（如屬租租用，應(yīng)指明明）的情況，特特許經(jīng)營權(quán)的的期限、費用用標(biāo)準(zhǔn)，對公公司持續(xù)生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營的影響響。八、公司請請披露合營、聯(lián)聯(lián)營合同或類類似業(yè)務(wù)安排排。九、公司請請披露主要產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的的質(zhì)量控制情情況，主要包包括質(zhì)量控制制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量量控制措施、產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量糾紛紛等。十、請披露露主要客戶及及供應(yīng)商的資資料，主要包包括：

9、（一）向前前5名供應(yīng)商合合計的采購額額占年度采購購總額的百分分比；（二）對前前5名客戶的銷銷售額占年度度營業(yè)額或銷銷售總額的百百分比；（三）如向向單個供應(yīng)商商的采購比例例或?qū)蝹€客客戶的銷售比比例超過總額額的20，則請披披露其名稱及及采購或銷售售的比例。十一、請披披露董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員和核核心技術(shù)人員員，主要關(guān)聯(lián)聯(lián)方或持有公公司5以上股份份的股東在上上述供應(yīng)商或或客戶中所占占的權(quán)益。若若無，亦應(yīng)說說明。十二、公司司若以前進行過重重大業(yè)務(wù)和資資產(chǎn)重組，應(yīng)應(yīng)詳細(xì)披露重重組的經(jīng)過、內(nèi)內(nèi)容及對公司司業(yè)務(wù)連續(xù)性性、管理層穩(wěn)穩(wěn)定、財務(wù)狀狀況和經(jīng)營成成果的影響。十三、請披披露核心技術(shù)術(shù)的來源和方方

10、式，說明是是否擁有核心心技術(shù)的所有有權(quán)。說明所所擁有的核心心技術(shù)在國內(nèi)內(nèi)外同行業(yè)的的先進性。十四、請披露露主導(dǎo)產(chǎn)品或或業(yè)務(wù)及擬投投資項目的技技術(shù)水平，或或所采取的先先進生產(chǎn)工藝藝或技術(shù)訣竅竅、運用的新新材料及新的的生產(chǎn)手段、節(jié)節(jié)能技術(shù)、新新的生產(chǎn)組織織方式等。十五、請披披露對其有重重大影響的知知識產(chǎn)權(quán)、非非專利技術(shù)情情況，主要包包括：（一）公司司所有或使用用的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)、非專利技技術(shù)的名稱、用用途、價值；（二）公司司所有或使用用的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)的保護狀況況，如發(fā)明、實實用新型、外外觀設(shè)計是否否已申請專利利；（三）公司司所有或使用用的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)的剩余保護護年限。 十六、公司司允許他人使使用自己所有有

11、的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)、非專利技技術(shù)，或作為為被許可方使使用他人的知知識產(chǎn)權(quán)、非非專利技術(shù)的的，應(yīng)簡介許許可合同的主主要內(nèi)容，主主要包括許可可人、被許可可人、許可方方式、許可年年限、許可使使用費等。公司所有或或使用的知識識產(chǎn)權(quán)、非專專利技術(shù)存在在糾紛或潛在在糾紛的，應(yīng)應(yīng)明確提示。十七、請披披露研究開發(fā)發(fā)情況，主要要包括研究開開發(fā)機構(gòu)的設(shè)設(shè)置，研究人人員的構(gòu)成，正正在從事的項項目及進展的的情況、擬達達成的目標(biāo)，研研發(fā)費用占主主營業(yè)務(wù)收入入的比重等。與與其他單位共共同進行研究究的，還需說說明合作協(xié)議議的主要內(nèi)容容、研究成果果的分配方案案及采取的保保密措施等。十八、請披露保保持技術(shù)不斷斷創(chuàng)新的機制制和進一步開

12、開發(fā)的能力，包包括技術(shù)儲備備及創(chuàng)新的安安排、企業(yè)文文化建設(shè)等。第三部分 同業(yè)業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)聯(lián)交易一、是否與與實際控制人人及其控制的的法人（以下下簡稱“競爭方”）從事相同同、相似業(yè)務(wù)務(wù)的情況。二、對存在在上述相同、相相似業(yè)務(wù)的，請請對是否存在在同業(yè)競爭做做出解釋。這這種解釋應(yīng)基基于業(yè)務(wù)的性性質(zhì)、業(yè)務(wù)之之間的客戶對對象、業(yè)務(wù)的的市場差別以以及對公司的的客觀影響等等方面而進行行的客觀判斷斷。三、對于已已存在或可能能存在的同業(yè)業(yè)競爭，請披披露解決同業(yè)業(yè)競爭的具體體措施，公司司可視實際需需要披露可能能采取的措施施，例如：（一）針對對存在的同業(yè)業(yè)競爭，通過過收購、委托托經(jīng)營等方式式，將相競爭爭的業(yè)務(wù)納入入到

13、公司的措措施；（二）競爭爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)聯(lián)的第三方的的措施；（三）公司司放棄與競爭爭方存在同業(yè)業(yè)競爭業(yè)務(wù)的的措施；（四）競爭爭方就解決同同業(yè)競爭，以以及今后不再再進行同業(yè)競競爭做出的有有法律約束力力的書面承諾諾。對已承諾解解決的但尚未未解決的同業(yè)業(yè)競爭可能損損害公司及其其中小股東利利益的，還請請做“特別風(fēng)險提提示”。四、請披露露公司在股東東協(xié)議、公司司章程等方面面作出的避免免同業(yè)競爭的的規(guī)定。五、所披露的關(guān)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，除應(yīng)應(yīng)遵循有關(guān)企企業(yè)會計制度度規(guī)定外，還還應(yīng)遵循從嚴(yán)嚴(yán)原則六、所披露的關(guān)關(guān)聯(lián)方，主要要包括：（一）控股股股東；（二）其他他股東；（三）控股股股東及其股

14、股東的控制或或參股的企業(yè)業(yè)；（四）對控控股股東及主主要股東的有有實質(zhì)影響的的法人或自然然人；（五）公司司參與的合營營企業(yè)；（六）公司司參與的聯(lián)營營企業(yè)；（七）主要要投資者個人人、關(guān)鍵管理理人員、核心心技術(shù)人員、或或與上述關(guān)系系密切的人士士控制的其他他企業(yè)；（八）其他他對公司有實實質(zhì)影響的法法人或自然人人。七、關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系主要是指指在財務(wù)和經(jīng)經(jīng)營決策中，有有能力對公司司直接或間接接控制或施加加重大影響的的方式或途徑徑，主要包括括關(guān)聯(lián)方與公公司之間存在在的股權(quán)關(guān)系系、人事關(guān)系系、管理關(guān)系系及商業(yè)利益益關(guān)系。請披露上述述關(guān)聯(lián)關(guān)系的的實質(zhì)，公司司董事會應(yīng)對對關(guān)聯(lián)關(guān)系的的實質(zhì)進行判判斷，而不僅僅僅是基于與

15、與關(guān)聯(lián)方的法法律聯(lián)系形式式，應(yīng)指出關(guān)關(guān)聯(lián)方對公司司進行控制或或影響的具體體方式、途徑徑及程度。八、請披露露董事、監(jiān)事事、高級管理理人員及核心心技術(shù)人員是是否在關(guān)聯(lián)方方單位任職，或或由關(guān)聯(lián)方單單位直接或間間接委派。九、所披露露的關(guān)聯(lián)交易易主要包括：（一）購銷商品品；（二）買賣有形形或無形資產(chǎn)產(chǎn)；（三）兼并或或合并法人；（四）出讓讓與受讓股權(quán)權(quán)；（五）提供供或接受勞務(wù)務(wù)；（六）代理理；（七）租賃賃；（八）各種種采取合同或或非合同形式式進行的委托托經(jīng)營等；（九）提供供資金或資源源；（十）協(xié)議議或非協(xié)議許許可；（十一）擔(dān)擔(dān)保；（十二）合合作研究與開開發(fā)或技術(shù)項項目的轉(zhuǎn)移；（十三）向向關(guān)聯(lián)方人士士支付報

16、酬；（十四）合合作投資設(shè)立立企業(yè)；（十五）合合作開發(fā)項目目；（十六）其他對對公司有影響響的重大交易易。十、請披露露近三年關(guān)聯(lián)聯(lián)交易對其財財務(wù)狀況和經(jīng)經(jīng)營成果的影影響，包括在在營業(yè)收入或或營業(yè)成本中中所占的比例例，對上述比比例的披露應(yīng)應(yīng)說明比較的的口徑。十一、關(guān)聯(lián)聯(lián)交易應(yīng)包括括向關(guān)聯(lián)方累累計年度購買買量占其同類類業(yè)務(wù)采購量量5以上的交交易，或?qū)﹃P(guān)關(guān)聯(lián)方年度銷銷售收入占其其同類業(yè)務(wù)銷銷售收入5以上的交交易。十二、對披披露的關(guān)聯(lián)交交易，公司應(yīng)應(yīng)詳細(xì)披露該該關(guān)聯(lián)交易的的內(nèi)容、數(shù)量量、單價、總總金額、占同同類業(yè)務(wù)的比比例、定價政政策及其決策策依據(jù)。對于需要由由獨立董事、監(jiān)監(jiān)事會等發(fā)表表意見的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，

17、是否否由其簽名表表達對關(guān)聯(lián)交交易公允性的的意見。十三、請披披露進行關(guān)聯(lián)聯(lián)交易是否遵遵循市場公正正、公平、公公開的原則，如如交易是否通通過招標(biāo)，價價格是否公允允，與市場獨獨立第三方價價格有無差異異。無市場價價格可資比較較或訂價受到到限制的重大大關(guān)聯(lián)交易，是是否通過合同同明確有關(guān)成成本和利潤的的標(biāo)準(zhǔn)。十四、請披披露是否在章章程中對關(guān)聯(lián)聯(lián)交易決策權(quán)權(quán)力與程序作作出規(guī)定。公公司章程是否否規(guī)定關(guān)聯(lián)股股東或利益沖沖突的董事在在關(guān)聯(lián)交易表表決中的回避避制度或做必必要的的公允允聲明。十五、請披披露減少關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的措施施，主要包括括：（一）發(fā)起起人或股東是是否通過保留留采購、銷售售機構(gòu)，壟斷斷業(yè)務(wù)渠道等等方式干

18、預(yù)公公司的業(yè)務(wù)經(jīng)經(jīng)營；（二）從事事生產(chǎn)經(jīng)營的的，公司是否否擁有獨立的的產(chǎn)、供、銷銷系統(tǒng)，主要要原材料和產(chǎn)產(chǎn)品銷售是否否依賴股東單單位及其下屬屬企業(yè)；（三）專為為或主要為公公司服務(wù)的實實體或輔助設(shè)設(shè)施，是否納納入公司，或或轉(zhuǎn)由市場第第三方進行經(jīng)經(jīng)營；（四）對既為公公司服務(wù)，也也為股東等關(guān)關(guān)聯(lián)方服務(wù)的的實體或設(shè)施施，如供水、供供電、供汽、供供暖等設(shè)施，是是否確保公司司與其交易和和定價的公平平。（五）其他他任何有利于于減少或規(guī)范范關(guān)聯(lián)交易的的措施。十六、請披披露與各關(guān)聯(lián)聯(lián)方簽訂的目目前仍然有效效的協(xié)議或合合同，并說明明對這類協(xié)議議或合同是否否還會續(xù)簽作作出說明。第四部分 董事事、監(jiān)事、高高級管理人員

19、員與核心技術(shù)術(shù)人員一、請披露露董事、監(jiān)事事、高級管理理人員、技術(shù)術(shù)負(fù)責(zé)人及核核心技術(shù)人員員的情況，主主要包括：（一）姓名名及國籍；（二）性別別；（三）年齡齡；（四）學(xué)歷歷；（五）職稱稱；（六） 主要業(yè)業(yè)務(wù)簡歷（可可披露其主要要的業(yè)績記錄錄）；（七） 曾曾經(jīng)擔(dān)任的重重要職務(wù)及任任期；（八） 在在公司擔(dān)任的的現(xiàn)任職務(wù)；（九） 兼兼任其他單位位的職務(wù)。對核心技術(shù)術(shù)人員還請披披露其主要成成果及獲得的的獎項。二、請披露露與上述人員員所簽定的協(xié)協(xié)議，如借款款、擔(dān)保協(xié)議議等，以及為為穩(wěn)定上述人人員已采取及及擬采取的措措施。三、請披露露上述人員是是否持有公司司股份及具體體的情況：（一）個人人持股，即以以上述人

20、員的的名義，或由由其授權(quán)或指指示他人代其其持有的股份份；（二）家屬屬持股，即上上述人員的配配偶或未滿十十八歲的子女女持有的股份份；（三）法人人持股，即上上述人員通過過其近親屬能能夠直接或間間接控制的法法人持有的股股份。四、對上述述持股情況，請請具體列出持持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。五、請披露露上述人員是是否持有公司司關(guān)聯(lián)企業(yè)股股份的情況，包包括持股數(shù)量量，持股比例例，以及有關(guān)關(guān)承諾和協(xié)議議。六、請披露露上述人員在在最近一個完完整會計年度度從公司及其其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以以及同上述人人員職位相關(guān)關(guān)的其他單位位領(lǐng)取收入的的情況，包括括領(lǐng)取的工薪薪（月薪或年年薪）、獎金金及津貼，所

21、所享受的其他他待遇，退休休金計劃，所所享有的認(rèn)股股權(quán)情況等。七、請披露露上述人員在在股東單位或或股東單位控控制的單位、在在公司所控制制的法人單位位、同行業(yè)其其他法人單位位擔(dān)任職務(wù)的的情況。不在在上述單位兼兼職的，應(yīng)予予以聲明。八、請披露露執(zhí)行董事和和獨立董事（如如有）的酬金金及其他報酬酬、福利政策策。公司若按按規(guī)定設(shè)置有有認(rèn)股權(quán)，請請披露認(rèn)股權(quán)權(quán)計劃的主要要內(nèi)容、執(zhí)行行情況，已發(fā)發(fā)放認(rèn)股權(quán)的的行權(quán)情況等等。第五部分 公司司治理結(jié)構(gòu)一、請披露露設(shè)立獨立董董事（如有）的的情況，包括括獨立董事的的人數(shù)，獨立立董事發(fā)揮作作用的制度安安排以及實際際發(fā)揮作用的的情況等。二、請披露露公司章程中中有關(guān)股東權(quán)權(quán)

22、利、義務(wù)，股股東大會的職職責(zé)及議事規(guī)規(guī)則，保護中中小股東權(quán)益益的規(guī)定及其其實際執(zhí)行情情況。三、請披露露公司章程中中有關(guān)董事會會、監(jiān)事會的的構(gòu)成和議事事規(guī)則。四、請披露露重大生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營決策程序序與規(guī)則，包包括對外投資資等重大投資資決策的程序序和規(guī)則，重重要財務(wù)決策策的程序與規(guī)規(guī)則，對高級級管理人員的的選擇、考評評、激勵和約約束機制，利利用外部決策策咨詢力量的的情況。五、請披露公司司管理層對內(nèi)內(nèi)部控制制度度完整性、合合理性及有效效性的自我評評估意見。注注冊會計師指指出以上“三性”存在重大缺缺陷的，應(yīng)予予披露并說明明改進措施。六、公司董董事長、經(jīng)理理、財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人、技術(shù)負(fù)負(fù)責(zé)人在近三三年內(nèi)曾發(fā)生生變

23、動的，請請披露變動的的經(jīng)過及原因因。七、請披露露對董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員和核核心技術(shù)人員員履行誠信義義務(wù)的限制性性規(guī)定，包括括股份鎖定辦辦法、責(zé)任保保險制度（如如有）等。 第六部部分 財務(wù)會計信信息一、請披露露不少于最近近三年的簡要要利潤表、不不少于最近三三年末的簡要要資產(chǎn)負(fù)債表表、不少于最最近一年的簡簡要現(xiàn)金流量量表。對有關(guān)關(guān)數(shù)據(jù)的口徑徑，在遵循有有關(guān)規(guī)定的前前提下，應(yīng)明明示是股份公公司母公司報報表口徑，還還是合并報表表口徑。二、財務(wù)報報告被出具帶帶說明段的無無保留審計意意見的，應(yīng)全全文披露審計計報告及經(jīng)審審計的利潤表表，并披露相相關(guān)說明事項項的財務(wù)報表表附注，以及及公司董事會會、監(jiān)事

24、會對對上述說明事事項的詳細(xì)說說明。三、請披露露財務(wù)報表的的編制基準(zhǔn)、合合并報表范圍圍及變化情況況，特別應(yīng)說說明公司計算算經(jīng)營業(yè)績特特別是連續(xù)計計算不同主體體經(jīng)營業(yè)績的的充分財務(wù)資資料來源。四、請扼要要介紹報告期期利潤形成的的有關(guān)情況，包包括銷售收入入總額和利潤潤總額的變動動趨勢及原因因，業(yè)務(wù)收入入的主要構(gòu)成成，重大投資資收益和非經(jīng)經(jīng)常性損益的的變動趨勢及及原因，適用用的所得稅稅稅率及享受的的主要財政稅稅收優(yōu)惠政策策等。五、請扼要要披露最近一一期末財務(wù)報報表中主要固固定資產(chǎn)類別別、折舊年限限、原價、凈凈值、凈額及及折舊方法；主要對外投投資的投資期期限、初始投投資額、期末末投資額、股股權(quán)投資占凈凈

25、資產(chǎn)的比例例、股權(quán)投資資占被投資方方的股權(quán)比例例及會計核算算方法；有形形資產(chǎn)凈值，有有形資產(chǎn)凈值值為總資產(chǎn)扣扣減無形資產(chǎn)產(chǎn)、待攤費用用及長期待攤攤費用后的余余額。六、請扼要要披露最近一一期末的財務(wù)務(wù)報表中主要要無形資產(chǎn)的的取得方式、初初始金額、攤攤銷年限及確確定依據(jù)、最最近一年末的的攤余價值及及剩余攤銷年年限。對于單項價價值在1000萬元以上的的的無形資產(chǎn)產(chǎn)，若該資產(chǎn)產(chǎn)原始價值是是以評估值作作為入帳依據(jù)據(jù)的，請披露露評估機構(gòu)、評評估方法。七、請扼要要披露經(jīng)審計計的最近一期期資產(chǎn)負(fù)債表表截止日的主主要債項，包包括主要的銀銀行借款，對對內(nèi)部人員和和關(guān)聯(lián)方的負(fù)負(fù)債，主要合合同承諾的債債務(wù)、或有債債項

26、的金額、期期限、成本，票票據(jù)貼現(xiàn)、抵抵押及擔(dān)保等等形成的或有有負(fù)債情況。有有逾期未償還還債項的，應(yīng)應(yīng)說明其金額額、利率、貸貸款資金用途途、未按期償償還的原因、預(yù)預(yù)計還款期等等。八、請扼要要披露報告期期各會計期末末的股東權(quán)益益的情況，包包括股本、資資本公積、盈盈余公積、法法定公益金及及未分配利潤潤的情況。九、請扼要要披露報告期期經(jīng)營活動產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流流量、投資活活動產(chǎn)生的現(xiàn)現(xiàn)金流量、籌籌資活動產(chǎn)生生的現(xiàn)金流量量的基本情況況及不涉及現(xiàn)現(xiàn)金收支的重重大投資和籌籌資活動及其其影響。經(jīng)營營活動產(chǎn)生的的現(xiàn)金流量凈凈額為負(fù)數(shù)或或發(fā)生重大異異常變化的，請請披露原因。十、公司在報告告期內(nèi)發(fā)生重重大資產(chǎn)置換換、重

27、大購銷銷價格變化等等情況的，請請披露備考的的財務(wù)會計信信息。十一、公司司在設(shè)立時以以及在報告期期內(nèi)進行資產(chǎn)產(chǎn)評估并據(jù)以以進行帳務(wù)調(diào)調(diào)整的，請扼扼要披露上述述資產(chǎn)評估所所履行的程序序和采用的評評估方法，資資產(chǎn)評估前的的帳面值、評評估值及增減減情況，對增增減變化超過過30的，請請說明原因。十二、請扼扼要披露歷次次驗資報告，簡簡要說明每次次資本變動與與資金到位情情況。十三、請披披露經(jīng)審計財財務(wù)報告期間間的下列各項項財務(wù)指標(biāo)：（一）流動動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負(fù)債（二）速動動比率 = 速動資產(chǎn)/流動負(fù)債（三）應(yīng)收收帳款周轉(zhuǎn)率率 = 主營業(yè)業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平平均余額（四）存貨貨周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)務(wù)

28、成本/存貨平均余余額（五）無形形資產(chǎn)（土地地使用權(quán)除外外）占總（凈凈）資產(chǎn)的比比例 = 無形資資產(chǎn)（土地使使用權(quán)除外）/總（凈）資產(chǎn)（六）資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債/總資產(chǎn)（七）每股股凈資產(chǎn) = 期末凈資資產(chǎn)/ 期末股本本總額（八）研究究與開發(fā)費用用占主營業(yè)務(wù)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)發(fā)展費用/主營業(yè)務(wù)收收入以上財務(wù)指指標(biāo)中，資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率以母母公司財務(wù)報報告的財務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計計算，其余指指標(biāo)視具體情情況以合并財財務(wù)報告數(shù)據(jù)據(jù)為基礎(chǔ)計算算。十四、請說說明公司資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)量狀況，資資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)的合理性，現(xiàn)現(xiàn)金流量、償償債能力的強強弱；說明近近三年業(yè)務(wù)的的進展及盈利利能力，描述述收入和盈利利能

29、力等的連連續(xù)性、穩(wěn)定定性；簡要陳陳述未來業(yè)務(wù)務(wù)目標(biāo)及盈利利前景；指出出公司的主要要財務(wù)優(yōu)勢；提示各種已已知或不確定定性因素已對對公司產(chǎn)生的的重大困難及及將產(chǎn)生的主主要困難。十五、可能能對投資者理理解公司資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)現(xiàn)金流動情況況有障礙的，請請加以必要的的說明，有關(guān)關(guān)財務(wù)困難、障障礙、或有損損失，請在“財務(wù)風(fēng)險”欄目中加以以具體披露。所所有財務(wù)會計計信息的披露露尤其應(yīng)采用用簡潔、通俗俗、平實和明明確的文字表表述。第七部分 業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)展目標(biāo)一、請披露露當(dāng)年及未來來三年到五年內(nèi)的發(fā)發(fā)展計劃，主主要包括：（一）公司司的發(fā)展戰(zhàn)略略；（二）整體體經(jīng)營目標(biāo)及及主要業(yè)務(wù)的的經(jīng)營目標(biāo)；（三）產(chǎn)品

30、品開發(fā)計劃；（四）人員員擴充計劃；（五）技術(shù)術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新新計劃；（六）市場場開發(fā)與營銷銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計計劃；（七）再融融資計劃；（八）收購購兼并及對外外擴充計劃；（九）深化化改革和組織織結(jié)構(gòu)調(diào)整的的規(guī)劃；（十）國際際化經(jīng)營的規(guī)規(guī)劃等。二、請說明明擬定上述計計劃所依據(jù)的的假設(shè)條件，實實施上述計劃劃將面臨的主主要困難。三、請披露實現(xiàn)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目目標(biāo)的主要經(jīng)經(jīng)營理念或模模式。四、請披露露上述業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)展計劃與現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)關(guān)系。實現(xiàn)上上述計劃涉及及與他人合作作的，應(yīng)對合合作方及合作作條件予以說說明。五、對其產(chǎn)產(chǎn)品、服務(wù)或或者業(yè)務(wù)進行行發(fā)展趨勢預(yù)預(yù)測，請采取取審慎態(tài)度，并并披露有關(guān)的的假設(shè)基準(zhǔn)等等。第八部分

31、 風(fēng)風(fēng)險因素一、本提綱綱所指的風(fēng)險險因素是與公公司相關(guān)的所所有重大不確確定性因素，特特別是公司在在業(yè)務(wù)、市場場營銷、技術(shù)術(shù)、財務(wù)、資資金投向及發(fā)發(fā)展前景等方方面存在的困困難、障礙、或或有損失。請請披露上述因因素及其在最最近一個完整整會計年度內(nèi)內(nèi)受其影響的的情況及程度度。二、在披露露風(fēng)險因素的的順序上應(yīng)遵遵循重要性原原則。三、對所披披露的風(fēng)險因因素應(yīng)盡可能能做定量分析析；無法進行行定量分析的的，應(yīng)有針對對性地作出定定性描述。四、所披露露的風(fēng)險因素素應(yīng)充分、準(zhǔn)準(zhǔn)確、具體，公公司應(yīng)集中描描述自身特有有的風(fēng)險因素素及其時效。五、請詳盡盡披露風(fēng)險及及其形成的原原因，并披露露過去特別是是最近一個會會計年度

32、曾經(jīng)經(jīng)因該風(fēng)險因因素遭受的損損失及將來遭遭受損失的可可能程度。六、可視實實際情況在緊緊接所披露的的風(fēng)險因素之之后介紹已采采取或準(zhǔn)備采采取的風(fēng)險對對策或措施，但但這些對策或或措施應(yīng)是有有針對性的、具具體的和可操操作的。七、關(guān)于市場風(fēng)風(fēng)險，請重點點說明公司存存在市場開發(fā)發(fā)不足或存在在銷售障礙的的風(fēng)險，披露露受商業(yè)周期期或產(chǎn)品生命命周期負(fù)面影影響的風(fēng)險，存存在的市場飽飽和或市場分分割的風(fēng)險，以以及過度依賴賴單一市場的的風(fēng)險等。公司產(chǎn)品缺缺乏確定的市市場，或市場場占有率存在在持續(xù)下降趨趨勢的，應(yīng)做做“特別風(fēng)險提提示”。八、關(guān)于業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險險，請說明過過度依賴某一一重要原材料料、產(chǎn)品或服服務(wù)、供貨渠渠

33、道以及客戶戶的風(fēng)險，主主營業(yè)務(wù)變更更的風(fēng)險，經(jīng)經(jīng)營場所過度度集中或分散散的風(fēng)險，以以及所從事行行業(yè)不景氣的的風(fēng)險等。公司業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)生重大變化化（如開發(fā)高高端產(chǎn)品）而而新業(yè)務(wù)在管管理、技術(shù)和和市場等方面面存在不確定定性因素，以以及存在其他他重大障礙或或不確定性的的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提提示”。九、關(guān)于財財務(wù)風(fēng)險，請請說明償還債債務(wù)的風(fēng)險，對對外投資收益益不確定的風(fēng)風(fēng)險，資產(chǎn)流流動性風(fēng)險，擔(dān)擔(dān)保等或有負(fù)負(fù)債的風(fēng)險，債債務(wù)結(jié)構(gòu)不合合理的風(fēng)險，應(yīng)應(yīng)收款項發(fā)生生壞帳的風(fēng)險險，難以持續(xù)續(xù)融資的風(fēng)險險等，以及財財務(wù)內(nèi)部控制制及對外投資資的財務(wù)失控控的風(fēng)險等。公司主要的的財務(wù)指標(biāo)出出現(xiàn)重大異常常，存在金額額異常重大的的應(yīng)收帳項或或存貨、金額額重大的非經(jīng)經(jīng)常性損益項項目、重大或或有負(fù)債、發(fā)發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率接近770等情況況的，請在“特別風(fēng)險提提示”中列出。十、關(guān)于管管理風(fēng)險，應(yīng)應(yīng)說明組織模模式和管理制制度不完善的的風(fēng)險，與控控股股東及其其他重要關(guān)聯(lián)聯(lián)方存在同業(yè)業(yè)競爭及重大大關(guān)聯(lián)交易的的風(fēng)險，主要要股東可能變變更等因素引引起管理層、管管理制度、管管理政策不穩(wěn)穩(wěn)定的風(fēng)險，以以及公司內(nèi)部部激勵機