1、股東分紅及退出機(jī)制（方案一）根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于 年 月 日召開了公司股 東會，會議由代表100%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東通過， 作出如下決議： 一、現(xiàn)階段股東分紅截止年月 日，公司擁有 元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，對該部分利潤的%（百分之）即 元，按各股東所占股權(quán)比例進(jìn)行分配，即：（1）股東，分配元（大寫：);（2）股東，分配元（大寫：);（3）股東，分配元（大寫：);（4）股東，分配元（大寫：);（5）股東，分配元（大寫：）.分配方式為現(xiàn)金分配口銀行轉(zhuǎn)賬口其他方式：（請選擇），自本股東會決議生效之日起3日內(nèi)分配完畢。2.剩余（百分之）即 元現(xiàn)金凈

2、利潤，經(jīng)全體股東決議，暫時(shí)不予分配以用于公司運(yùn)營或下次再予分配。二、日后股東分紅制度的確定公司日后的股東分紅采取定期分配和不定期分配二種方式：定期分配自本股東會決議簽署之日起，公司每半年進(jìn)行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負(fù) 債、利潤等狀況。對公司利潤的%（百分之），按照股東所占股權(quán)比例進(jìn) 行分配，剩余的（百分之）利潤供公司運(yùn)營或下次再予分配。不定期分配占股權(quán)比例超50%的股東一致同意并向公司發(fā)出書面通知之日起 3日內(nèi)，即對公司進(jìn)行一次對賬確定公司的資產(chǎn)負(fù)債、利潤等狀況。對公司利潤的 %（百分之），按照股東所占股權(quán)比例進(jìn)行分配，剩余的（百分之） 利潤供公司運(yùn)營或下次再予分配。三、退出機(jī)制的確定公司的

3、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東 應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí) 各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。若按上述方式仍不能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股東可要求公司減少注冊資本退還 股本，并在減資手續(xù)完成之日起1個(gè)月內(nèi)，對該股東按其所占股權(quán)比例進(jìn)行分

4、紅和公司財(cái)產(chǎn)分配。其他股東及公司有義務(wù)配合該該股東完成退股手續(xù)、股權(quán)分 紅及公司財(cái)產(chǎn)分配。四、爭議及生效1 .若因本股東會決議履行發(fā)生爭議，各股東應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的 交由公司注冊地法院管轄。本股東會決議一式 份，每位股東各持一份，交公司備存一份，自全體 股東簽字之日起生效。有限公司 XXX蓋章）全體股東簽字進(jìn)入與退出機(jī)制進(jìn)入機(jī)制：進(jìn)入條件：根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際情況及需要，擬引入股東需與原股東志同道合，對 企業(yè)的發(fā)展能有所幫助，并符合公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會（或股東會）批準(zhǔn)。 進(jìn)入方式：如引入新的股東，原股東同意以同比例稀釋的方式或原股東一致書面 同意的方式向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。退出機(jī)制：按公司章程規(guī)

5、定或經(jīng)董事會（或股東會）批準(zhǔn)，股東可以對內(nèi)、對外或以其他方 式轉(zhuǎn)讓股權(quán)以實(shí)現(xiàn)退出，否則按下列情形采取有區(qū)別的方式實(shí)現(xiàn)退出：一、當(dāng)然退出（原價(jià)回購）更多實(shí)用精彩文章，關(guān)注官方微信公共平臺唯一賬號：swdtzq股東發(fā)生如下情形之一的，公司以原認(rèn)購價(jià)格代為回購其持有的股權(quán)，并不再發(fā)放其當(dāng)年度的紅利：股東喪失勞動能力的；股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；股東達(dá)到法定或公司規(guī)定的退休年齡；4 .作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者 宣告破產(chǎn)；股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)取 消其股東資格的；由于不可抗力或突發(fā)事件，致使本合同在法律或事實(shí)上

6、已經(jīng)無法繼續(xù)履行，或合同的根本目的已無法實(shí)現(xiàn)；其他非因股東過錯(cuò)而終止勞動合同的。如發(fā)生上述情形不影響股東權(quán)利的行使（如股東不擔(dān)任公司職務(wù)）及公司的發(fā)展， 則經(jīng)董事會（或股東會）批準(zhǔn)，該股東可以保留股東權(quán)利。二、除名退出（無償回購）股東發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)自行取消其股東身份，無償收回其股權(quán)，并 不再發(fā)放當(dāng)年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進(jìn)行賠償：.未滿年主動辭職的；.未經(jīng)公司董事會（或股東會）批準(zhǔn)，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權(quán)；嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度的；4 .嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；未經(jīng)公司董事會（或股東會）批準(zhǔn)，自營、與他人合營或?yàn)樗私?jīng)營與

7、公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；被依法追究刑事責(zé)任的；根據(jù)績效考核管理規(guī)定的考核，考核年度內(nèi)累計(jì)三次月度考核為崗位不合格或者連續(xù)兩個(gè)月度考核為崗位不合格；股東存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽(yù)的行為。三、期滿退出（現(xiàn)價(jià)回購） 如股東在公司持股超過一定期限后當(dāng)然退出或退休的，則公司可按現(xiàn)價(jià)回購其股 權(quán)。參考方式：10年期滿情形：股東持有股權(quán)滿10年后主動辭職、當(dāng)然退出或者退休的，公司回購其持有的股 權(quán)，回購價(jià)格按現(xiàn)價(jià)回購：股東的股權(quán)比例所對應(yīng)的公司上一年度的凈資產(chǎn)額。 但股東可根據(jù)自身需要在以下兩種回購方式中進(jìn)行選擇：由公司一性次回購其持有的股權(quán)并按上一年度的分紅標(biāo)準(zhǔn)支付五年的紅利；2 .由公司每次回購

8、其股權(quán)總數(shù)額的20%，分五年逐年回購其持有的股權(quán)，股東 并有權(quán)根據(jù)每次回購時(shí)公司上一年度的凈利潤和其持有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分 配。但如股東在五年內(nèi)死亡的，公司將現(xiàn)價(jià)回購剩余的股權(quán)，紅利不再發(fā)放。股東必須在公司董事會規(guī)定的合理期限內(nèi)做出選擇，并書面告知公司董事會。若 股東未在合理期限內(nèi)書面告知公司董事會的，公司董事會默認(rèn)為股東選擇第一種 回購方式。股東分紅及退出機(jī)制（方案二）根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于年 月曰召開了公司股東會，會議由代表100%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表100%表決 權(quán)的股東通過，作出如下決議：一、現(xiàn)階段股東分紅截止 年 月 日，公司擁有 元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決

9、議，對該部分利潤的%（百分之）即 元，按各股東所占股權(quán)比例進(jìn)行分配，即：（1）股東，分配 元（大寫：）;（2 ）股東，分配 元（大寫：）；（3 ）股東，分配 元（大寫：）；（4 ）股東，分配 元（大寫：）；（5 ）股東，分配 元（大寫：）分配方式為口現(xiàn)金分配口銀行轉(zhuǎn)賬口其他方式：（請選擇），自本股東會決議生效之日起 3日內(nèi)分配完畢。剩余（百分之）即 元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，暫時(shí)不予分配以用于公司運(yùn)營或下次再予分配。二、日后股東分紅制度的確定公司日后的股東分紅采取定期分配和不定期分配二種方式：定期分配自本股東會決議簽署之日起，公司每年進(jìn)行一次對賬，確定公司的資 產(chǎn)、負(fù)債、利潤等狀況。對公司

10、利潤的%（百分之），按照股東所占股權(quán)比例 進(jìn)行分配，剩余的（百分之）利潤供公司運(yùn)營或下次再予分配。不定期分配占股權(quán)比例超50%的股東一致同意并向公司發(fā)出書面通知之日起3日內(nèi)，即 對公司進(jìn)行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負(fù)債、利潤等狀況。對公司利潤的%（百 分之），按照股東所占股權(quán)比例進(jìn)行分配，剩余的（百分之）利潤供 公司運(yùn)營或下次再予分配。三、退出機(jī)制的確定公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就 其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不

11、同意的股 東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè) 以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。若按上述方式仍不能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股東可要求公司減少注冊資本退 還股本，并在減資手續(xù)完成之日起個(gè)月內(nèi)，對該股東按其所占股權(quán)比例進(jìn) 行分紅和公司財(cái)產(chǎn)分配。其他股東及公司有義務(wù)配合該該股東完成退股手續(xù)、股 權(quán)分紅及公司財(cái)產(chǎn)分配。四、爭議及生效若因本股東會決議履行發(fā)生爭議，各股東應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的 交由公司注冊地法院管轄。本股東會決議一式 份，每位股東各持一份，交公

12、司備存一份，自全體股東簽字之日起生效。*有限公司（蓋章）全體股東簽字：日期：年 月 日股東分紅及退出機(jī)制（方案三）甲方：法定代表人：身份證號：通訊方式：通訊地址：乙方：身份證號：通訊方式：通訊地址：第一章、公司簡介1、XXXX有限公司（以下簡稱公司），年 月 日成立，注冊資本萬，實(shí)收資本 萬。經(jīng)營范圍，由 原始股東共同投資設(shè)立，甲方為公司的法定代表人。2、因公司經(jīng)營發(fā)展需要經(jīng)公司原始股東友好協(xié)商后決定，于 年 月 日進(jìn)行增資。3、年 月 日，經(jīng)原始股東與乙方友好協(xié)商后合意，將公司整 體資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估價(jià)格為 萬元人民幣（大寫：萬元整，同時(shí)，將公司總股本折分成 萬股，每股作價(jià)人民幣 元。4、截

13、至 年 月 日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示：股東姓名持股數(shù)量（萬 股）每股單價(jià)（元）出資方式持股比例（%）1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣合計(jì)無無第二章、增資擴(kuò)股方案1、方案內(nèi)容（1） 對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資的額度為 萬人民幣，折合股權(quán)為萬股，每股作價(jià)人民幣1元，擴(kuò)股后的股權(quán)變?yōu)槿f股。將公司注冊資本增加 至人民幣 萬元，新增注冊資本 萬元。（2） 乙方以公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本，乙方以貨幣投 萬元，持有 公司新增股權(quán) 萬股。（3）增資擴(kuò)股完成后，新公司股東由 以及乙方組成，原股東所占 股權(quán)的比例與新增股權(quán)進(jìn)行同比例稀釋。（4）剩余 萬的新增股權(quán)，作為庫藏股，由新公司持有，為日后引進(jìn)新股東而用。2、本次增資

14、擴(kuò)股后的新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東姓名持股數(shù)量（萬 股）每股單價(jià)（元）出資方式持股比例（%）1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣1未定總計(jì)無無3、對方案的說明（1）各方確認(rèn)，公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新公司。（2）各方一致認(rèn)同新公司仍繼承公司的業(yè)務(wù)，以經(jīng)營 為主業(yè)。（3）各方同意，共同促使增資擴(kuò)股后的新公司符合法律的要求取得相應(yīng)的 資質(zhì)。第三章、各方的責(zé)任與義務(wù)1、甲方任新公司的董事長，負(fù)責(zé)新公司股東會、董事會管理，公司經(jīng)營戰(zhàn) 略制定與執(zhí)行，外聯(lián)資源對接，資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)監(jiān)管等工作。2、乙方任新公司，負(fù)責(zé)新公司。3、原始股東保證公司除本協(xié)議已披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)外，不會因新公司對其權(quán) 利和義務(wù)的承繼而

15、增加任何運(yùn)營成本，如有該等事項(xiàng)，則原股東應(yīng)對新公司、乙 方以等額補(bǔ)償。4、乙方保證按本協(xié)議確定的時(shí)間及數(shù)額投資到位，匯入公司賬戶，具體如 下：（1）本協(xié)議簽署前，由公司原始股東召開股東會審議通過本協(xié)議所述增資 事項(xiàng)，并批準(zhǔn)同意公司增資改制，乙方方保證在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)將 增資款項(xiàng)全部匯入公司賬戶。（2）賬戶信息如下：賬戶：開戶行：開戶名：第四章、陳述、承諾及保證1、本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：（1）其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議， 或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議所述增資 擴(kuò)股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下各

16、項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)力與授 權(quán)；（2）簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán) 利。2、本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方做出承諾和保證如下：（1）本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的協(xié)議；（2）其在協(xié)議內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、完整且無誤導(dǎo)性的；（3）其根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行的合作具有排他性，在未經(jīng)各方一致同意的情況下， 任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作協(xié)議進(jìn)行類似的合作，否則，違約 方所得利益和權(quán)利由新公司無償取得或享有。第五章、股東分紅1、新公司各股東共同承諾公司所有股東(特殊約定除外)按照投資金額相 對應(yīng)的持股比例對股東進(jìn)行紅利分配。紅利按照每年稅后凈利

17、潤的30%作為股 東分紅，70%作為公司再發(fā)展資金。如需更改分紅比例，需要經(jīng)過公司持股權(quán)數(shù) 超過三分之二以上的股東投票通過后，可更改公司分紅比例。2、經(jīng)新公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過后，決定于每年 月 旦之前給予所有股東按前款約定的分紅方法進(jìn)行分紅。3、分紅支付統(tǒng)一以貨幣支付。第六章、股權(quán)鎖定期和退出機(jī)制1、乙方股權(quán)鎖定期為 年，鎖定期內(nèi)無論因任何原因不得要求新公司以及 其他任何股東退股，但乙方可將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，受讓人必須能勝任乙方所在職 位的要求，并經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過方可生效。2、鎖定期內(nèi)，若乙方經(jīng)合理解釋后，并經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過 后，可以退股，并根據(jù)其

18、合作時(shí)間的長短，確定如下退還投資金額、分紅方法： 若合作時(shí)間在一年之內(nèi)，退還其投資金額的60%,并于表決通過之日起喪失其 股東身份，同時(shí)喪失作為股東所應(yīng)享有的所有權(quán)利。3、鎖定期滿后，乙方擁有繼續(xù)持股的權(quán)利，但須與甲方簽訂續(xù)約協(xié)議，并須 提前六個(gè)月向甲方提出申請；同時(shí)乙方可向公司申請回購或者轉(zhuǎn)讓給第三方，具 體如下：(1 )若新公司上市，乙方可以在股票市場退出或其他股東回購。若乙方將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其他股東擁有優(yōu)先購買權(quán)，購買的比例由 新公司其他股東按照持股比例進(jìn)行購買，其他股東可以選擇棄權(quán)不購買。當(dāng)購買 完后的剩余部分，第三方擁有第二購買權(quán)，若新公司內(nèi)部股東無人購買，退出方可轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)

19、賣價(jià)格由轉(zhuǎn) 讓方與第三方友好協(xié)商決定。若乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方必須履行本協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)義務(wù) 和權(quán)利內(nèi)容，且第三方不得從事與新公司構(gòu)成同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)，經(jīng) 甲方同意之后，方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；如乙方溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，乙方不得要求甲方向第三方簽 署任何形式的承諾條款。若乙方不認(rèn)可公司經(jīng)營方向并且期滿后，可向 申請回購，回購時(shí)重新評估公司凈資產(chǎn)，退還的金額為乙方所占股權(quán)的現(xiàn)時(shí)價(jià)值。如乙方要求公司 進(jìn)行回購，雙方應(yīng)在30日之內(nèi)簽訂解除協(xié)議并進(jìn)行工商變更；如30日之后， 甲方未能簽訂，則視為同意解除，如乙方未能簽訂，直到乙方簽訂并進(jìn)行工商變 更后方可解除協(xié)議。4、無論鎖定期內(nèi)還是鎖定期后退出，乙方應(yīng)當(dāng)

20、配合甲方進(jìn)行工商變更且甲 方應(yīng)在30日之內(nèi)核算完畢，甲方按照以下支付方式進(jìn)行支付：(1 )退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額5%以內(nèi)的，在退出之日起6個(gè) 月之內(nèi)分三批平均退還；(2 )退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額5%-10%以內(nèi)的，在退出之日起 12個(gè)月之內(nèi)分三批平均退還；(3 )退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額10%-15%以內(nèi)的，在退出之日 起18個(gè)月之內(nèi)分三批平均退還；(4 )退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額15%-20%以內(nèi)的，在退出之日 起24個(gè)月之內(nèi)分三批平均退還。第七章、增資方案1、作為庫藏股的 萬股權(quán)用途僅為增資擴(kuò)股為限。2、新公司增資需由代表三分之二表決權(quán)的股東同意方可增資

21、。3、如新公司需引進(jìn)新股東與公司實(shí)行高管及員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)，現(xiàn)有股東的 股權(quán)與股權(quán)激勵(lì)所增發(fā)的股權(quán)進(jìn)行同比例稀釋。第八章、保密事項(xiàng)1、自各方就本協(xié)議所述與公司增資擴(kuò)股進(jìn)行溝通和商務(wù)談判始，包括(但 不限于)財(cái)務(wù)審計(jì)、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程，以及本協(xié)議的簽訂和履行， 完成工商行政管理部門的變更登記手續(xù)等，在增資擴(kuò)股全部完成的整個(gè)期間內(nèi)， 各方均負(fù)有保密的義務(wù)。未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提 供的保密資料以及本增資擴(kuò)股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途，但 通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。2、保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關(guān)的、由各方以書面、實(shí)物、電子方 式或其他可能的方式向他方(或其代理人、咨詢?nèi)?、顧問或其他代?提供或披 露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財(cái)務(wù)報(bào)表、人事情報(bào)、公司組織 結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計(jì)劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報(bào)、與