基金管理公司風險控制制度基金管理公司風險控制制度基金管理公司風險控制制度xxx公司基金管理公司風險控制制度文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度基金管理公司風險控制制度（私募股權基金內(nèi)部文件）第一章目標和原則第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權益，促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。公司特定資產(chǎn)風險控制的總體目標是：保證公司特定資產(chǎn)運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。第二條特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應當遵循的原則：合法性原則公司應在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務，特定客戶資產(chǎn)管理運作應與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構建投資組合。健全性原則風險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。獨立性原則公司設風險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監(jiān)察和稽核。防火墻原則特定資產(chǎn)管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。公平原則公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。第二章公司內(nèi)控風險控制架構與流程第三條公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據(jù)公司相關制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風險控制委員會主任。風險控制委員會負責制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。第四條公司設督察長。督察長負責組織指導公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務環(huán)節(jié)。督察長對董事會負責，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。第五條

公司設監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負責，并協(xié)助督察長工作。第六條

公司各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業(yè)流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內(nèi)。第七條公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內(nèi)控流程：自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務部門直至每個業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務崗位及各業(yè)務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。第三章

特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風險種類第八條特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條特定資產(chǎn)管理中應重點關注的風險包括：1合同管理風險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風險。包括：合同簽訂階段的風險評估風險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規(guī)和相關投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風險。合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風險；違約風險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風險；2法律風險：由于違法違規(guī)或對決策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括（1）

違規(guī)承諾收益或承擔損失；（2）

進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；（3）

從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動3流動性風險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風險。4道德風險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產(chǎn)管理基本的風險控制機制第十條公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責特定客戶資產(chǎn)相關業(yè)務的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應與公募基金的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；監(jiān)察稽核部負責公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)察稽核工作；為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。第十一條

公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務相互獨立；第十二條特定資產(chǎn)管理業(yè)務的信息應嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務專職人員行為規(guī)范，要