上市上櫃公司治理實務(wù)守則第一章 總則第一條為協(xié)助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發(fā)展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。第二條上市上櫃公司建立公司治理制度，除應(yīng)遵守法令及章程之規(guī)定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關(guān)規(guī)範(fàn)事項外，應(yīng)依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構(gòu)。二、保障股東權(quán)益。三、強化董事會職能。四、發(fā)揮監(jiān)察人功能。五、尊重利害關(guān)係人權(quán)益。六、提昇資訊透明度。第三條上市上櫃公司應(yīng)依公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則之規(guī)定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內(nèi)部控制制度，並應(yīng)隨時檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境之變遷，俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。已選任獨立董事之公司，除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，內(nèi)部控制制度之訂定或修正應(yīng)提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設(shè)置審計委員會者，應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。上市上櫃公司除應(yīng)確實辦理內(nèi)部控制制度之自行檢查作業(yè)外，董事會及管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告，監(jiān)察人並應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。董事及監(jiān)察人就內(nèi)部控制制度缺失檢討應(yīng)定期與內(nèi)部稽核人員座談，並作成紀(jì)錄。已依證券交易法設(shè)置審計委員會者，內(nèi)部控制制度有效性之考核應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。上市上櫃公司管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員，賦予充分權(quán)限，促其確實檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續(xù)有效實施，並協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任，進而落實公司治理制度。為落實內(nèi)部控制制度，強化內(nèi)部稽核人員代理人專業(yè)能力，以提昇及維持稽核品質(zhì)及執(zhí)行效果，上市上櫃公司應(yīng)設(shè)置內(nèi)部稽核人員之職務(wù)代理人。公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則第十一條第三項有關(guān)內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規(guī)定，於前項職務(wù)代理人準(zhǔn)用之。1第二章 保障股東權(quán)益第一節(jié) 鼓勵股東參與公司治理第四條上市上櫃公司執(zhí)行公司治理制度應(yīng)以保障股東權(quán)益為最大目標(biāo)，並公平對待所有股東。上市上櫃公司應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度。第五條上市上櫃公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則，對於應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項，須按議事規(guī)則確實執(zhí)行。上市上櫃公司之股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。第六條上市上櫃公司董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序，股東會應(yīng)就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當(dāng)之發(fā)言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數(shù)董事親自出席。第七條上市上櫃公司應(yīng)鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應(yīng)透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權(quán)。上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監(jiān)察人，並避免提出臨時動議及原議案之修正。上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當(dāng)日，將股東同意、反對或棄權(quán)之結(jié)果輸入本公司指定之網(wǎng)際網(wǎng)路資訊申報系統(tǒng)。公司如有發(fā)放股東會紀(jì)念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。第八條上市上櫃公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應(yīng)記載「經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉，應(yīng)載明採票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存，公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。第九條股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數(shù)股東權(quán)益，遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一2人為主席，繼續(xù)開會。第十條上市上櫃公司應(yīng)重視股東知的權(quán)利，並確實遵守資訊公開之相關(guān)規(guī)定，將公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)部人持股及公司治理情形，經(jīng)常且即時利用公開資訊觀測站或公司設(shè)置之網(wǎng)站提供訊息予股東。第十一條股東應(yīng)有分享公司盈餘之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益，股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執(zhí)行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人，檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。上市上櫃公司之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對於前二項檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合，不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。第十二條上市上櫃公司取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為，應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理，並訂定相關(guān)作業(yè)程序提報股東會通過 ，以維護股東權(quán)益。上市上櫃公司發(fā)生管理階層收購（ManagementBuyout，MBO）時，除應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規(guī)定。上市上櫃公司處理前項相關(guān)事宜之人員，應(yīng)注意利益衝突及迴避情事。第十三條為確保股東權(quán)益，上市上櫃公司宜有專責(zé)人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定，致股東權(quán)益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應(yīng)妥適處理。第二節(jié) 公司與關(guān)係企業(yè)間之公司治理關(guān)係第十四條上市上櫃公司與關(guān)係企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務(wù)之管理權(quán)責(zé)應(yīng)予明確化，並確實辦理風(fēng)險評估及建立適當(dāng)之防火牆。第十五條上市上櫃公司之經(jīng)理人除法令另有規(guī)定外 ，不應(yīng)與關(guān)係企業(yè)之經(jīng)理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業(yè)範(fàn)圍內(nèi)之行為，應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，並取得其許可。第十六條上市上櫃公司應(yīng)按照相關(guān)法令規(guī)範(fàn)建立健全之財務(wù)、業(yè)務(wù)及會計管理制度，並應(yīng)與其關(guān)係企業(yè)就主要往來銀行、客戶及供應(yīng)商妥適辦理綜合之風(fēng)險評估，實3施必要之控管機制，以降低信用風(fēng)險。第十七條上市上櫃公司與其關(guān)係企業(yè)間有業(yè)務(wù)往來者，應(yīng)本於公平合理之原則，就相互間之財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)訂定書面規(guī)範(fàn)。對於簽約事項應(yīng)明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī)交易情事。上市上櫃公司與關(guān)係人及其股東間之交易或簽約事項亦應(yīng)依照前項原則辦理，並嚴(yán)禁利益輸送情事。第十八條對上市上櫃公司具控制能力之法人股東，應(yīng)遵守下列事項：一、對其他股東應(yīng)負有誠信義務(wù)，不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其他不利益之經(jīng)營。二、其代表人應(yīng)遵循上市上櫃公司所訂定行使權(quán)利及參與議決之相關(guān)規(guī)範(fàn)，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權(quán)，並能踐行董事、監(jiān)察人之忠實與注意義務(wù)。三、對公司董事及監(jiān)察人之提名，應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權(quán)範(fàn)圍。四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決策或妨礙經(jīng)營活動。五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產(chǎn)經(jīng)營。第十九條上市上櫃公司應(yīng)隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。上市上櫃公司應(yīng)定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關(guān)質(zhì)押、增加或減少公司股份，或發(fā)生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監(jiān)督。第一項所稱主要股東，係指股權(quán)比例達百分之五以上或股權(quán)比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。第三章 強化董事會職能第一節(jié) 董事會結(jié)構(gòu)第二十條上市上櫃公司之董事會應(yīng)向股東會負責(zé)，其公司治理制度之各項作業(yè)與安排，應(yīng)確保董事會依照法令、公司章程之規(guī)定或股東會決議行使職權(quán)。上市上櫃公司之董事會結(jié)構(gòu)，應(yīng)就公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形，衡酌實務(wù)運作需要，決定五人以上之適當(dāng)董事席次。董事會成員組成應(yīng)注重性別平等，並普遍具備執(zhí)行職務(wù)所必須之知識、技能及素養(yǎng)。為達到公司治理之理想目標(biāo)，董事會整體應(yīng)具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務(wù)分析能力。三、經(jīng)營管理能力。4四、危機處理能力。五、產(chǎn)業(yè)知識。六、國際市場觀。七、領(lǐng)導(dǎo)能力。八、決策能力。第二十一條上市上櫃公司應(yīng)制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應(yīng)依公司法之規(guī)定採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。上市上櫃公司除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，董事間應(yīng)有超過半數(shù)之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係。董事因故解任，致不足五人者，公司應(yīng)於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應(yīng)自事實發(fā)生之日起六十日內(nèi)，召開股東臨時會補選之。上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項資訊並應(yīng)充分揭露。第二十二條上市上櫃公司宜依公司法之規(guī)定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之董事。第二十三條上市上櫃公司董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任，則宜增加獨立董事席次。第二節(jié) 獨立董事制度第二十四條上市上櫃公司得依章程規(guī)定設(shè)置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。獨立董事應(yīng)具備專業(yè)知識，其持股及兼職應(yīng)予限制，且於執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍內(nèi)應(yīng)保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關(guān)係。上市上櫃公司獨立董事選舉應(yīng)依公司法第一百九十二條之一規(guī)定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應(yīng)就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應(yīng)依公司法第一百九十八條規(guī)定一併進行選舉，分別計算當(dāng)選名額。上市上櫃公司及其集團企業(yè)與組織，與他公司及其集團企業(yè)與組織，有互相提名另一方之董事、監(jiān)察人或經(jīng)理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應(yīng)於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當(dāng)選為獨立董事者，應(yīng)揭露其當(dāng)選權(quán)數(shù)。5前項所稱集團企業(yè)與組織，其適用範(fàn)圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質(zhì)控制能力之機構(gòu)或法人。獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉(zhuǎn)換其身分。獨立董事因故解任，致人數(shù)不足第一項或章程規(guī)定者，應(yīng)於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應(yīng)自事實發(fā)生之日起六十日內(nèi)，召開股東臨時會補選之。上市上櫃公司如有設(shè)置常務(wù)董事者，常務(wù)董事中獨立董事人數(shù)不得少於一人，且不得少於常務(wù)董事席次五分之一。獨立董事之專業(yè)資格、持股與兼職限制、獨立性之認(rèn)定、提名方式及其他應(yīng)遵行事項之辦法等事項，應(yīng)依證券交易法、公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。第二十五條上市上櫃公司設(shè)有獨立董事者，除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，下列事項應(yīng)提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明：一、依證券交易法第十四條之一規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。二、依證券交易法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。三、涉及董事或監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項。四、重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易。五、重大之資金貸與、背書或提供保證。六、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。七、簽證會計師之委任、解任或報酬。八、財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免。九、其他經(jīng)主管機關(guān)規(guī)定之重大事項。第二十六條上市上櫃公司應(yīng)明定獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。上市上櫃公司應(yīng)於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應(yīng)充分反映個人表現(xiàn)及公司長期經(jīng)營績效，並應(yīng)綜合考量公司經(jīng)營風(fēng)險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關(guān)之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應(yīng)於提列法定盈餘公積之後，分配董事監(jiān)察人酬勞及員工紅利之前，並應(yīng)於章程訂定特別盈餘公積迴轉(zhuǎn)併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。第三節(jié)審計委員會及其他功能性委員會第二十七條上市上櫃公司董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能 ，得考量董事會規(guī)模及6獨立董事人數(shù)，設(shè)置審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業(yè)社會責(zé)任與永續(xù)經(jīng)營的理念 ，設(shè)置環(huán)?；蚱渌瘑T會，並明定於章程。功能性委員會應(yīng)對董事會負責(zé)，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規(guī)定行使監(jiān)察人職權(quán)者，不在此限。功能性委員會應(yīng)訂定組織規(guī)程，經(jīng)由董事會決議通過。組織規(guī)程之內(nèi)容應(yīng)包括委員會之人數(shù)、任期、職權(quán)事項、議事規(guī)則、行使職權(quán)時公司應(yīng)提供之資源等事項。第二十八條上市上櫃公司，應(yīng)擇一設(shè)置審計委員會或監(jiān)察人。審計委員會應(yīng)由全體獨立董事組成，其人數(shù)不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應(yīng)具備會計或財務(wù)專長。公司設(shè)置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監(jiān)察人之規(guī)定，於審計委員會準(zhǔn)用之。上市上櫃公司設(shè)置審計委員會者，下列事項應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規(guī)定：一、依證券交易法第十四條之一規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。二、內(nèi)部控制制度有效性之考核。三、依證券交易法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關(guān)係之事項。五、重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免。十、年度財務(wù)報告及半年度財務(wù)報告。十一、其他公司或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項。審計委員會及其獨立董事成員職權(quán)之行使及相關(guān)事項，應(yīng)依證券交易法、公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。第二十八條之一上市上櫃公司，宜設(shè)置薪酬委員會。薪酬委員會至少應(yīng)由三名董事組成，其中應(yīng)有獨立董事參與並擔(dān)任召集人及會議主席。薪酬委員會應(yīng)就公司董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪酬政策，向董事會提出建議。薪酬政策不應(yīng)引導(dǎo)董事及經(jīng)理人為追求報酬而從事逾越公司風(fēng)險胃納之行為。第二十九條上市上櫃公司應(yīng)選擇專業(yè)、負責(zé)且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財7務(wù)狀況及內(nèi)部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異?；蛉笔马?，及所提具體改善或防弊意見，應(yīng)確實檢討改進。上市上櫃公司應(yīng)定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。第三十條上市上櫃公司宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當(dāng)之法律諮詢服務(wù)，或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關(guān)人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運作。遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業(yè)人員就行使職權(quán)有關(guān)之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔(dān)之。第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序第三十一條上市上櫃公司董事會應(yīng)每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應(yīng)載明召集事由，於7日前通知各董事及監(jiān)察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權(quán)請求補足或經(jīng)董事會決議後延期審議。上市上櫃公司應(yīng)訂定董事會議事規(guī)範(fàn)；其主要議事內(nèi)容、作業(yè)程序、議事錄應(yīng)載明事項、公告及其他應(yīng)遵行事項之辦法，應(yīng)依公開發(fā)行公司董事會議事辦法辦理。第三十二條董事應(yīng)秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關(guān)係致?lián)p及公司利益之虞時，即應(yīng)自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。董事自行迴避事項，應(yīng)明訂於董事會議事規(guī)範(fàn)。第三十三條上市上櫃公司設(shè)有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應(yīng)提董事會之事項，獨立董事應(yīng)親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當(dāng)理由外，應(yīng)事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應(yīng)於議事錄載明外，並應(yīng)於董事會之日起二日內(nèi)於主管機關(guān)指定之資訊申報網(wǎng)站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀(jì)錄或書面聲明。二、設(shè)置審計委員會之公司，未經(jīng)審計委員會通過之事項，如經(jīng)全體董事三分之二以上同意。董事會進行中得視議案內(nèi)容通知相關(guān)部門非擔(dān)任董事之經(jīng)理人員列席會8議，報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業(yè)人士列席會議，以協(xié)助董事瞭解公司現(xiàn)況，作出適當(dāng)決議。第三十四條上市上櫃公司董事會之議事人員應(yīng)確實依相關(guān)規(guī)定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內(nèi)分送各董事及監(jiān)察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應(yīng)列入公司重要檔案，在公司存續(xù)期間永久妥善保存。議事錄之製作、分發(fā)及保存，得以電子方式為之。公司應(yīng)將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發(fā)生關(guān)於董事會相關(guān)議決事項之訴訟時，相關(guān)錄音或錄影存證資料應(yīng)續(xù)予保存，不適用前項之規(guī)定。以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應(yīng)永久保存。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經(jīng)表示異議之董事，有紀(jì)錄或書面聲明可證者，免其賠償之責(zé)任。第三十五條上市上櫃公司對於下列事項應(yīng)提董事會討論：一、公司之營運計畫。二、年度財務(wù)報告及半年度財務(wù)報告。三、依證券交易法第十四條之一規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。四、依證券交易法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。五、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。六、經(jīng)理人之績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)。七、董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度。八、財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免。九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議或提董事會之事項或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項。上市上櫃公司對於內(nèi)部控制制度缺失檢討之座談會議紀(jì)錄，應(yīng)提董事會報告。除第一項應(yīng)提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規(guī)定，授權(quán)行使董事會職權(quán)者，其授權(quán)層級、內(nèi)容或事項應(yīng)具體明確，不得概括授權(quán)。第三十六條9上市上櫃公司應(yīng)將董事會之決議辦理事項明確交付適當(dāng)之執(zhí)行單位或人員，要求依計畫時程及目標(biāo)執(zhí)行，同時列入追蹤管理，確實考核其執(zhí)行情形。董事會應(yīng)充分掌握執(zhí)行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經(jīng)營決策得以落實。第五節(jié) 董事之忠實注意義務(wù)與責(zé)任第三十七條董事會成員應(yīng)忠實執(zhí)行業(yè)務(wù)及盡善良管理人之注意義務(wù)，並以高度自律及審慎之態(tài)度行使職權(quán)，對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，除依法律或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議之事項外，應(yīng)確實依董事會決議為之。董事會決議涉及公司之經(jīng)營發(fā)展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法令及公司章程之要求執(zhí)行職務(wù) ，以維護公司及股東權(quán)益。上市上櫃公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業(yè)機構(gòu)或其他適當(dāng)方式進行績效評估。第三十七條之一上市上櫃公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發(fā)展與執(zhí)行，以確保永續(xù)經(jīng)營。第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經(jīng)繼續(xù)一年以上持股之股東或獨立董事請求或監(jiān)察人通知董事會停止其執(zhí)行決議行為事項者，董事會成員應(yīng)儘速妥適處理或停止執(zhí)行相關(guān)決議。董事會成員發(fā)現(xiàn)公司有受重大損害之虞時，應(yīng)依前項規(guī)定辦理，並立即向?qū)徲嬑瘑T會或?qū)徲嬑瘑T會之獨立董事成員或監(jiān)察人報告。第三十九條上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍依法應(yīng)負之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。第四十條董事會成員宜於新任時或任期中持續(xù)參加上市上櫃公司董事、監(jiān)察人進修推行要點所指定機構(gòu)舉辦涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、風(fēng)險管理、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計、法律或企業(yè)社會責(zé)任等進修課程 ，並責(zé)成各階層員工加強專業(yè)及法律知識 。第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能第一節(jié) 監(jiān)察人之職能第四十一條上市上櫃公司應(yīng)制定公平、公正、公開之監(jiān)察人選任程序，並應(yīng)依公司法之10規(guī)定採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。上市上櫃公司應(yīng)考量整體營運需要，並應(yīng)依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定，訂定監(jiān)察人最低席次。上市上櫃公司全體監(jiān)察人合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各監(jiān)察人股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項資訊並應(yīng)充分揭露。第四十二條上市上櫃公司宜依公司法之規(guī)定，於章程中載明採候選人提名制度選舉監(jiān)察人，就股東或董事推薦之監(jiān)察人候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之監(jiān)察人。第四十三條公司除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，監(jiān)察人間或監(jiān)察人與董事間，應(yīng)至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係之一。上市上櫃公司宜參考公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法有關(guān)獨立性之規(guī)定，選任適當(dāng)之監(jiān)察人，以加強公司風(fēng)險管理及財務(wù)、營運之控制。監(jiān)察人宜在國內(nèi)有住所，以即時發(fā)揮監(jiān)察功能。第二節(jié) 監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù)第四十四條監(jiān)察人應(yīng)熟悉有關(guān)法律規(guī)定，明瞭公司董事之權(quán)利義務(wù)與責(zé)任，及各部門之職掌分工與作業(yè)內(nèi)容，並列席董事會監(jiān)督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況。上市上櫃公司應(yīng)於章程或經(jīng)股東會決議明訂監(jiān)察人之酬金。第四十五條監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況，並關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形，俾降低公司財務(wù)危機及經(jīng)營風(fēng)險。董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監(jiān)察人為公司之代表，如有設(shè)置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。第四十六條監(jiān)察人得隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件。監(jiān)察人查核公司財務(wù)、業(yè)務(wù)時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應(yīng)告知相關(guān)人員負有保密義務(wù)。董事會或經(jīng)理人應(yīng)依監(jiān)察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規(guī)避或拒絕監(jiān)察人之檢查行為。監(jiān)察人履行職責(zé)時，上市上櫃公司應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助，其所需之合理費用應(yīng)由公司負擔(dān)。第四十七條11為利監(jiān)察人及時發(fā)現(xiàn)公司可能之弊端，上市上櫃公司應(yīng)建立員工、股東及利害關(guān)係人與監(jiān)察人之溝通管道。監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時，應(yīng)及時採取適當(dāng)措施以防止弊端擴大，必要時並應(yīng)向相關(guān)主管機關(guān)或單位舉發(fā)。上市上櫃公司之獨立董事、總經(jīng)理及財務(wù)、會計、研發(fā)及內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。監(jiān)察人怠忽職務(wù)，致公司受有損害者，對公司負賠償責(zé)任。第四十八條上市上櫃公司之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時，基於公司及股東權(quán)益之整體考量，認(rèn)有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權(quán)。第四十九條上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於監(jiān)察人任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍依法應(yīng)負之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險，以降低並分散監(jiān)察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。第五十條監(jiān)察人宜於新任時或任期中持續(xù)參加上市上櫃公司董事、監(jiān)察人進修推行要點所指定機構(gòu)舉辦涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、風(fēng)險管理、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計、法律或企業(yè)社會責(zé)任等進修課程。第五章 尊重利害關(guān)係人權(quán)益第五十一條上市上櫃公司應(yīng)與往來銀行及其他債權(quán)人、員工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)或公司之利益相關(guān)者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應(yīng)有之合法權(quán)益。上市上櫃公司發(fā)生管理階層收購時，應(yīng)注意嗣後公司財務(wù)結(jié)構(gòu)之健全性。當(dāng)利害關(guān)係人之合法權(quán)益受到侵害時，公司應(yīng)秉誠信原則妥適處理。第五十二條對於往來銀行及其他債權(quán)人，應(yīng)提供充足之資訊，以便其對公司之經(jīng)營及財務(wù)狀況，作出判斷及進行決策。當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，公司應(yīng)正面回應(yīng)，並以勇於負責(zé)之態(tài)度，讓債權(quán)人有適當(dāng)途徑獲得補償。第五十三條上市上櫃公司應(yīng)建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。第五十四條上市上櫃公司在保持正常經(jīng)營發(fā)展以及實現(xiàn)股東利益最大化之同