XXXX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由XXXX股權投資管理有限公司（作為“普通合伙人”）與XXXX有限公司（作為“有限合伙人”）共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“合伙人”鑒于合伙人均有意向依照本協(xié)議所定條款及條件，根據《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙，從事股權投資業(yè)務。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：1. 釋義1.1. 定義在本協(xié)議中，除非上下問另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1. 本協(xié)議，指《（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。1.1.2. 付款日，如本協(xié)議3.5.2條定義。1.1.3. 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。1.1.4. 管理團隊，指普通有限合伙人之管理團隊。1.1.5. 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日起。1.1.6. 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的開支。1.1.7. 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.8. 季度，指一個日歷季度。1.1.9. 可分配資金，指有限合伙收到的項目投資收入、股息、分紅、利息、及其他現金收入（扣除取得該等收入發(fā)生的政府部門征收的稅費）。1.1.10. 臨時投資，指以存放銀行、購買國債及其他投資管理委員會同意的方式進行的投資。1.1.11. 擬投資目標公司，指有限合伙已與其簽訂投資意向協(xié)議的投資目標公司。1.1.12. 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指XXXX股權投資管理有限公司。1.1.13. 人、人士，指人任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。1.1.14. 認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。1.1.15. 實際出資額，指某個合伙人根據本協(xié)議商定實際向有限合伙繳付的現金金額。1.1.16. 首輪認繳履行，如本協(xié)議3.2.1條所述。1.1.17. 第一次出資，如本協(xié)議3.5.3條所述。1.1.18. 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議商定之紀錄的有限合伙人。1.1.19. 投資期，如本協(xié)議2.6.2條所述。1.1.20. 投資組合公司，指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。1.1.21. 項目投資，指有限合伙對投資子組合公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。1.1.22. 項目投資收入，指有限合伙處置項目投資的實際全部所得（扣除項目處置發(fā)生的各種稅收、費用）以及從投資組合公司實際取得的分紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.23. 項目投資收益，指項目投資收入扣除投資本金、分攤到該項目的合伙費用后剩余的部分。1.1.24. 有限合伙，指本協(xié)議項下的有限合伙企業(yè)XXXX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。1.1.25. 有限合伙人，指作作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。1.1.26. 有限合伙權益，指合伙人依照本協(xié)議的商定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權力：對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有與有限合伙人同等的財產份額（包括收回投資成本及取得收益分配的權力）外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議商定取得業(yè)績分紅的權力。1.1.27. 元，如非特定指出幣種，指人民幣元。1.1.28. 違約合伙人，指違反本協(xié)議商定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.29. 投資管理委員會，指普通合伙人依照5.3條組建的有限合伙咨詢機構。1.1.30. 總認繳出資額，指有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾向有限合伙繳付的出資現金額之和。1.2. 標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。2. 有限合伙2.1. 設立依據XXXX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）將根據《合伙企業(yè)法》設立為有限合伙企業(yè)，合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議商定的條款和條件。2.2. 名稱2.2.1. 有限合伙的名稱為：XXXX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以企業(yè)登記機關最終核定的名稱為準）。2.2.2. 根據有限合伙的經營需要，經普通合伙人單方面決定，可變更有限合伙的名稱，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3. 主要經營場所2.3.1. 有限合伙的主要經營場所為：。2.3.2. 根據有限合伙的經營需要，經普通合伙人單方面書面決定，可變更有限合伙的主要經營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4. 目的通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進行直接或間接的股權投資與股權相關的投資為主的投資事業(yè)，實現良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。2.5. 經營范圍有限合伙的經營范圍為：股權投資、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢。2.6. 期限2.6.1. 有限合伙的存續(xù)期限自設立之日起，至首輪認繳履行之日起滿三年為止。根據有限合伙有序退出投資組合公司的需要，經投資管理委員會同意，普通合伙人可決定延期一至兩年。2.6.2. 自首輪認繳履行之日起兩年內為投資期，投資期內，合伙人應履行出資承諾。投資期后，合伙人僅對1）管理費，有限合伙的其他債務和費用；2）投資期終止時正在進行的投資項目；和3）現有投資組合公司的將來投資承擔出資義務。2.7. 權力2.7.1. 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：（1）決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務；（2）取得、擁有、管理、保持和處分有限合伙的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識所有權等；（3）采取為保持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動所必須的所有行動；（4）開立、保持和撤銷有限合伙的銀行帳戶，開具支票和其他付款憑證；（5）聘用專業(yè)人士、中介咨詢顧問機構對有限合伙提供服務；（6）訂立與有限合伙日常運營和管理關于的協(xié)議，包括但不限于管理協(xié)議、資金托管協(xié)議；（7）依照本協(xié)議商定批準有限合伙人轉讓有限合伙權益；（8）為有限合伙的權益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；（9）根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必須的其他行動；（11）代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行資料文件。2.7.2. 在2.7.1條規(guī)定的基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權：（1）變更有限合伙的名稱；（2）變更有限合伙主要經營場所；（3）變更其委派至有限合伙的代表；（4）處分有限合伙因正常營業(yè)業(yè)務而持有的不動產、知識所有權及其他財所有權力；（5）聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經營管理人員。2.8. 執(zhí)行事務合伙人委派的代表2.8.1. 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知有限合伙的方式指派其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議商定。2.8.2. 執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。2.9. 合伙費用2.9.1. 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用：（1）有限合伙之設立的相關費用；（2）有限合伙住所地的租金費用；（3）所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用；其中能夠由擬投資目標公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資目標公司承擔；（4）有限合伙之財務報表及報告費用；（5）有限合伙之會計、審計、咨詢顧問、律師費用；（6）合伙人會議、投資管理委員會會議費用；（7）稅收和政府費用；（8）管理費；（9）訴訟費和仲裁費；（10）其它未列入上述內容，但一般而言應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。2.9.2. 有限合伙首輪認繳履行前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在首輪認繳履行后立即予以報銷或返還。2.9.3. 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其它服務的對價，各方同意有限合伙在其經營期間應按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費：（1）投資期內，有限合伙按其認繳出資額的1%/年支付管理費；投資期后，依照有限合伙持有的項目取得成本總額的1%/年支付管理費，該“有限合伙持有項目的取得成本”依照每個季度開始日之已投資但尚未退出項目的取得投資成本總額計。（2）管理費每年分兩次預付，每次支付日為每年的xx月1日和xx月1日（遇法定節(jié)假日則支付日提前至此前最近的工作日）；首個支付期間為首輪認繳履行之日至最近的支付日起，按天計算，支付期限為首輪認繳履行后第二十個工作日之前。（3）在有限合伙將來認繳時接納新的有限合伙人入伙或現有有限合伙人追加出資的情況下，普通合伙人有權對新增的認繳出資追繳收取自首輪認繳履行自日起的管理費。2.9.4. 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：（1）管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；（2）有限合伙、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設備費用；（3）其它日常行政事務費用。2.9.5. 合伙費用由有限合伙支付，并在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。2.10. 資金托管2.10.1. 有限合伙應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構”）對有限合伙帳戶內的全部現金實施托管。有限合伙設立之時，各方同意托管機構選定為xx銀行自貿區(qū)支行；當二分之一以上投資管理委員會委員提議并提名更換托管機構時，普通合伙人應著急投資管理委員會會議，討論托管機構的更換事宜。2.10.2. 有限合伙發(fā)生任何現金支出時，均因遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保有限合伙的資金安全。3. 合伙人及其出資3.1. 合伙人3.1.1. 有限合伙僅有一名普通合伙人，為XXXX股權投資管理有限公司。住所：法定代表人：認繳出資額：相當于10萬美元的人民幣3.1.2. 有限合伙的有限合伙人為：XXXX有限公司住所：法定代表人：認繳出資額：3.2. 認繳出資3.2.1.本有限合伙認繳出資總額為xx0萬美元。3.2.2.本有限合伙有限合伙人的認繳出資總額為20000萬美元，占有限合伙認繳出資總額99.95%，自本有限合伙設立之日起90日內予以支付。3.2.2. 普通合伙人認繳出資相當于10萬美元的人民幣，占有限合伙認繳出資總額0.05%，自本有限合伙設立之日起90日內予以支付。3.3. 出資方式所有合伙人出資方式均為現金出資。3.4. 合伙人登記冊普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其它普通合伙人認為必要的信息，有限合伙人在正常工作時間內的合理時限內查詢與自身關于的登記信息并要求普通合伙人出具出資證明，普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。3.5. 出質禁止任何合伙人均不得在其持有的有限合伙權益上設定質押。4. 普通合伙人4.1. 執(zhí)行事務合伙人4.1.1. 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構；（2）經有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。4.1.2. 符合上述4.1.1條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，且有限合伙僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議商定轉讓權益時方可接納新的普通合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為XXXX股權投資管理有限公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。4.2. 執(zhí)行合伙事務4.2.1. 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其投資業(yè)務以及其它活動之管理、監(jiān)控、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。4.2.2. 普通合伙人有權以有限合伙人之名義在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結協(xié)議及達成其它商定、承諾、管理及處分有限合伙之財產，以實現有限合伙之經營宗旨和目標。4.3. 普通合伙人之行為對有限合伙的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就關于事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。4.4. 無限責任普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。4.5. 違約處理辦法普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大權益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務、責任。普通合伙人應承擔賠償責任。4.6. 責任的限制4.6.1. 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。4.6.2. 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所致使的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。4.7. 免責保證各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯人、代理人、咨詢顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的所有職責、處理有限合伙委托事項而造成或產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其它法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償該人士因此造成或產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起的。4.8. 普通合伙人退伙4.8.1. 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確商定，在合伙企業(yè)依照本協(xié)議商定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。4.8.2. 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1）以法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或被宣告破產；（2）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其它情形。普通合伙人依上述商定當然退伙時，除非有限合伙立即接納新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。5. 有限合伙人與投資管理委員會5.1. 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。5.2. 不得執(zhí)行合伙事務5.2.1. 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參加管理或監(jiān)控有限合伙的投資業(yè)務及其它以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署資料文件，或從事其它對有限合伙形成約束力的行為。5.2.2. 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權力時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。5.2.3. 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或有限合伙人其它投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參加管理或監(jiān)控有限合伙的其它活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其它規(guī)定需要對有限合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。5.3. 投資管理委員會5.3.1. 普通合伙人在有限合伙人認繳履行后十日內組建投資管理委員會，投資管理會成員為4名，投資管理委員從委員中推舉一位擔任投資管理委員會主席，負責組織召開投資管理委員會會議；執(zhí)行合伙事務代表平時協(xié)助主席組織召開投資管理委員會會議，當主席缺席會議時主持投資管理委員會會議，但對討論事項無表決權。5.3.2. 投資管理委員會的職能包括：（1）批準有限合伙對同一投資組合公司超過有限合伙認繳出資額20％的投資事項；（2）就普通合伙人提交討論的有限合伙與普通合伙人只見存在潛在權益沖突的投資事項、有限合伙權益分配中涉及的估值事項提出建議或意見或建議；（3）批準普通合伙人與有限合伙的關聯交易事項，包括有限合伙向普通合伙人或其關聯機構收購或出售投資標的，以及有限合伙向普通有限合伙人或其關聯機構已履行投資持有股權成本超過人民幣10000萬元的投資組合公司進行投資；（4）依本協(xié)議商定批準普通合伙人或其關聯人作為普通合伙人在有限合伙首輪認繳履行后在中華人民共和國境內（不含xx、xx特別行政區(qū)及xx地區(qū)）設立與本有限合伙投資目標相同的人民幣集合投資工具。（5）討論有限合伙協(xié)議規(guī)定的其它應由投資管理委員會評議的事項；（6）討論普通合伙人認為應當征詢投資管理委員會建議或意見的其它事項；（7）聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙的經營和運作符合法律及本協(xié)議商定的關于情況所作的說明。5.3.3. 對于投資管理委員會所議事項，投資管理委員會委員一人一票。5.3.4. 投資管理委員會每季度至少召開一次會議。會議通知期為5個工作。成員未參加會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。5.3.5. 投資管理委員會會議可采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權成員參加的會議方為有效會議，會議決定由與會成員過半數通過，但如與會成員同意和否決的票數相等，則以主席的建議或意見為準。5.3.6. 對于投資管理委員會所作決定、建議或意見及建議，普通合伙人應予以慎重考慮；但除5.3.3第（1）款至（4）款事項外，普通合伙人并無義務必須依投資管理委員會之建議或意見行事。盡管有前述商定，投資管理委員會及其成員在任何意義上均不應被視為參加有限合伙事務的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應以有限合伙之名義開展活動或進行可能對有限合伙構成約束力的行為。5.3.7. 各合伙人確認，投資管理委員會成員對有限合伙不負有受托義務；因為該等成員在擔任有限合伙之投資管理委員會成員之外另有職責，故不應被要求以固定比例的時間參加投資管理委員會事務；亦不應被限制進行與有限合伙有競爭的業(yè)務或活動，除非其自身尚存在本協(xié)議之外的其它限制。5.3.8. 投資管理委員會成員參加投資管理委員會工作不領報酬，但會議相關費用應由有限合伙承擔。5.4. 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在本有限合伙協(xié)議項下的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及取得有限合伙可分配的其它財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其它任何有限合伙人有限的地位。5.5. 身份轉換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通有限合伙人或普通合伙人退伙的商定，有限合伙人未能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦未能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?. 投資業(yè)務6.1. 投資目標有限合伙的投資目標為對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，側重于成長性企業(yè)的投資，長期實現良好的投資效益。6.2. 現金管理有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，只能以臨時投資方式進行管理，未能用于不動產或其它固定資產投資。7. 資本帳戶、收益分配于虧損分擔7.1. 資本帳戶7.1.1. 有限合伙之會計帳簿中應為每一合伙人建立一個資本帳戶。于每一季度的最后一日，每一合伙人的資本帳戶余額應進行調整。（1）下列項目應計為資本帳戶的增項：1）當期有限合伙收入中該合伙人應得的份額；2）該合伙人于該期內所繳付的出資額。（2）下列項目應計為資本帳戶的減項：1）合伙人提取的已分配的現金或實物分配的價值；2）該合伙人于該季度內所分擔的有限合伙虧損。7.1.2. 合伙人之資本帳戶并應根據本協(xié)議對定的其它特別分配進行進一步的調整。7.2. 收益分配與虧損分擔的原則7.2.1. 對于有限合伙取得的項目投資收益，在有限合伙人的內部收益率達到8%/年的前提下，普通合伙人將取得收益分成，在滿足7.3.2條分配順序的前提下，普通合伙人最多可取得有限合伙項目投資收益總額的20％。7.2.2. 有限合伙項目投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。7.2.3. 有限合伙項目投資收益以外的收益，依照本協(xié)議的相關商定在合伙人之間分配。7.2.4. 有限合伙在總認繳出資額之內的虧損由所有合伙人根據認繳出資額按比例分擔，超出有限合伙總認繳出資額的虧損由普通合伙人承擔。7.3. 取得現金收入時的分配7.3.1. 除非本協(xié)議另有規(guī)定，有限合伙經營期間取得的可分配資金一般不用于再投資，應于取得之后的三十天內進行分配，如無法再三十天內進行分配，則在之后盡快進行。7.3.2. 對于有限合伙可分配資金中的項目投資收入，普通合伙人按其在該已處置項目中的實際出資比例取得分配，應分配給參加該項目投資的有限合伙人的可分配資金份額按下列原則和順序進行分配：（1）首先，向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其認繳出資額。（2）然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其認繳出資額。（3）然后，向所有有限合伙人分配，直至各有限合伙人實繳出資額的內部收益率達到8％／年（核算內部收益率的期間自各合伙人實繳出資到位起到收回各該出資之日止）。（4）然后，向普通有限合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的金額達到依上述第（2）項累計分配給有限合伙人的收益及普通合伙人依本項分配所取得收益之和的20％。（5）最后，如有余額，按有限合伙人80％、普通合伙人20％的比例分配；有限合伙人應得部分在有限合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。普通合伙人根據本協(xié)議7.3.2條取得的分配（不含普通合伙人按其實際出資比例取得的分配）為業(yè)績分紅分配。7.3.3. 有限合伙的臨時投資收入，應在所有合伙人之間按實際出資比例分配。7.4. 非現金收入分配7.4.1. 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的權益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金方式分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其它非現金資產，除非超過一半的投資管理委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如投資管理委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。7.4.2. 普通合伙人依照本協(xié)議7.4條向合伙人進行非現金分配時，視同對項目投資已經進行處置，根據確定的價值依照7.3條規(guī)定的原則和順序進行分配。7.4.3. 有限合伙進行非現金分配時，普通合伙人應負責協(xié)議各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事項宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。7.5. 普通合伙人業(yè)績分紅收益返還有限合伙終止時，經對有限合伙全部投資項目合并計算，如普通合伙人已經取得的業(yè)績分紅分配總額超過根據本協(xié)議商定的分配原則應得的業(yè)績分紅分配總額，則普通合伙人應向有限合伙返還超出的部分；但普通合伙人返還的總額不應超過其已經取得的業(yè)績分紅分配扣除應納稅額后的余額。7.6. 費用收入7.6.1. 普通合伙人委派的董事向投資組合公司收取的董事費、咨詢費或其它費用，及在投資組合公司中取得的期權、購股選擇權或其它類似權益，歸普通合伙人所有。7.6.2. 普通合伙人因本有限合伙項目投資活動收到的投資管理費、投資終止費、投資咨詢顧問費、投資終止補償等類似形式費用，歸普通合伙人所有。7.7. 所得稅根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報支付所得稅，或根據相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙代扣代繳所得稅或其它法律、政策要求支付的稅收、費用。8. 會計及報告8.1. 記帳普通合伙人應當在法定時間內保持符合關于法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計帳簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。8.2. 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙設立之日起到當年之1xx月31日。8.3. 審計有限合伙應于每一會計年度終止之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。有限合伙首輪認繳履行之時，審計機構由普通合伙人從國際四大會計師事務所或其它在中國具有較高信譽的會計師事務所中選定，當投資管理委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集投資管理委員會會議，討論審計機構的更換事宜。8.4. 財務報告普通合伙人應在每季度終止后20日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度終止后四個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：（1）資產負債表；（2）損益表；（3）現金流表；（4）各該合伙人在有限合伙中的資本帳戶余額在該會計年度期間的變化。8.5. 中期經營報告普通合伙人于有限合伙首輪認繳履行后第一個完整上半年度終止時起，每年xx月30日之前向有限合伙人提交中期經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合伙的資產負債表及每一合伙人的資本帳戶信息。8.6. 年度報告在有限合伙首輪認繳履行當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年xx月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報表，并召開一次有限合伙人年度會議。8.7. 查閱財務帳簿有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計帳簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。8.8. 保密信息對于受有限合伙與投資組合公司達成之保密協(xié)議限制或由于法律法規(guī)限制未能披露的信息，普通合伙人無需向有限合伙人提供。9. 合伙人會議9.1. 年度會議和臨時會議9.1.1. 有限合伙每年12月31日前召開一次年度會議，年度會議由普通合伙人經提前三十個工作日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績報告。年度會議不應討論有限合伙潛在投資項目，并且有限合伙人不應通過次會議對有限合伙的管理及其它活動施加監(jiān)控。9.1.2. 本協(xié)議商定須由合伙人同意的事項，可以采取合伙人出具書面資料文件的形式表達建議或意見，也可以參加臨時合伙人會議并在會議上表決的方式表達建議或意見。有限合伙召開臨時合伙人會議時，會議召集人提提前而二十個工作日向全體合伙人發(fā)出會議通知，召開臨時合伙人會議進行討論。9.2. 會議召集和召開9.2.1. 年度會議和臨時會議的通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：（1）會議時間、地點；（2）會議議程和相關資料文件資料；（3）聯系人和聯系方式。9.2.2. 臨時會議討論解散有限合伙、普通合伙人向非關聯人轉讓有限合伙權益等事項，應由普通合伙人召集會議；討論除名普通合伙人及接納新普通合伙人時，由合計代表有限合伙實際出資額二分之一以上的合伙人推舉代表召集。9.2.3. 臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，未以任何方式參加會議的合伙人視為對會議討論事項投棄權票。9.2.4. 在不違反強制性法律要求的前提下，如法律和本協(xié)議對表決權所需要的實際出資額比例不一致，以本協(xié)議為準。10. 權益轉讓及退伙10.1. 有限合伙人權益轉讓10.1.1. 未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以其它任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權益轉讓可能致使普通合伙人認定轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。10.1.2. 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人（“轉讓方”）申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”（1）權益轉讓不會致使有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其它關于法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓致使有限合伙的經營活動受到額外的限制；（2）轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉讓請求；（3）擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其它資料文件、證件及信息；（4）擬議受讓方已書面承諾承擔改次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大權益，則可決定放棄本協(xié)議10.1.2條（2）－（5）項規(guī)定的一項或數項條件，認可一項關于有限合伙權益轉讓的申請為“有效申請”。10.1.3. 當一項關于有限合伙權益轉讓的申請稱為有效申請時，普通合伙人有權并且應當獨立作出用意或不同意的決定；但如擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之將來出資義務承擔連帶責任，一般情況下普通合伙人應予以同意。10.1.4. 對于根據本協(xié)議規(guī)定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有權自行或指派第三方優(yōu)先受讓。10.2. 普通合伙人權益轉讓10.2.1. 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其它任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經過非關聯合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。10.2.2. 普通合伙人可向其關聯人轉讓其持有的有限合伙權益。10.2.3. 若根據本協(xié)議4.9條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人強制除名并全體一致決定接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，并且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。10.3. 有限合伙退伙10.3.1. 有限合伙人可依據本協(xié)議商定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回資本金的要求。10.3.2. 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（2）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；（4）發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其它情形。11. 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議關于的所有爭議，首先由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方未能協(xié)商解決，則應提交xx仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在xx仲裁解決。仲裁裁決時終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。12. 解散和清算12.1. 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被終止并清算：（1）經全體合伙人（不含違約合伙人）一致決定解散；（2）有限合伙存續(xù)期限屆滿；（3）有限合伙所有認繳出資額投資完畢且項目投資已提前退出；（4）經普通合伙人決定，本合伙協(xié)議商定的合伙目的已經實現或無法實現；（5）普通合伙人被除名且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；（6）有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經營；（7）有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照。12.2. 清算12.2.1. 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額三分之二以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。12.2.2. 在確定清算人士以后，所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。12.2.3. 清算期不超過一年，清算期終止時未能變現的非現金資產依照本協(xié)議第七條商定的分配原則進行分配。12.3. 清算清償順序12.3.1. 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：（1）支付職職工或員工資、社會保險費用和法定補償金；（2）支付所欠稅款；（3）清償有限合伙債務；（4）根據本協(xié)議第七條商定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對（1）及（2）項必須以現