第二章概第一節(jié)的設(shè)知識點一、的設(shè)立原則、方式、條件和程（一）（二）設(shè)立方設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩類其中募集設(shè)立又分為定對象募集和公開募集兩種。發(fā)起設(shè)立和定對象募集適用于準(zhǔn)則設(shè)立原則；公開募集適用于核準(zhǔn)設(shè)立制度。發(fā)起設(shè)立:是指由發(fā)起人認(rèn)購公司的全部而設(shè)立的公司，社會公眾不參加認(rèn)購募集設(shè)立:由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)的一部分其余向社會公眾公開募集或定對象募集而設(shè)立的公司。2005年10月27日修訂的《公司法》將募集設(shè)立分為定對象募集設(shè)立和《公司定，設(shè)立公司，符合《公司定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為和公司，但規(guī)定報批的，應(yīng)在登記前辦理批準(zhǔn)手續(xù)?！豆痉ā饭境闪㈨毥?jīng)的批準(zhǔn)【例題】募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)的一部分，其余部分通過向社會（）設(shè)A.B.定向【答案】【解析】募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)的一部分，其余向社會公開募集或者（三）設(shè)立條件：夠人、合法、達(dá)資本；有住、有名、有章發(fā)起人符合法定人數(shù)，必須要是2人—200人為發(fā)起人，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人境內(nèi)有住所（不一定人）。發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500）。發(fā)起設(shè)立的，公司全體發(fā)起投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集。募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的不得少于公司總數(shù)的35%。發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過業(yè)、組織形式依次組成，另有規(guī)定的除外。【例題】以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的不得少于公司總數(shù)的（）【答案】【解析】募集方式設(shè)立資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額（發(fā)起人認(rèn)購的≥資本的35%，法律、行政另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。注：發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款者交付抵作股款的出資后，除未按期募足、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議（四）設(shè)立程序，其中強調(diào)6個月不得轉(zhuǎn)讓。申請與核準(zhǔn)。向社會公開募集設(shè)立公司的，應(yīng)取得中國的核準(zhǔn)（1）。的，實行公平、公正的原則，同種類的每一應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。公司向發(fā)起人、法人的，應(yīng)當(dāng)為記名，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者，不得另立戶名或者以代表人記名。發(fā)起人的，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人”字樣。發(fā)起人的出資方式。可以以貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價出資。辦理權(quán)屬登記的知識等出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，發(fā)起人在合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；發(fā)起人主張自其實際交付給公司使用時享有相應(yīng)的股東權(quán)利。發(fā)起人盡管已經(jīng)辦理了出資的權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公【例題】的發(fā)起人在出資時可以用（）出資A.貨 B.實 D.工業(yè)【答案】【解析】發(fā)起人以貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)以外的其他出資的，其登記辦法由國家工商行政管理會同有關(guān)部門規(guī)定。股權(quán)出資不符合第④項的規(guī)定，公司、其他股東或公司其他債權(quán)人請求委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，認(rèn)定發(fā)起人未依法全面履行出資義務(wù)。出資人以符合法定條件的非貨幣出資后，因市場變化或其他客觀原因?qū)е鲁鲑Y貶值，除當(dāng)事人另有約定外，其他股東或公司債權(quán)人無權(quán)要求該出資人承擔(dān)補足出資的責(zé)發(fā)起人以不享有處分權(quán)的出資且公司并不知情，公司善意取得出資所，原所人向無處分權(quán)人請求賠償損失。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出額不得低于公司資本的30%。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的認(rèn)購：一次繳納、分期繳納。首次出資是非貨幣的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。發(fā)起人不依照規(guī)定繳納出資的，向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明及法律、行政規(guī)定的其以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的認(rèn)購。第一步，發(fā)起人認(rèn)購；并繳納股款。第二步，發(fā)起人定對象或社會公開募集。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明的事項：發(fā)起人認(rèn)購的數(shù)；每股的票面金額和價格；無記名的總數(shù)；募金的用途；認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)的說明（多選）。發(fā)起人向社會公開募集，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構(gòu)【例題】創(chuàng)立大會應(yīng)有代表總數(shù)過（）的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行【答案】。【解析發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起0日內(nèi)持召開公司創(chuàng)立大會的超過招股明書規(guī)定的截止期限尚未募足的或者的股款繳足后發(fā)起人在0日內(nèi)召開創(chuàng)立會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開5日前將會日期通知各認(rèn)股人或者予以公告創(chuàng)立大會應(yīng)有代表總數(shù)過半的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。。設(shè)立登記并公告。以募集方式設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登票的，還應(yīng)當(dāng)提交監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。公司簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機構(gòu)核發(fā)的《企業(yè)法人》刻制，開立銀行賬戶，申請納稅登記。設(shè)立的同時設(shè)立，應(yīng)當(dāng)就設(shè)立向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，不具有企業(yè)法人資格。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承。公司的采取的形式。公司成立前不得向股東交付【例題】全體發(fā)起人貨幣出額不得低于公司資本的（）A.10%B.20%C.30%【答案】【解析】全體發(fā)起人的貨幣出額不得低于公司資本的30%。注意：和首次出資額的區(qū)別，在發(fā)起設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次貨幣出資額不得低于公司資本的30%?！俊纠}的超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者的股款繳足后，60人返還。（）】】【解析的超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者的股款繳足后，30】知識點二、的發(fā)起發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購并履行公司設(shè)立職發(fā)起人既是成立的要件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實施者（二）發(fā)起人的資事責(zé)任。法人作為發(fā)起人時，它應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)，如工會、國家撥款的大學(xué)不宜作為有限外商投資企業(yè)作為發(fā)起人。必須符合下列條件已經(jīng)完成原項目錄》限制外商控股或僅限于外商合資、合作的行業(yè)，不得《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)》的規(guī)定③外商投資企業(yè)不得作為國家外商投資行業(yè)的公司的發(fā)起人；④以公司作為組織形式的外商投【例題】以下可作為發(fā)起人的有（）【答案】【解析】的發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（三）發(fā)起人的法律地規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例賠償責(zé)任；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。公司成立后，發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，受害人請求公司承擔(dān)資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該評估作價。公司成立后發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣的實際價額顯著低于公司章程所定價額發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任，公司成立后對此合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人不得虛假出資或在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛明文件或采取其他虛報資本，否則將承擔(dān)相應(yīng)的，嚴(yán)重者承擔(dān)刑事責(zé)任。【例題】公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣的實際價額顯著低于公司章程所定帶責(zé)任。（）【解析】公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣的實際價額顯著低于公司章程所定項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；②通過虛構(gòu)債權(quán)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；③制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；④利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；⑤其他法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。股東抽理或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。公司債權(quán)人要求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任協(xié)助抽逃出資的其他股東董事高級管理或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！纠}】公司成立后，以相關(guān)股東的行為符合下列（）且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，應(yīng)予支持。C.通過虛構(gòu)債權(quán)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出【答案】股東抽逃出資的，應(yīng)予支持：（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；（2）通過虛構(gòu)債權(quán)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（3）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（5）其他法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。第三人代墊協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人要求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。【例題】發(fā)起人持有的本公司自公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓A.1B.2C.3D.【答案】【解析】發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。知識點三、的章章程是規(guī)范的組織及運營的基本準(zhǔn)則，是公司的自治規(guī)范募集設(shè)立時，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)通（二）（三）《公司法》或有關(guān)法律、行政修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政的規(guī)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致股東大會決定修改章程修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過【例題】股東大會決定修改章程必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的（）【答案】知識點四、公司與的互為變（一）公司和的差認(rèn)購的為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部對公司承擔(dān)責(zé)任50可依法轉(zhuǎn)讓、比較方1董事會的權(quán)限比較公開的必須（二）（三）董事會擬方案股東會作出決議，2／3表決權(quán)通過折換或募集；公司應(yīng)將原股東的出資額折的，折合的股【例題】公司和存在的差異有（）?！敬鸢浮俊窘馕觥勘绢}考查公司和的差異【例題】具有人合兼資合、開放性、設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點。（】；【解析公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點具有資合、】；【例題】公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為時，折合的實收股本總額應(yīng)當(dāng)不得低于公司的凈資產(chǎn)額。（）【解析】公司應(yīng)將原股東的出資額折的，折合的總額不得第二節(jié)的和公司債大綱要求：掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉的含義和特點、知識點一、的資（二）當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。具體保障制度有：（1）限制的不適當(dāng)與交易；（2）實行固定資產(chǎn)折舊制資本不變原則：指除依法定程序外，的資本總額不得變動本，是遵循（）?！敬鸢浮繑?shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。具體保障制度有：（1）限制的不適當(dāng)與交易；（2）實行固定（三）增加或減少資本，應(yīng)修改公司章程，經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2／3以通過增資的方式：向社會公眾、定對象、向現(xiàn)有股東配售、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本、公司債券轉(zhuǎn)換為公司等方式。以公開新股方式增資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國的核準(zhǔn)。公司減少資本后的資本不得低于法定的最低限額應(yīng)當(dāng)在作出減少資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，要求公司清償知識點二、（一）的含義和特1.的含2.的特點（2）性，即同種類的每一應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利不可分性，即是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個不可再分可轉(zhuǎn)讓性股東持有的可以依法轉(zhuǎn)讓公司董事監(jiān)事高級管理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的及其變動情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%所持本公司自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（二）的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注1.的分派。如果認(rèn)購的總額超過的總額，還應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式2.的收回：分為無償收回、有償收回《公司定：公司不得收購本公司的。四種情況除外：a.減少公司資本；b.與持分立決議持異議，要求公司收購其。由于前三項原因的，應(yīng)經(jīng)股東大會決議；屬于減少資本的，要在10日內(nèi)注銷；屬于b和的，要在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷；屬于c的，所收 不得超過本公 的5%3.的設(shè)質(zhì)：將質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)4.的注銷知識點三、的公司債第一，公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權(quán)關(guān)系【例題】與一般的公司相比，公司債券具有（）特點【答案】第三節(jié)的組織機（一）股的權(quán)利：利益分配權(quán)；表決權(quán)；建議質(zhì)詢權(quán)；轉(zhuǎn)、贈、質(zhì)股權(quán)；查閱權(quán)；剩余配權(quán)；異議股東回購請求權(quán)；其他。股東的義務(wù)：；出資；不權(quán)利（二）（關(guān)系、協(xié)議或者其他安排控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，（三）審議代表公司在外有表決權(quán)總數(shù)的3%以上的股東的提案（四）股東大會的和議事規(guī)行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東可以自行召集和主持。660會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后。單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時。股東可議作出之日起60日內(nèi)，請求撤銷決議可應(yīng)公司請求，要求提起?！纠}】當(dāng)（）時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會C.董事人數(shù)不足《公司定的法定最低人【答案】足于《公司定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2／3；（2）公司未彌補虧損達(dá)到實收股本總額的1／3；（3）單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；（4）董（五）股東出席股東大會會議，所持每一有一表決權(quán)。公司持有的本公司沒有表決權(quán)。股東資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！纠}】在上市公司年度股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)（）以 【答案】知識點二、的董事（一）董事的資格和機公司董事為自然人。依據(jù)《公司法》第一百四十七條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任有期滿未逾5年，或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起3；個人所負(fù)數(shù)額較大的到期未清償董事的機制：《公司定的董事會成員為5～19人。董事會成員中可主產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會或更換，由公司章程規(guī)定，但每屆不得超過三年；董事屆滿，連選可。提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦定董事可在屆滿以前，提出辭職。應(yīng)當(dāng)向董事會提交的辭職報告（二）董事的職權(quán)和義（三）董事長、董事會會議和議事規(guī)舉產(chǎn)生。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議（四）⑧決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置財務(wù)及其事項；會的決議法律、行政或者公司章程、股東大會決議，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議知識點三、的經(jīng)。高級管理指公司經(jīng)理、副經(jīng)務(wù)、上市公司董事會和公司章程規(guī)定的其【例題】的經(jīng)理由股東大會聘任。（『答案解析』的經(jīng)理由董事會聘任或解聘（二）擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案提請聘任或解聘公司副經(jīng)務(wù)決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理知識點四、的監(jiān)事（一）監(jiān)事的任職資格、機制設(shè)監(jiān)事會，有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。此外，董事、高級管理不得兼任監(jiān)事。的監(jiān)事會是由監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督的機構(gòu)，監(jiān)事會成員不少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成職工代表不得低于1／3事的每屆為三年監(jiān)事任期屆滿時，連選可。（二）（三）監(jiān)事會、會議和議事規(guī)監(jiān)事會和會議。監(jiān)事會設(shè)1人，可以設(shè)。監(jiān)事會和由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。（四）監(jiān)事會的職權(quán)（8（五）監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過【例題】關(guān)于的監(jiān)事會，以下說法錯誤的是（）董事、高級管理不得兼任監(jiān)監(jiān)事的每屆3年，連選可以『正確答案』第四節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定知識點一、上市公司股東大會的特別規(guī)獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律行政和公司章程的規(guī)定在收到提議后0日內(nèi)出同意或不同意召開臨股東大會的反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后5日發(fā)出召開股東大會；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履的，須通知董事會，同時向公司所在地中國派出機構(gòu)和交易所備案。連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求召開臨時股東大會。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知書及股東大會決議公告時，向公司所在地中國派出機構(gòu)和交易所股東大會的出席者。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其人，均出席股東大會。公進(jìn)行股東資格的驗證。召集人和公司聘請的將依據(jù)登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的進(jìn)行驗證，并登記股東（或名稱）及其所持有表決權(quán)的數(shù)。召開股半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議，繼續(xù)開會。股大會會議記錄。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會負(fù)責(zé)。的董事、監(jiān)事、董事會、召集人或其代表、會議應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及出席的委托書網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存保存期限不少于10年。（二）項，并且符合法律、行政和公司章程的有關(guān)規(guī)定。東大會提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并提交召集人。股東大會通知中未列明或不符合公司章程關(guān)于提案內(nèi)容的規(guī)定，股東大7東大會通知和補充通知中擬的事項需要獨立董事意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知將同時披露獨立董事的意見及理由。（三）上市公司聘請出具法律意上市公司召開股東大會時應(yīng)聘請對以下問題出具法律意見并公告：（1）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政、公司章程；（2）的資格、召集人資格是否合法有效（四）2／3）對股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方提供的審議公司在一年內(nèi)、出售、重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。（需2／3過）審議批準(zhǔn)變更募金用途事項審議股權(quán)激勵計劃。（需經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過審議法律、行政、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項其中公司在1內(nèi)出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期審計總資產(chǎn)30%股權(quán)激勵計劃（2、4和法律、行政或者《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會上認(rèn)定的會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東所持表決權(quán)23【例題】上市公司股東大會可審議批準(zhǔn)（）C.70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)?！赫_答案』5150%130%知識點二、上市公司董事和董事會的特別（二）上市公司設(shè)立獨立董獨立董事是董事會的成員，由股東大會和更換具備上市公司的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政、規(guī)章和規(guī)則由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列不得擔(dān)任獨立董事①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的及其直系親屬和主要社會關(guān)系②直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及③在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的及其直系親屬；④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的⑥公司章程規(guī)定的其他⑦中國認(rèn)定的其他上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已1%以上的股東可以提被提名人的材料要報送、公司所在地派出機構(gòu)和公司掛牌交易交易所。中國在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。于中國持有異議獨立董事任職時間與董事相同，時間不得超過6年獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換獨立董事在屆滿前可以提出辭職審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后提交董事會；獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師獨立聘請外部審計機構(gòu)及審計、提名等的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在成員中占有1/2以上的比例。獨立董事獨立意見的事項（共7項意見的分類：同意、保留意見及其理由、意見及其理由、無法意見及其上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年行使職權(quán)時，有關(guān)積極配合，不得獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N（三）上市公司設(shè)董事會《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！鄙鲜泄镜亩聲枪靖呒壒芾?，對董事會負(fù)責(zé)。董事會由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事（四）（五）制定公司、債券之外其他的方案制訂公司上市方案擬訂公司重大收購及收購本公司的方案在股東大會范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托、關(guān)聯(lián)交易等事項；決定高級管理的獎懲事項向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師（六）董事會專門的職員會。專門的成員全部由董事組成。其中，在審計、提名、薪酬與考核中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；在審計中，至少應(yīng)有1名獨立董事是會計專業(yè)知識點三、上市公司經(jīng)理工作細(xì)則：《經(jīng)理工作細(xì)則》（了解即可知識點四、上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定：義務(wù)、特別職權(quán)（了解即可【例題】下列不得擔(dān)任獨立董事的是 ）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的及其直系親屬和主要社會關(guān)直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及職的及其直系親屬『正確答案』第五節(jié)的財務(wù)會知識點一、關(guān)于財務(wù)會計的一般規(guī)。上市司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國和交易所送年度財會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束日起2個月內(nèi)向中國派出機構(gòu)和交易所報送半年財務(wù)會計報告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司股東查閱。。【例題】上市公司在每一會計年度結(jié)束之日起（）個月內(nèi)向中國和交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起（）個月內(nèi)向中國派出機構(gòu)和交A.3，2B.3，3C.4，1『正確答案』『答案解析』本題考查時間，需要知識點二、的利潤分先彌補虧損，再提取法定公積金，再提取任意公積金，最后是利潤分配入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司資本50%以上的，可以不再提取。公司持有的本公司不得分配利潤【例題】下列關(guān)于利潤分配的說法錯誤的是（）B.公司法定公積金累計