并購與事例剖析并購與事例剖析并購與事例剖析第一部分什么是并購？什么是股權(quán)并購？什么是并購？并購的內(nèi)涵特別寬泛，一般是指吞并（Merger）和收買（Acquisition）。吞并，又稱汲取歸并，指兩家或許更多的獨立公司，公司歸并構(gòu)成一家公司，往常由一家占優(yōu)勢的公司汲取一家或很多家公司。收買是指一家公司用現(xiàn)金或許有價證券購置另一家公司的股票或許財富，以獲取對該公司的所有財富或許某項財富的所有權(quán)，或?qū)υ摴镜目刂茩?quán)。與并購意義有關(guān)的另一個看法是歸并（Consolidation），是指兩個或兩個以上的公司歸并成為一個新的公司，歸并達(dá)成后，多個法人變?yōu)橐粋€法人。并購?fù)顿Y是公司對外投資的基本方式之一，在公司對外投資中據(jù)有很大比率。并購?fù)顿Y方式是指投資公司經(jīng)過對業(yè)已存在的目標(biāo)公司推行股權(quán)并購或財富并購，使投資公司成為目標(biāo)公司的控股股東或許接收目標(biāo)公司的財富和業(yè)務(wù)的投資行為，因而可知，投資并購方式以目標(biāo)公司的存在為前提，沒有目標(biāo)公司就不可以進(jìn)行投資。并購?fù)顿Y方式的基本特色是：使用目標(biāo)公司公司平臺或許連續(xù)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)；投資成本高，但并購后業(yè)務(wù)的起點也高；整合難度大，但整合效益也大。并購?fù)顿Y方式又衍生出股權(quán)并購和財富并購兩種基本模式。從公司角度講，并購?fù)顿Y，不論是股權(quán)并購還是財富并購，與新設(shè)投資方式對比最大特色是，能夠化競爭之“敵”為競爭之“友”，減弱市場競爭壓力，使投資公司在目標(biāo)市場獲得超額利潤。也正是于此，并購?fù)顿Y方式要遇到國家反壟斷法的限制。什么是股權(quán)并購股權(quán)并購是指投資公司或投資自然人作為并購方，經(jīng)過目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的股東的投資的投資行為。這種行為能夠表現(xiàn)為股權(quán)受讓、增資入股、公司歸并等詳細(xì)操作模式?；蛟S說在實務(wù)中股權(quán)并購?fù)顿Y方式衍生出這三種詳細(xì)操作模式。股權(quán)并購交易的標(biāo)的和內(nèi)涵是股東對目標(biāo)公司的利潤。不單股權(quán)受讓這樣，增資并購和歸并并購也這樣，這是股權(quán)并購的實質(zhì)特色，也是股權(quán)并購差異于財富并購核心所在。股權(quán)并購程序復(fù)雜、風(fēng)險大，不單擁有投資擁有的投資風(fēng)險，并且在并購過程中有其特有的風(fēng)險。從實務(wù)中看，并購?fù)顿Y方式是公司對外投資的主要方式，而股權(quán)并購又是并購?fù)顿Y方式中的主要形式。股權(quán)并購的長處議論股權(quán)并購?fù)顿Y方式的優(yōu)弊端，對于在實務(wù)中正確使用這種投資方式，趨利避害，防備投資風(fēng)1）與新設(shè)投資方式和財富并購對比，無需執(zhí)行新公司的建立程序，僅需執(zhí)行對目標(biāo)公司的股權(quán)更改程序即能夠達(dá)成投資行為。一般來說，股權(quán)并購要求投資者連續(xù)使用目標(biāo)公司這個經(jīng)營平臺，目標(biāo)公司將存續(xù)下去。2）與新設(shè)投資方式對比，產(chǎn)品銷售和業(yè)務(wù)睜開的起步點高。這是因為在股權(quán)并購的狀況下，公司名稱不變，公司主體不變，不過是公司股東變化，產(chǎn)品銷售的市場主體不變，還是目標(biāo)公司。公司投資后很簡單就繼承了目標(biāo)公司原有的產(chǎn)品銷售渠道和市場份額以及業(yè)務(wù)關(guān)系，產(chǎn)品銷售和業(yè)務(wù)睜開無需從零開始。3）與新設(shè)投資方式對比，技術(shù)、管理員工隊伍和一般員工隊伍是現(xiàn)成的，省去了大批的培訓(xùn)時間和培訓(xùn)經(jīng)費。這是因為在股權(quán)并購的狀況下，除目標(biāo)公司的高管人員會有所調(diào)整外，其余員工與目標(biāo)公司的勞動合同將會連續(xù)有效，除雙方協(xié)議排除，不然將連續(xù)執(zhí)行下去。4）對生產(chǎn)型公司來說，與新設(shè)投資方式對比，能夠節(jié)儉基本建設(shè)時間。因為在新設(shè)投資狀況下，新公司需要在達(dá)成基本建設(shè)后才能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，而這需要一年以上甚至幾年的時間。而股權(quán)并購無需進(jìn)行基本建設(shè)即可直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，很可能獲適當(dāng)年投資當(dāng)年奏效的成就。5）與新設(shè)投資方式對比，能夠節(jié)儉大批的新公司、新產(chǎn)品、新市場、新渠道的宣傳花費和開發(fā)花費，所以一般不會出現(xiàn)新設(shè)公司在經(jīng)營之初的損失期。6）與新設(shè)投資方式對比，投資的現(xiàn)金流相對較小。這是因為股權(quán)并購是投資公司與目標(biāo)公司股東之間對目標(biāo)權(quán)益的互換，而權(quán)益則相當(dāng)于目標(biāo)公司總財富額減去總欠債額。所以，在投資公司向目標(biāo)公司投資以前，目標(biāo)公司已經(jīng)為投資公司準(zhǔn)備了借貸資本，所以無需投資公司再去融資或許大批的現(xiàn)金。而在新設(shè)投資的方式下，可能需要子公司融資或許需要投資公司注入大批資本。7）與財富并購對比，能夠節(jié)儉流轉(zhuǎn)稅稅款。在財富并購的狀況下，交易的標(biāo)的是目標(biāo)公司的所有權(quán)，其中的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)和無形財富因發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，需要投資公司依法繳納契稅，需要目標(biāo)公司依法繳納營業(yè)稅。而在股權(quán)并購的狀況下，作為目標(biāo)公司的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)和無形財富不存在轉(zhuǎn)移所有權(quán)的問題，即使因目標(biāo)公司更改公司名稱需要更改產(chǎn)權(quán)證照上所有人名稱的，也不為所有權(quán)轉(zhuǎn)移，均無需繳納營業(yè)稅和契稅。8）能夠化競爭敵手為受投資公司的友軍，這是股權(quán)并購與新設(shè)投資對比最大的長處。在新設(shè)投資的方式下，目標(biāo)市場的競爭敵手仍舊存在，投資公司的加入只能使競爭更為強(qiáng)烈。而在股權(quán)并購的狀況下，競爭敵手減少了，而投資公司自己的隊伍卻壯大了，進(jìn)而改變了競爭態(tài)勢，投資公司簡單獲取壟斷利潤。上述股權(quán)并購的長處是就一般意義而言的，詳細(xì)到每一個股權(quán)并購的實務(wù)中，還要詳細(xì)問題詳細(xì)剖析，不可以混為一談。股權(quán)并購的弊端從實務(wù)中看，與新設(shè)投資方式比，股權(quán)并購主要存在以下弊端：（1）因為并購前后目標(biāo)公司作為民事主體是連續(xù)存在的，因此有關(guān)民事權(quán)益義務(wù)是連續(xù)的，所以，鑒于出讓方表露不真切、不全面，致使目標(biāo)公司遭到或然欠債，使投資公司對目標(biāo)公司的權(quán)益減損的風(fēng)險是廣泛存在的。這是股權(quán)并購的主要風(fēng)險，也是最難防備的風(fēng)險。2）因為目標(biāo)公司的廠房、機(jī)器、設(shè)施常常是舊的，所以，固然并購的現(xiàn)金流量相對新設(shè)投資較少，但并購后可能需要投入資本進(jìn)行技術(shù)改造，不然可能難于提高目標(biāo)公司產(chǎn)品的競爭力。3）因為目標(biāo)公司與員工之間的勞動連續(xù)有效，并購后常常面對目標(biāo)公司冗員的辦理，這不單簡單激化勞資矛盾，并且會增添目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。4）并購程序復(fù)雜，受讓股權(quán)需要征得目標(biāo)公司存續(xù)股東的贊成，改正目標(biāo)公司的章程需要與存續(xù)股東進(jìn)行談判，為防避或然欠債需要進(jìn)行大批的盡責(zé)檢查工作，所以，股權(quán)并購的工作成本較高。6）股權(quán)并購受國家反壟斷法的規(guī)范和限制。正確認(rèn)識股權(quán)并購的優(yōu)弊端，有益于在實務(wù)中揚長避短，更好地使用股權(quán)并購的投資方式。合用股權(quán)并購的條件從實務(wù)看，不是任何狀況下都能夠使用股權(quán)并購的，股權(quán)并購作為并購?fù)顿Y方式中的高級形式，對其使用的條件有著嚴(yán)格的要求。背叛前提條件合用股權(quán)并購的，不單會使股權(quán)行不通，并且很可能使投資公司遭到損失。合用股權(quán)并購?fù)顿Y方式的前提條件以下：1）目標(biāo)公司一定是公司種類的公司，而不可以是合伙公司或私營公司。因為只有公司種類的公司才有完整獨立的人品，股東才對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任，股東對公司的權(quán)益才表現(xiàn)為股權(quán)，才可合用股權(quán)并購。而非公司種類的公司（包含一人有限責(zé)任公司）業(yè)并無完整獨立的人品，投資人對公司的權(quán)益不表現(xiàn)為股權(quán)，故無股權(quán)并購可言；加上這種公司的投資人（或稱股東）對公司負(fù)連帶責(zé)任，公司不可以成為這樣公司的投資人；所以公司不可以對這樣的公司進(jìn)行股權(quán)并購。

,企2）對管理不規(guī)范的公司也不適合用股權(quán)并購。固然說，凡是公司種類的公司都能夠合用股權(quán)并購?fù)顿Y方式，可是假如目標(biāo)公司管理不規(guī)范，特別是沒有規(guī)范、謹(jǐn)慎的財務(wù)制度、財務(wù)記錄、財務(wù)核算，或許財富、財務(wù)、納稅、合同管理雜亂，最好不要合用股權(quán)并購而應(yīng)合用財富并購。因為對這樣的公司合用股權(quán)并購，對投資公司的風(fēng)險太大。3）出讓方無法或不肯意對目標(biāo)公司進(jìn)行表露，而投資公司又不可以從其余渠道獲取足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒有公允的市價的狀況下，也不適合采納股權(quán)并購。這是因為股權(quán)交易實質(zhì)上是股東之間對其享有的對目標(biāo)公司權(quán)益的交易，假如投資公司不可以充分據(jù)有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒有公允的市價的狀況下，就無法對出讓股份者對目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的判斷，也無法進(jìn)行股權(quán)并購。4）目標(biāo)公司的股東特別是出讓股權(quán)股東不存在虛假出資和出資違約的狀況，不存在依法應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任的狀況。因為，假如存在這種狀況，投資公司并購后將置于風(fēng)險中。5）目標(biāo)公司的產(chǎn)品、市場份額、銷售渠道、品牌、機(jī)器設(shè)施、場所等應(yīng)當(dāng)對投資者有益用價值，假如沒有益用價值，投資公司就沒有并購的必需。自然，假如投資公司需要目標(biāo)公司的殼，則當(dāng)屬別論。6）在某些狀況下，目標(biāo)公司的財富橫跨幾個行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或許投資公司不可以擁有的，或許有些已經(jīng)是垃圾財富的。在這種狀況下，假如投資公司擬對目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)并購，就應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司對沒有益用價值的財富或投資公司不可以擁有的財富、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，或許采納財富并購的方式將垃圾財富丟掉。股權(quán)并購的三種模式從實務(wù)中看，股權(quán)并購需要經(jīng)過三種詳細(xì)操作模式之一來實現(xiàn)，這三種操作模式就是：受讓股權(quán)、增資并購和歸并并購。這三種操作模式交易的標(biāo)的和內(nèi)涵相同，都是股東擁有的對目標(biāo)公司股東權(quán)益，但合用的詳細(xì)狀況、操作流程各不相同。議論股權(quán)并購的詳細(xì)操作模式，有益于提高我們的實務(wù)工作能力。1）受讓股權(quán)受讓股權(quán)是指投資公司經(jīng)過向目標(biāo)公司的股東購置股權(quán)的方式，進(jìn)而使自己成為目標(biāo)公司的新股東的一種股權(quán)并購的操作模式。受讓股權(quán)是股權(quán)并購三種操作模式中最簡單、最基本、也是使用最多的一種。受讓股權(quán)投資方式合用于目標(biāo)公司有股東欲出讓股權(quán)的狀況，需要執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律程序。受讓股權(quán)作為一種股權(quán)并購的操作模式，能夠與其余操作模式并用，比方在受讓目標(biāo)公司股權(quán)的同時，向目標(biāo)公司增資；在公司歸并的同時向目標(biāo)公司的部分股東受讓股權(quán)，進(jìn)而擴(kuò)大公司在歸并后公司中的持股比率等。受讓股權(quán)的交易主體是投資公司和目標(biāo)公司出讓股權(quán)的股東，一般需要依照法律程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和改正公司章程及更改公司登記，需要目標(biāo)公司的存續(xù)股東從放棄對交易股權(quán)的優(yōu)先購置權(quán)和參加改正公司章程的角度介入。受讓股權(quán)能夠是購置目標(biāo)公司的所有股權(quán)，也能夠是購置目標(biāo)公司的部分股權(quán)，以達(dá)到對目標(biāo)公司的控制或共同控制的目標(biāo)。（2）增資并購（增資擴(kuò)股）度大，需要執(zhí)行目標(biāo)公司原股東權(quán)益與投資公司增資額的比價程序和目標(biāo)公司增資的法律程序。這種比價就是等額錢幣（投資公司擁有）與等額資本（目標(biāo)公司原股東擁有）的價值比率問題，需要交易雙方在磋商基礎(chǔ)上確定。增資并購有益于擴(kuò)大目標(biāo)公司的經(jīng)營規(guī)模，能夠為目標(biāo)公司注入新的活力。增資并購也能夠與其余操作模式并用，比方在向目標(biāo)公司增資的同時受讓目標(biāo)公司部分股東的股權(quán)，在公司歸并的同時向歸并后的公司增資。增資并購的目標(biāo)是經(jīng)過向目標(biāo)公司增資實現(xiàn)投資公司對目標(biāo)公司控制或共同控制。（3）歸并并購歸并并購是投資公司或許投資公司的子公司經(jīng)過與目標(biāo)公司歸并，進(jìn)而實現(xiàn)對目標(biāo)公司決策或控制的一種股權(quán)并購操作模式。歸并并購中，投資公司能夠不對目標(biāo)公司進(jìn)行投資而采納純真的歸并形式，但因為會擴(kuò)大投資公司股東的控制規(guī)模，進(jìn)而也會給投資公司帶來額外利益，故也是公司并購的一種操作模式。公司歸并，從表面上看是公司與公司之間的關(guān)系，但實質(zhì)上還是參加歸并的各公司股東權(quán)益的并接，仍需要依照各方擁有的權(quán)益確定其在歸并后的公司中所擁有的股份比率。所以歸并并購仍屬于股權(quán)并購的一種操作模式。歸并并購以參加歸并的各公司有歸并的可能和需要，且各公司的股東贊成公司歸并為條件。歸并并購需要執(zhí)行公司歸并的法律程序，要點和難點是參加歸并的各公司股東之間的權(quán)益的比價，因為這決定股東在歸并后公司中擁有的股份的多少，進(jìn)而關(guān)系到股東的親身利益。歸并并購比增資并購更復(fù)雜，但能夠再不增添投資的狀況下擴(kuò)大投資公司的控制規(guī)模。相同，歸并并購也能夠與其余并購操作模式同時并用?！臼吕?】甲公司與乙公司股東洽商甲公司并購乙公司事宜，因為雙方在市場處于競爭關(guān)系，乙公司不肯意對自己的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)，特別是銷售狀況作全面的表露，甲公司只能選擇財富并購方式。當(dāng)雙方初步談妥轉(zhuǎn)讓財富的總價錢，并在此基礎(chǔ)上做詳盡測算時，乙公司股東發(fā)現(xiàn)采納財富并購模式不單自己會多支付4000多萬元的稅金（營業(yè)稅、增值稅和公司所得稅），并且公司出讓財富后還需要執(zhí)行清理程序，還需要大批的清理費用。故要求改變交易方式，贊成依照規(guī)則進(jìn)行全面表露，甲公司也愿意在乙公司股東對乙公司進(jìn)行全面表露的基礎(chǔ)上對乙公司進(jìn)行股權(quán)并購。結(jié)果雙方間順利地達(dá)成了股權(quán)并購，甲公司受讓了乙公司全體股東的所有股權(quán)。并購方式的更改使得乙公司全體股東增收4000多萬元?！臼吕?】甲公司是一家外國公司，上世紀(jì)九十年月陸續(xù)在中國大陸投資建立獨資或合資公司多家。本世紀(jì)初，甲公司在中國境內(nèi)建立專事投資控股的外商投資性公司乙，并陸續(xù)由乙在中國境內(nèi)建立獨資或合資公司多家。因為持股平臺不一致，給管理工作帶來諸多不便。為了一致持股平臺，經(jīng)過頻頻論證和推演，決定由甲公司將其擁有的所有投資所形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，并以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為乙公司增資。結(jié)果未動用一分錢幣，卻實現(xiàn)了轉(zhuǎn)股和增資，使甲公司在國內(nèi)的所有投資一致到乙公司名下，實現(xiàn)了一致持股平臺的目標(biāo)。詳細(xì)操作方法是：甲公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由甲公司將其擁有的股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給乙公司（在轉(zhuǎn)股協(xié)議中明確所有轉(zhuǎn)股股價款用于對乙公司的增資），而后甲公司申請為乙公司增資（明確以受讓股權(quán)價款作為甲公司對乙公司的增資），獲取贊成后，以有關(guān)轉(zhuǎn)股文件及甲公司對各目標(biāo)公司的出資證明為增資的驗資資料。第三節(jié)什么是財富并購？財富并購的特色財富并購是指投資公司經(jīng)過購置目標(biāo)公司財富和業(yè)務(wù)的方式實現(xiàn)目標(biāo)公司的一種投資方式。所以，股權(quán)并購的交易標(biāo)的和內(nèi)涵是股東擁有的目標(biāo)公司的股權(quán)，交易的對方是目標(biāo)公司的股東；而財富并購交易的標(biāo)的和內(nèi)涵是目標(biāo)公司的額財富，交易對方是目標(biāo)公司，財富并購有新設(shè)并購（間接受讓并購）和直接受讓兩種詳細(xì)操作模式。財富并購的特色（1）合用對象即目標(biāo)公司不受公司種類的限制，股權(quán)并購要求公司一定是公司種類的公司，而財富并購能夠合用各樣種類的公司。合伙公司、私營公司、未改制的國營公司和未改制的集體公司均可采納財富并購方式，只需這些公司能夠有效地銷售財富即可。這是因為，股權(quán)并購是投資公司以股東的身份加入目標(biāo)公司，進(jìn)而實現(xiàn)對目標(biāo)公司的持股和控制，而財富并購是投資公司將并購財富從目標(biāo)2）能夠不要求目標(biāo)公司對其經(jīng)營狀況作全面的表露。因為財富并購的經(jīng)營活動不借助于目標(biāo)公司這個經(jīng)營平臺，而是別樹一幟建立新的經(jīng)營平臺，所以，能夠不像股權(quán)并購那樣一定對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況做全面的認(rèn)識，能夠在財富出讓方對公司經(jīng)營、財務(wù)、管理機(jī)構(gòu)等作有限表露的狀況下，對目標(biāo)公司進(jìn)行財富并購。從實務(wù)中看投資公司只需對并購財富的構(gòu)成、性能、效率、狀況、市場、品牌競爭態(tài)勢等有正確認(rèn)識，能夠確定目標(biāo)公司出讓財富的行為合法有效，就能夠進(jìn)行財富并購。3）財富并購一般不會遭到目標(biāo)公司或然欠債的損失，這是財富并購方式的最大特色和最大長處。4）財富并購與股權(quán)并購相同能夠減少目標(biāo)市場的競爭敵手，改變目標(biāo)市場的競爭態(tài)勢。5）財富并購一般需要依照法律程序進(jìn)行新公司建立和受讓財富的行為。從實務(wù)看，絕大部分財富并購需要在財富所在地建立新的公司，以該新設(shè)公司為公司平臺對并購財富進(jìn)行營運。所以，從程序的角度說，財富并購要比簡單的股權(quán)并購多執(zhí)行一個法律程序。6）在多半狀況下，出讓財富目標(biāo)公司需要執(zhí)行清理程序。目標(biāo)公司出讓財富后，公司僅剩下一個空殼，但股東或投資者未經(jīng)清理程序不可以從公司取回投資，所以多半這種目標(biāo)公司會走向清理解散。7）在采納財富并購的操作模式下，即使目標(biāo)公司的財富和業(yè)務(wù)有投資公司不需要的或許不可以擁有的，也無需像股權(quán)并購那樣一定進(jìn)行剝離。投資公司能夠需要什么買什么，不需要的給目標(biāo)公司留下即可。8）財富并購稅務(wù)負(fù)擔(dān)比股權(quán)并購重。股權(quán)并購一般僅發(fā)生印花稅，也可能發(fā)生所得稅，但財富并購不單會發(fā)生印花稅和所得稅，還可能要發(fā)生營業(yè)稅和契稅以及房地產(chǎn)增值稅等稅。9）并購后整合的難度大于新設(shè)投資方式，但難度小于股權(quán)并購方式。這主假如因為在財富并購的狀況下，公司的架構(gòu)、決策層和管理團(tuán)隊常常是嶄新的，是完整掙脫目標(biāo)公司影響的。10）財富并購后投資公司一般需要對目標(biāo)公司追加投資，或許進(jìn)行技術(shù)改造，添置新的機(jī)器設(shè)施；或許追加流動資本，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。11）一般狀況下員工需要與目標(biāo)公司排除勞動合同，與接受財富的公司另行簽訂勞動合同。在財富并購的狀況下，目標(biāo)公司因為已經(jīng)將財富出讓，無法從事原有的經(jīng)營活動，需要排除與員工的勞動合同可能會發(fā)生有關(guān)花費。而投資公司要組織生產(chǎn)經(jīng)營活動，常常需要招聘原目標(biāo)公司的員工，這就需要與這些員工訂立勞動合同。在這個過程中，辦理得好，投資公司會丟掉辦理目標(biāo)公司冗員的麻煩。12）財富并購與股權(quán)并購相同也要遇到反壟斷法的限制。使用財富并購的條件1）使用對象能夠是公司制公司，也能夠非公司制公司，能夠是管理規(guī)范的公司，也能夠是不規(guī)范的公司2）對于出讓方表露的要求，出讓方對目標(biāo)公司做全面的能夠合用，出讓方未對目標(biāo)公司作全面的表露，僅對財富作全面表露也能夠。3）目標(biāo)公司財富能夠適應(yīng)投資公司的需要。4）限制競爭從實務(wù)看，在財富并購的狀況下，投資公司之所以要購置目標(biāo)公司的財富，其實不必定是完整看中目標(biāo)公司的財富，還在于承襲目標(biāo)公司產(chǎn)品的市場份額和已有業(yè)務(wù)，而要達(dá)到此目的，目標(biāo)公司一定保證在出讓財富后不在目標(biāo)市場投資從事同類生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)活動。不然，目標(biāo)公司前手將陳腐的財富高價賣給投資公司，后手再用所得價款建設(shè)新的工廠，生產(chǎn)銷售相同的產(chǎn)品，投資公司并購目的無法實現(xiàn)。4.間接財富并購（受讓）該站有數(shù)個機(jī)構(gòu)的全程律師實務(wù)課程錄音和講義，介紹給大家。購財富的原地從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。所以，一定在并購財富所在地建立公司平臺。而假如待投資公司將并購財富買妥后再去建立新公司，不如在并購基本確準(zhǔn)時就建立接受財富的新公司，由這個新公司直接受讓財富，在獲得財富后立即以該公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。間接財富受讓固然需要執(zhí)行新公司建立、財富受讓兩個法律程序，可是能夠做到購置目標(biāo)公司財富和投資公司新設(shè)經(jīng)營平臺同時并舉，達(dá)到瓜熟蒂落，并購經(jīng)營兩不誤。所以，對財富并購而言，新設(shè)公司并購財富是一種比較好的操作模式。直接受讓財富一般只合用于并購?fù)．a(chǎn)公司或破產(chǎn)公司。第四節(jié)股權(quán)并購與財富并購的詳盡差異股權(quán)并購與財富并購的差異是：其主要差異是：收買股權(quán)是購置一家公司的股份，收買方成為被收買方的股東，所以要擔(dān)當(dāng)該公司的債權(quán)和債務(wù)；而收買財富則不過是一般財富的買賣行為，因為在收買目標(biāo)公司財富時并未收買其股份，收買方無需擔(dān)當(dāng)該公司的債務(wù)。此處的股權(quán)并購和財富并購兩種方式，我給大家做個列表詳盡解說。筆者聯(lián)合自己操作過的項目，整理出以下兩個事例并簡要進(jìn)行法律剖析。【事例3】某投資公司擬對某公司進(jìn)行并購，鑒于財富并購的稅負(fù)大，開初雙方約定采納股權(quán)并購方式進(jìn)行并購，并將該并購方式寫入意向協(xié)議。但經(jīng)過我們律師盡責(zé)檢查后發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司管理雜亂，股權(quán)構(gòu)造復(fù)雜，為防避風(fēng)險，頻頻研究商議，最后投資公司提出改變并購方式，以財富并購方式進(jìn)行并購。在投資公司的一再說服下，目標(biāo)公司終于贊成接受以財富并購方式并購公司。最后雙方順利達(dá)成了并購，投資公司有效地防避了并購的風(fēng)險?！臼吕?】公司B擁有較為先進(jìn)的客車生產(chǎn)線，不過因為歷史原由致使公司管理雜亂、營運資本貧乏。公司B屬于老國企，主要設(shè)施為客車生產(chǎn)線（價值2600萬元）、土地兩塊（其中一塊地為劃撥地）、擁有在崗員工300人，離崗在編、病退人員121人，對外欠款約4360元，應(yīng)收款項約800萬元，拖欠員工薪資及醫(yī)藥費890萬元。公司B的主管機(jī)關(guān)（出資人）存心對客車廠進(jìn)行改制，方式不限，但希望能夠妥當(dāng)解決其員工問題及對外欠債問題。鑒于上述狀況，律師建議能夠選擇的并購方式有兩種：其一即財富并購，即收買公司的主要生產(chǎn)并購目標(biāo)公司財富收買股權(quán)收買并購方風(fēng)險擔(dān)當(dāng)目標(biāo)公司的債務(wù)包含未列債務(wù)、或有欠債。不擔(dān)當(dāng)目標(biāo)公司債務(wù)。對目標(biāo)公司原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，僅以購股出資的股金為限度擔(dān)當(dāng)目標(biāo)公司的風(fēng)險責(zé)任。談判對象只同一個賣主談判（簡單）只同一個賣主談判（簡單）同一批股東談判或與代表一批股東的班子談判（復(fù)雜）需訂一個內(nèi)容詳盡詳細(xì)的并購合同。這個合同的內(nèi)容錯亂。（復(fù)雜）合同內(nèi)容只訂明財富品名稱、權(quán)益狀況、交托方式、時間等即可。要制作出一份內(nèi)容復(fù)雜的收購要約、合同（復(fù)雜）接受員工，擔(dān)當(dāng)養(yǎng)老金計不接受員工不擔(dān)當(dāng)有關(guān)養(yǎng)老金計劃義務(wù)與目標(biāo)公司共同負(fù)擔(dān)養(yǎng)老金逐項查收、交接，辦理變更登記。辦理全部原有合同關(guān)系。（復(fù)雜、工作量照財富清單查收（簡改組目標(biāo)公司董事會、經(jīng)營此方式基本不行行（如上市公司A已經(jīng)擁有客車生產(chǎn)權(quán)，財富并購可用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)能）。其二是股權(quán)并購，上市公司A經(jīng)過參加客車廠B的改制工作獲取改制后公司的股權(quán)。該方式可解決上市公司A的行業(yè)準(zhǔn)入問題，可是卻要面對公司改制所帶來的國有財富管理、債權(quán)債務(wù)辦理、員工布置等問題。依據(jù)我們的經(jīng)驗，財富并購和股權(quán)并購各有優(yōu)缺，要視乎詳細(xì)狀況而定。財富并購能夠獲取目標(biāo)公司的特定財富，不波及因股權(quán)并購所帶來的各種潛伏法律風(fēng)險，可是該方式要以自己有有關(guān)行業(yè)經(jīng)驗為前提，不然就不可以達(dá)到解決行業(yè)準(zhǔn)入及快速進(jìn)入該領(lǐng)域的目的。股權(quán)并購的踴躍意義不言自明，可是要以并購方進(jìn)行充分的盡責(zé)檢查為前提。只有經(jīng)過盡責(zé)檢查，才能發(fā)現(xiàn)各樣潛伏問題，充分預(yù)計并購帶來的各樣風(fēng)險及計算并購成本。第三部分并購的實質(zhì)并購的實質(zhì)是在公司控制權(quán)運動過程中，各權(quán)益主體依照公司產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)益讓渡行為。并購活動是在必定的財富權(quán)益制度和公司制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)益主體經(jīng)過出讓所擁有的對公司的控制權(quán)而獲取相應(yīng)的得益，另一個部分權(quán)益主體則經(jīng)過付出必定代價而獲取這部分控制權(quán)。公司并購的過程實質(zhì)上是公司權(quán)益主體不停變換的過程。并購的動因產(chǎn)生并購行為最基本的動機(jī)就是追求公司的發(fā)展。追求擴(kuò)充的公司面對這內(nèi)部擴(kuò)充和經(jīng)過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)充可能是一個遲緩而不確定的過程，經(jīng)過并購發(fā)展則要快速的多，只管它會帶來自己的不確定性。詳細(xì)到理論方面，并購的最常有的動機(jī)就是——共同效應(yīng)（Synergy）。并購交易的支持者往常會以達(dá)成某種共同效應(yīng)作為支付特定并購價錢的原由。并購產(chǎn)生的共同效應(yīng)包含——經(jīng)營共同效應(yīng)（OperatingSynergy）和財務(wù)共同效應(yīng)（FinancialSynergy）。在詳細(xì)實務(wù)中，并購的動因，概括起來主要有以下幾類：1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本花費經(jīng)過并購，公司規(guī)模獲取擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，進(jìn)而降低總成本。提高市場份額，提高行業(yè)戰(zhàn)略地位規(guī)模大的公司，陪伴生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完美，市場份額將會有比較大的提高。進(jìn)而確定公司內(nèi)行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。獲得充分低價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強(qiáng)公司的競爭力經(jīng)過并購實現(xiàn)公司的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強(qiáng)公司的談判能力，進(jìn)而為企業(yè)獲取低價的生產(chǎn)資料供給可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和公司的著名度都有助于公司降低勞動力成本。進(jìn)而提高公司的整體競爭力。實行品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高公司的著名度，以獲取超額利潤品牌是價值的動力，相同的產(chǎn)品，甚至是相同的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌著名度，提高公司產(chǎn)品的附帶值，獲取更多的利潤。為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，經(jīng)過并購獲得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人材等各并購活動收買的不單是公司的財富，并且獲取了被收買公司的人力資源、管理資源、技術(shù)資源、銷售資源等。這些都有助于公司整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。經(jīng)過收買跨入新的行業(yè)，實行多元化戰(zhàn)略，分別投資風(fēng)險這種狀況出此刻混淆并購模式中，跟著行業(yè)競爭的加劇，公司經(jīng)過對其余行業(yè)的投資，不單能有效擴(kuò)大公司的經(jīng)營范圍，獲取更寬泛的市場和利潤，并且能夠分別因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險?？墒强v觀我國資本市場，此刻大型并購的方向仿佛開始向外國發(fā)展。前不久國內(nèi)某公司要收買悍馬，聽說是雙方合同都已經(jīng)簽訂達(dá)成，但此次收買能否能夠最后達(dá)成，并購達(dá)成以后能否能夠盈余，公司并購的動因在于共同增值效應(yīng)，一如貝克爾所言的婚姻經(jīng)濟(jì)學(xué)，成婚在經(jīng)濟(jì)上的基本道理在于聯(lián)合在一同生活比獨自生活能夠創(chuàng)建更大的價值。但也好像婚姻中有失敗相同，公司并購也存在不幸的可能。所以公司并購不可以盲目。__第二部分事例剖析、爽口可樂并購匯源果汁、阿里巴巴并購雅虎中國、騰訊并購康盛爽口可樂失手匯源——中國《反壟斷法》實行以來首個未獲經(jīng)過的事例2021

年9月18

日，商務(wù)部收到爽口可樂公司收買中國匯源公司的經(jīng)營者集中反壟斷申報資料。經(jīng)申報方增補，申報資料達(dá)到了《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的要求，11月20日商務(wù)部對此項集中予以立案審察，12月20日決定在初步審察基礎(chǔ)上實行進(jìn)一步審察。中國商務(wù)部于2021年據(jù)悉，這是反壟斷法自昨年

3月8月

18日正式宣告，依據(jù)中國反壟斷法嚴(yán)禁爽口可樂收買匯源。1日實行以來首個未獲經(jīng)過的事例。商務(wù)部稱，依據(jù)《反壟斷法》第二十八條，商務(wù)部認(rèn)定爽口可樂公司收買中國匯源公司將對競爭產(chǎn)生不利影響，做出嚴(yán)禁此項集中的決定。商務(wù)部依照《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定，從市場份額及市場控制力、市場集中度、集中對市場進(jìn)入和技術(shù)進(jìn)步的影響、集中抵花費者和其余有關(guān)經(jīng)營者的影響及品牌對果汁飲料市場競爭產(chǎn)生的影響等幾個方面對此項集中進(jìn)行了審察。審察工作嚴(yán)格依照有關(guān)法律法例的規(guī)定。審察過程中，充分聽取了有關(guān)方面的建議。經(jīng)審察，商務(wù)部認(rèn)定：此項集中將對競爭產(chǎn)生不利影響。集中達(dá)成后爽口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或許設(shè)定其余排他性的交易條件，集中限制果汁飲料市場競爭，致使花費者被迫接受更高價錢、更少種類的產(chǎn)品；同時，因為既有品牌對市場進(jìn)入的限制作用，潛伏競爭難以除去該等限制競爭成效；別的，集中還擠壓了國內(nèi)中小型果汁公司生計空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響。為了減少集中對競爭產(chǎn)生的不利影響，商務(wù)部與爽口可樂公司就附帶限制性條件進(jìn)行了商談，要求申報方提出可行的解決方案。爽口可樂公司對商務(wù)部提出的問題表述了自己的建議，提出初步解決方案及其改正方案。經(jīng)過評估，商務(wù)部認(rèn)為改正方案仍不可以有效減少此項集中對競爭產(chǎn)生的不利影響。據(jù)此，依據(jù)《反壟斷法》第二十八條，商務(wù)部做出嚴(yán)禁此項集中的決定?？偨Y(jié)下來，商務(wù)部反對收買三大原由分別是：第一，假如收買成功，爽口可樂有能力把其在碳酸飲料行業(yè)的支配地傳導(dǎo)到果汁行業(yè)。第二，假如收買成功，爽口可樂對果汁市場的控制力會顯然增強(qiáng)，使其余公司沒有能力再進(jìn)入這個市場。第三，假如收買成功，會擠壓國內(nèi)中小公司的生計空間，克制國內(nèi)其余公司參加果汁市場的競爭。反壟斷審察的目的是保護(hù)市場公正競爭，保護(hù)花費者利益和社會公共利益。自2021年8月1日《反壟斷法》實行以來，商務(wù)部收到40起經(jīng)營者集中申報，依照法律規(guī)定立案審察了29起，已審結(jié)24起，其中無條件贊成23起，對于1起擁有清除、限制競爭效果的集中，商務(wù)部與申報方進(jìn)行商談，申報方提出了減少清除限制競爭的解決方案并作出許諾，商務(wù)部附帶了減少集中對競爭不利影響的限制性條件贊成了該集中。匯源目前掌控著國內(nèi)10%的果蔬汁市場份額，該市場價值昨年增添了15%至20億美元；爽口可樂則據(jù)有9.7%的市場份額，并主導(dǎo)著稀釋果汁系列飲料。中國是爽口可樂的第四大市場，也是與其敵手百事可樂競爭的主要戰(zhàn)場。爽口可樂并購匯源的交易備受注視，不單是因為其是到現(xiàn)在金額最大的外資并購中國公司交易，更是因為它還是中國實行新反壟斷法以來首宗波及外資的大型事例。年03月18日：爽口可樂收買匯源案未經(jīng)過中國審察年01月06日：并購案反壟斷審察進(jìn)入第二階段08年12月05日：商務(wù)部初次表態(tài)已立案受理并購案08年12月02日：雙方宣告進(jìn)入審批階段商務(wù)部不作答年11月06日：商務(wù)部表示申請資料還沒有達(dá)標(biāo)未立案年09月21日：匯源并購案引起封口門年09月19日：爽口可樂稱已將申請資料遞交商務(wù)部08年09月15日：商務(wù)部開聽證會成功與否3月見分曉年09月08日：國內(nèi)公司欲聯(lián)名上書反對收買案08年09月03日：爽口可樂宣告179億港元收買匯源果汁爽口可樂收買匯源：失敗后的沉思這看似是一樁天作之合：一家成功的中國果汁飲料生產(chǎn)商，在吸引了諸多的追求者以后，最后相中一位同心合意的伴侶，而這位合意人選恰巧是全世界最大的軟飲料制造商。對于中國的公司主而言，這意味著一份價值24億美元的豐厚嫁妝；同時，外國飲料制造商則買通了通向快速發(fā)展的、潛伏的巨大市場的道路，而這個市場正是它向來未能征服的。整件事好得令人難以置信。爽口可樂對匯源的收買是中國有史以來最大一筆外資并購案，這起歸并于3月18日被看管部門反對。經(jīng)過六個月的謹(jǐn)慎考慮，看管部門指出該起交易將有損競爭和花費者選擇。國際媒體對此事的反響《華爾街日報》稱，“中國將吊橋高高掛起”。爽口可樂的收買提案是對昨年新出臺的中國反壟斷法的一次高調(diào)測試，同時也引來了民族主義者的反對建議。這個決策能否表示貿(mào)易保護(hù)主義的幽靈已經(jīng)出現(xiàn)，而反壟斷法也將如思疑論者所擔(dān)憂的那樣，被用來逢迎民族主義？法新社18日在發(fā)出的新聞中認(rèn)為，“這筆高達(dá)24億美元的迄今為止中國最大的一筆外資收買案被當(dāng)作是中國如何應(yīng)用其新實行的《反壟斷法》的一次考驗?！睂＜艺J(rèn)為該起并購案背后所涉甚多。一些人認(rèn)為看管部門對貿(mào)易保護(hù)主義之本能作出了退步，可是另一些人則認(rèn)為，中國今年已對并購活動更為開放。事實上，他們指出，該事例證明了中國并購看管部門專業(yè)性的成長，并在反壟斷法的解說方面建立了一個實用的先例。爽口可樂-匯源并購案背景匯源公司首創(chuàng)人兼總裁朱新禮是此次交易中最大的輸家。朱擁有匯源公司42%的股份，假如并購成功將進(jìn)賬74億元港幣。朱將匯源從一家山東小公司發(fā)展成為總部設(shè)在北京的大公司，以后于2021年在香港交易所上市。目前，匯源據(jù)有以及40%的純果汁市場。

10%以上的果蔬汁飲料市場，朱新禮以前流露過希望賣掉公司的夢想?！皡R源就好似是一個待字閨中的少女，機(jī)遇太早，就不夠成熟，”他以前對媒體表示，“太晚的話，她就太老了。選擇最正確合作機(jī)遇對匯源才是最適合的?！边^去，匯源曾與其余公司成立過合作關(guān)系，合作時間有長有短，成就也不一而足，這些公司包含已經(jīng)倒臺的德隆、臺灣一致公司以及擁有21%公司股份的法國達(dá)能公司。可是對朱而言，與爽口可樂的交易是一次解脫。假如交易獲批，他的計劃是集中上游家產(chǎn)鏈的活動，比方水果栽種和包裝盒制造，這兩個環(huán)節(jié)也是匯源最成功的部分。(銷售的只有上市的匯源果汁公司公司。果園場、水果加工和其余上游業(yè)務(wù)部門不在交易之列）從爽口可樂公司的角度來看，收買匯源將是切入誘人的中國果蔬汁飲料市場的一次契機(jī)，這是與其全世界戰(zhàn)略相一致的措施，即在傳統(tǒng)碳酸飲料基礎(chǔ)上實現(xiàn)產(chǎn)品多元化。昨年，只管全世界的碳酸飲料需求量有所減少，中國的果蔬汁飲料市場仍舊增添15%，達(dá)到20億美元。爽口可樂公司已經(jīng)據(jù)有多半以上的中國軟飲料市場，在果蔬汁飲料市場的市場據(jù)有率約為10%左右，可是仍舊需要進(jìn)入純果汁飲料銷售市場。只管24億美元的出價在昨年9月初顯得還存心義，可是跟著金融危機(jī)帶來的大難，億美元的標(biāo)價此刻已經(jīng)顯得過高。據(jù)報導(dǎo)，爽口可樂董事會成員中有人表示了反對峙場。有人甚至思疑，公司在政府關(guān)系和公關(guān)方面所采納的守舊做法，能否掩蓋了他們的想法的轉(zhuǎn)變。對爽口可樂而言，中國政府駁回招標(biāo)決策所惹起的情緒或許也算是一種寬慰。商務(wù)部認(rèn)為“集中化將使生產(chǎn)果汁飲料的中小公司的生計空間變小，這會對中國的果汁飲料市場的競爭構(gòu)造產(chǎn)生不健康的影響。”。因為花費者可能見面對較高的價錢和較少的選擇。在商務(wù)部決策后不久，路透社報導(dǎo)稱“此種判決激起了行業(yè)剖析師和商貿(mào)律師的關(guān)注，他們認(rèn)為中國將利用其反壟斷法來阻擋外資收買國內(nèi)名企，即使這種收買不會產(chǎn)生過分的市場集中度?！睆囊婚_始，此項交易就遇到民族主義者的各樣言論阻止，新浪網(wǎng)的民心檢查顯示，在12萬名接受檢查者中，三分之二以上的人不贊成此項投資。八成網(wǎng)民支持商務(wù)部反對此次收買交易?；覊m落定后的多方沉思灰塵落定以后，沉著下來的人們給出了較為理智的看法。經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織（OECD）秘書長，葛利亞（AngelGurria），在接見北京時期，當(dāng)外國記者問及對于中斷交易的問題時，秘書長回首了法國抵制百事可樂公司收買食品制造商達(dá)能公司的事例。政府官員將酸奶行業(yè)歸于“戰(zhàn)略性”行業(yè)。其余議論人士私下表示，貿(mào)易保護(hù)主義在很多西方國家也是習(xí)認(rèn)為常的。他們指出，假如說匯源決是遇到貿(mào)易保護(hù)主義的影響，這也是絕不出奇的。

-爽口可樂案的裁爭辯的焦點之一在于，由爽口可樂在中國占主導(dǎo)地位的碳酸飲料市場與純果汁市場之間的互相關(guān)系性終究有多大。“碳酸飲料和果汁飲料仿佛不一樣屬一個飲料市場，所以，控制一個市場就會造成對另一個市場的控制，這種展望的原由仿佛不那么充分，”北京大學(xué)法律學(xué)教授盛杰民在接受《金融時報》的采訪時說道?？墒牵偛课挥谏虾５闹袊鴦?chuàng)業(yè)投資公司（ChinaVest）的副總裁、并購專家徐康康A(chǔ)lexXu）對此表示異議。他認(rèn)為，正如商務(wù)部所主張的那樣，爽口可樂公司很可能會利用其在碳酸飲料市場中的優(yōu)勢，來說服經(jīng)銷商銷售匯源果汁飲料，進(jìn)而對競爭敵手造成“巨大的壓力”。“很可能會有競爭問題，”英特華投資咨詢有限公司(InterChinaConsulting)的并購專家愛德華多·莫爾西略(EduardoMorcillo)對此表示贊成?！八诳蓸反_實擁有市場實力，可能會惹起不公正競爭，”他說道，“中國正在實行競爭法，他們需要為這項法律供給一個演習(xí)場，以使這項法律獲取重視。”這樣說來，該項決策甚至表示中國的看管部門在提高其看管水平。比如，中國社科院研究員康榮平對收買被拒表示吃驚，因為他認(rèn)為純果汁市場其實不大，但他對看管部門在辦理這起并購案時所表現(xiàn)的嚴(yán)肅態(tài)度感覺振奮。他認(rèn)為這為未來的反壟斷判決建立了一個實用的標(biāo)桿。解讀中國并購環(huán)境中的貿(mào)易保護(hù)主義的狀態(tài)能夠發(fā)現(xiàn)，并未形成“懸起吊橋”的印象。英特華投資咨詢有限公司的莫爾西略表示，目前的事實與中國日趨升溫的貿(mào)易保護(hù)主義的說法恰好相反。在過去三年里，對外國投資的壁壘已經(jīng)在一些地區(qū)有所抬高，但那些是外資或技術(shù)不再重要的領(lǐng)域，他說道?？墒墙衲辏獱栁髀杂H眼看到了地方政府態(tài)度的轉(zhuǎn)變。莫爾西略在一次北京的活動中指出，即即是受保護(hù)程度比果汁飲料行業(yè)更為嚴(yán)重的行業(yè)，比如鋼鐵行業(yè)，此刻的交易也變得可行了，而這在昨年是不行能的。雙方未來走向成焦點匯源果汁董事長朱新禮此前曾多次表示，對于本次收買會自然而然，批了會樂觀其成，不批也感謝政府，說明國家很重視匯源。匯源也在簡潔申明中表示，匯源公司尊敬商務(wù)部對于爽口可樂公司收買匯源果汁要約申請的批復(fù)。目前匯源公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，我們將連續(xù)努力為花費者供給優(yōu)良安全、營養(yǎng)健康的產(chǎn)品。希望大家連續(xù)支持、關(guān)愛匯源果汁。匯源并無對未來打算作出明確表述，有剖析人士表示，匯源果汁是本次收買失敗的最大“受害者”，此前匯源已經(jīng)做好了收買成功的準(zhǔn)備，進(jìn)行了人事及經(jīng)營方面的調(diào)整和從頭布局。匯源如要再次銷售，難度將加大，價錢也很難達(dá)到爽口可樂開出的24億美元價錢。而爽口可樂方面，剖析人士稱，爽口可樂不會所以縮短遠(yuǎn)景廣闊的果汁市場，尤其是在中國，未來不清除連續(xù)收買其余果汁公司的可能，自然短期以內(nèi)不會進(jìn)行。爽口可樂的申明稱，“我們將專注于利用我們的資源和專業(yè)優(yōu)勢連續(xù)發(fā)展我們現(xiàn)有的品牌，并致力于研發(fā)和創(chuàng)新新的飲料產(chǎn)品，包含果汁領(lǐng)域。我們在上海剛才啟用的投資九千萬美元的全世界研發(fā)中心將在創(chuàng)新研發(fā)方面飾演重要的角色。我們在中國的業(yè)務(wù)2021年增添了19%，此刻中國是爽口可樂全世界第三大市場。我們著眼于在中國市場的長久發(fā)展，并許諾為中國花費者供給更多樣化的優(yōu)良飲料選擇。”近來爽口可樂公司宣告，未來三年將在中國市場投資20億美元，用于興建工廠，增強(qiáng)分銷系統(tǒng)，增強(qiáng)市場營銷，并增強(qiáng)在本地的產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新能力。爽口可樂自1979年重返中國市場后在中國市場合計投資16億美元。此次收買被反對，將對爽口可樂以及匯源下一步的發(fā)展計劃產(chǎn)生如何的影響，目前也還需察看。對爽口可樂來說，這個跨國巨頭此前向來謀求在中國市場連續(xù)做大。爽口可樂公司日前就表示，未來三年在中國的投資將超出20億美元，這筆投資還不包含投入?yún)R源果汁的億美元。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次收買案被反對，對爽口可樂來說，實質(zhì)影響不大，更多的是某種程度上的“面子損失”，但對匯源來說，則或許見面對品牌和資本的兩重?fù)p失。匯源之所以愿意接受爽口可樂收買要約，是因為近來幾年來存在業(yè)績下滑，資本鏈緊張以及渠道存在諸多問題。所以，假如能以一個好價錢賣給爽口可樂，能夠同時獲取品牌、渠道以及資本的強(qiáng)盛支持，而此次收買案被反對使這一想法完整落空。值得關(guān)注的是，此次收買以及收買被反對自己，都惹起國內(nèi)外和業(yè)內(nèi)外的極大關(guān)注。不單在于它創(chuàng)建了迄今外資在華最大的收買案的記錄，也在于它是《反壟斷法》實行以后首個由中國政府主管部門反對的一同收買案，更在于在目前國際金融危機(jī)沖擊下，中國此后將如何對待外資在華收買，如何吸引外資在華投資等諸多有關(guān)問題。依據(jù)商務(wù)部近期公布的信息，今年1月-2月中外國商直接投資(FDI)金額為133.74億美元，同比降落26.2%。受金融危機(jī)影響，一些跨國公司降低了在華追加投資的力度，同時新建立公司目前主要持觀看態(tài)度。商務(wù)部新聞講話人姚堅表示，這會對我國汲取外商投資造成必定影響。而此次爽口可樂收買匯源的標(biāo)的額達(dá)到24億美元，對于外商投資額降落的中國市場而言擁有重要意義，所以此次商務(wù)部考量的要點，也遇到業(yè)內(nèi)寬泛關(guān)注和討論。從商務(wù)部上報、立案的事例數(shù)目來看，僅一例反對的事例其實不可以說明開釋出了不利于引進(jìn)和利用外資的信號。相反，對于中國政府而言，第一次依法做出反壟斷的否認(rèn)判決，對于合理健康的利用外資，無疑擁有重要的意義，是值得欣賞的。爽口可樂公司應(yīng)當(dāng)從頭研究一下其在華的發(fā)展計劃，擬訂更為適合中國現(xiàn)狀的長久發(fā)展戰(zhàn)略。同時，對于匯源公司而言，收買計劃的失敗必定會影響公司原定的公司發(fā)展戰(zhàn)略，即使這樣，匯源也不該消極，要實時、踴躍地從頭調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。當(dāng)事雙方都應(yīng)當(dāng)此后次反對案中吸取更多正面的信息。其余的跨國公司與國內(nèi)公司也應(yīng)此后事例中吸取正面的信息，擬訂更為切合中國現(xiàn)實的發(fā)展戰(zhàn)略與合作方式。附：部分被收買的民族品牌現(xiàn)狀美加凈：該品牌原據(jù)有國內(nèi)市場近20%的份額。1990年，上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標(biāo)被放置。上海家化于1994年出5億元回收美加凈商標(biāo)，但已失掉了可貴機(jī)遇。中華牙膏：1994年初，聯(lián)合利華獲得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采納品牌租借的方式經(jīng)營上海牙膏廠“中華”牙膏，此刻，中華牙膏在市場上的份額已少得可憐。小護(hù)士：法國歐萊雅2021年收買小護(hù)士。5年后的今日，小護(hù)士在市場上也幾乎藏形匿影。大寶：2021年7月30日，強(qiáng)生宣告達(dá)成對大寶的收買。至此，中國化妝品市場的競爭已形成外資主導(dǎo)的場面。樂百氏：2000年，樂百氏被達(dá)能公司收買，此刻樂百氏品牌已基本退出市場。別的，達(dá)能還在中國收買了上海梅林正廣和飲用水公司50%股權(quán)，匯源果汁22.18%股權(quán)。南孚電池：自1999年9月起，經(jīng)過數(shù)次轉(zhuǎn)讓，2021年，72%的股權(quán)落入吉列手中，吉列的金霸王電池進(jìn)入中國市場10年，市場據(jù)有率不及南孚的10%。而南孚被吉列控制后即退出外國市場，一半生產(chǎn)能力被閑置。活力28：1996年，與德國美潔時公司合資后，雙方規(guī)定的合資公司洗衣粉產(chǎn)量的50%使用“活力28”品牌的許諾沒有兌現(xiàn)，前3年共投入1.84億元用于“活力28”宣傳的廣告花費也成了一紙空文。蘇泊爾：蘇泊爾品牌銷售額占壓力鍋市場40%，評估品牌價值

16.248

億元。2021年

8月，法國SEB（世界小家電頭號品牌）獲取蘇泊爾控股權(quán)。從阿里巴巴并購雅虎中國事例，能夠獲取三方面啟迪，一是要正確選擇目標(biāo)公司，二是要合理確定并購形式，三是要增強(qiáng)風(fēng)險意識。阿里巴巴是以公司間（B2B）電子商務(wù)為主的公司，主要面向中小公司。經(jīng)過6年的發(fā)展，阿里巴巴成為全世界最大的網(wǎng)上貿(mào)易市場，是最大的商人社區(qū)。阿里巴巴公司最先的目標(biāo)是經(jīng)過其網(wǎng)站為我國中小出入口公司供給行業(yè)出入口供求信息，為國內(nèi)外出入口商建立一個信息交流和交易談判的準(zhǔn)公共網(wǎng)上平臺，使得中小公司能夠繞過傳統(tǒng)外貿(mào)出入口代理公司，低成本、直接快捷地與外商交流出入口事宜。2021年8月11日，阿里巴巴與雅虎簽訂合作協(xié)議，阿里巴巴收買雅虎中國所有財富，其中包含雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜尋門戶“一搜”、在線拍賣業(yè)務(wù)、3721網(wǎng)絡(luò)實名服務(wù)、媒介與廣告銷售、無線業(yè)務(wù)與挪動應(yīng)用、雅虎電子郵箱與即時通信工具“雅虎通”；同時，阿里巴巴還將獲取雅虎當(dāng)先全世界的互聯(lián)網(wǎng)品牌在中國的獨家使用權(quán)及雅虎中國10億美元的投資。屆時，雅猛將擁有阿里巴巴40％的股份和35％的投票權(quán)，并購后的雅虎中國將所有交由阿里巴巴經(jīng)營和管理。一般而言，公司并購的動因主要有三方面。一是為了獲取更高的投資回報，二是實現(xiàn)公司特定的發(fā)展戰(zhàn)略，三是分別公司的經(jīng)營風(fēng)險。就阿里巴巴而言，我們認(rèn)為，其收買雅虎中國的動因有雙方面。一是站在公司戰(zhàn)略發(fā)展角度，建立一個綜合性的網(wǎng)絡(luò)大國，使其在國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)市場上處于當(dāng)先地位。收買雅虎中國后，阿里巴巴的業(yè)務(wù)范圍將拓展到除了無線、游戲外的所有互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。在中國互聯(lián)網(wǎng)市場上，阿里巴巴的B2B、C2C已經(jīng)成為市場領(lǐng)導(dǎo)者，即時通信工擁有雅虎通和淘寶網(wǎng)，搜尋是第2名，這時，擠進(jìn)四大門戶的隊列也責(zé)難事；同時，以阿里巴巴累積的商務(wù)用戶為基礎(chǔ)，加上淘寶網(wǎng)用戶群和雅虎中國以白領(lǐng)為主的受眾群，若要發(fā)展廣告業(yè)務(wù)，其競爭力已與好多門戶網(wǎng)站伯仲之間；此外，有了流量基礎(chǔ)，定位能夠不再限制于電子商務(wù)。二是以綜合性的互聯(lián)網(wǎng)公司形態(tài)出現(xiàn)，走一條有核心技術(shù)的另類寡頭之路。目前，美國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的狀況是eBay、Google與亞馬遜等網(wǎng)站在各自領(lǐng)域獨領(lǐng)風(fēng)騷，而門戶呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收買雅虎中國后，中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)將形成由八大寡頭構(gòu)成的第一公司：阿里巴巴、百度、浩大、新浪、TOM、網(wǎng)易、騰訊、搜狐。也就是說，中國互聯(lián)網(wǎng)在經(jīng)歷并購、重組后將進(jìn)入寡頭壟斷時代。依照我國的市場形態(tài)看，八大寡頭都以綜合性互聯(lián)網(wǎng)公司的形態(tài)出現(xiàn)，在多個領(lǐng)域睜開全方向?qū)Q，與美國的競爭方式有極大的不一樣。但是，寡頭太多、戰(zhàn)線太長的結(jié)果很可能是寡頭之間的整合，比方浩大與新浪。曾有業(yè)內(nèi)人士指出，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)廣泛缺少核心技術(shù)，不簡單像Google那樣依賴核心技術(shù)獲得難以效仿和超越的當(dāng)先優(yōu)勢，這也是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭要以公司綜合性競爭方式睜開的主要原由。2021年8月11日，在阿里巴巴宣告收買雅虎中國的新聞公布會上，阿里巴巴首創(chuàng)人、現(xiàn)任CEO馬云在說明并購企圖時稱：“合作的主要目的是為了電子商務(wù)和搜尋引擎，未來的電子商務(wù)離不開搜尋引擎，今日獲取的整個權(quán)益使我們把雅虎作為一個強(qiáng)盛的后方研發(fā)中心?！笨梢?，核心技術(shù)也是阿里巴巴收買雅虎中國的一種考量要素。公司并購形式能夠有三種區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，第一，依照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混淆并購；第二，依照并購動機(jī)，可分為好心并購和歹意并購；第三，依照支付方式，可分為現(xiàn)金收買、換股方式收買和綜合證券收買。公司選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應(yīng)聯(lián)合本公司的實質(zhì)財務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目標(biāo)公司的特色等要素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)要點不一樣，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國兼有搜尋和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判磋商最后達(dá)成一致謝向，故屬于好心收買。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進(jìn)行了金額巨大的非錢幣性交易。一方面，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包含2.5億美元的現(xiàn)金、價值3.6美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國獲取了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又仿佛是雅虎中國在并購阿里巴巴。實質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收買了雅虎中國；改變了股東構(gòu)造，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國全部的財富，包含阿里巴巴的終極目標(biāo)——搜尋引擎的核心技術(shù)。雅虎中國的搜尋業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜尋）不論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)

億還高，且還有搜尋以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度此刻市值29億美元，假如依照百度的市值預(yù)計，就變?yōu)榱?0億美元現(xiàn)金加上價值29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的40％的股份。這樣，阿里巴巴的價值在并購后將超出100億美元。從阿里巴巴并購雅虎中國事例，能夠獲取以下三方面啟迪。第一，正確選擇目標(biāo)公司，關(guān)系到并購成本的高低、并購公司發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期共同效應(yīng)。任何交易老是希望以最小的成本獲得最大的利潤，所以對目標(biāo)公司的評估是公司并購過程中的核心問題。阿里巴巴并購的主要目的是獲取搜尋引擎的核心技術(shù)，而在國內(nèi)現(xiàn)有市場上，有搜尋引擎的是Google、Baidu和Yahoo；與Google、Baidu對比，雅虎中國在搜尋引擎市場的競爭地位和市場策略切合阿里巴巴購并要求。阿里巴巴需要搜尋引擎，雅虎力爭掙脫在中國搜尋引擎市場的“千年邁二”地位，二者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了此次收買。其次，在選擇并購形式時，要綜合考慮并購動因、目標(biāo)公司狀況、并購整合后公司公司的發(fā)展方向等要素，并放在并購前、并購中和并購后的整個過程中來考察。阿里巴巴換股方式的成功運用，為其余公司并購供給了一個借鑒。最后，并購中要增強(qiáng)風(fēng)險意識，正視并購活動不可以達(dá)到早先設(shè)定的目標(biāo)的可能性，以及所以對公司正常經(jīng)營管理所帶來的影響。其實，阿里巴巴并購案并不是無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比率過大，在換股過程中，雅虎獲取了相對的控股權(quán)。只管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所擁有的阿里巴巴股票的比率還是讓人擔(dān)憂，甚至有人說，兩年后雅虎會全面收買阿里巴巴。另一方面，并購后的整合風(fēng)險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有著各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內(nèi)的3721在收買前與雅虎中國仍處于相對獨立的地位。這樣，如何正確區(qū)分品牌的不一樣定位，是對雅虎中國進(jìn)行整合時面對的主要問題，也是此次收買后邊臨整合風(fēng)險的癥結(jié)所在。公司并購事例剖析月23日，中國服務(wù)用戶最多的互聯(lián)網(wǎng)公司騰訊公司和中國最大的社區(qū)軟件平臺及服務(wù)供給商康盛創(chuàng)想（Comsenz）聯(lián)合宣告，雙方已達(dá)成收買協(xié)議，康盛創(chuàng)想成為騰訊的全資子公司。騰訊收買康盛創(chuàng)想的金額