企業(yè)內(nèi)部控制

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企業(yè)內(nèi)部控制

1一、為什么關(guān)注內(nèi)部控制：案例分析鄭百文巴林銀行22

“鄭百文”的警示

（一）“鄭百文”的光輝歷史鄭百文原來是一個單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于1986年）。1、1988年12月，在全國同行業(yè)率先進行股份制改造，發(fā)行社會公眾優(yōu)先股2萬股（1992年12月增發(fā)法人股3175.8萬股，公眾股4649萬股，1996年4月作為歷史遺留問題股上市），成為全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭；2、1996年4月在上海證交所上市，上市申請文件稱：1986年至1996年，銷售收入增45倍，利潤增長36倍；1996年銷售收入41億，名列全國同行業(yè)第一。3、1997年，主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。3“鄭百文”的警示3

（二）神話的破滅

1、1998年鄭百文每股收益-2.54元（96年每股收益為0.37，凈資產(chǎn)收益率15.88%；97年每股收益0.448，凈資產(chǎn)收益率19.97%；98年8月中報每投收益0.075元），凈資產(chǎn)收益率-1148.46%股票交易實行特別處理。鄭州會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告。2、1999年虧損9.8億，兩創(chuàng)滬深股市之最。（99年8月中報每股收益-2.7元，每股凈資產(chǎn)-2.98元），公司截止99年9月的貸款本金及應(yīng)付利息共計19.36億元由中國建行轉(zhuǎn)給中國信達資產(chǎn)管理公司。3、2000年4月其公告稱“本公司1999年底總資產(chǎn)14億，總負(fù)債22.28億，每股收益-4.84元，每股凈資產(chǎn)-6.58元（天健會計師事務(wù)所出具了拒絕表示意見的審計報告）”，資產(chǎn)負(fù)債率高達159.14%。2000年8月，公司公告停牌重組。如今其有效資產(chǎn)不足6億，而虧損超過15億。2001年3月5日停牌，上證所公告稱鄭百文12個月的寬限期從3月27日始，2001年必須盈利，否則被終止上市。4（二）神話的破滅4

（三）鄭百文內(nèi)控失敗分析1、控制環(huán)境失敗

1）法人治理結(jié)構(gòu)極不完善

鄭百文第一大股東鄭州市國資局持股14.64%，前10大股東持股僅26%，第一大股股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。上市暮集的資金2億多拆借，挪用結(jié)果至今未還，1998年用配股的1億元投資建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)。監(jiān)事會，股東會沒有一點異議。

2）管理理念混亂1998年公司年報也承認(rèn)：重經(jīng)營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營；重資本經(jīng)營，輕金融風(fēng)險防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。5（三）鄭百文內(nèi)控失敗分析53）經(jīng)營方針失誤鄭百文拖欠銀行債務(wù)90%以上在家電公司。1998年家電分公司銷售由上年的65.71億下降到24.43億。公司管理層曾四處批發(fā)其“大轉(zhuǎn)盤”理論：由河南省建行出面承兌，向四川長虹出具銀行承兌匯票（1997年，建行承兌總額突破50億），鄭百文買斷長虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷。鄭百文認(rèn)為，商業(yè)銀行的信譽、生產(chǎn)商的信譽和銷售商的信譽加在一起就是中國市場經(jīng)濟的基本框架，大生產(chǎn)、大市場、大流通，這種工、貿(mào)、銀的結(jié)合模式，是“一石三鳥”。完全沒有考慮風(fēng)險，直至信用關(guān)系解體，公司陷入困境。4）決策隨意1992年以680萬元參股鄭州中意鞋業(yè)公司，但始終未生產(chǎn)。后又不經(jīng)可行性論證，投巨資設(shè)40多個分公司。1998年，在財務(wù)緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認(rèn)的投資損失286.97萬。5）人事管理不當(dāng)為刺激職工，以銷售為指標(biāo)，完成指標(biāo)者封為副總，可以自配小車。結(jié)果各網(wǎng)點不惜購銷價倒掛，商品大量高進低出，留下4億多未收帳款至今未收回。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了寶馬，住上了豪宅。63）經(jīng)營方針失誤6

2、風(fēng)險意識薄弱

1）盲目擴張

鄭百文在上市時資產(chǎn)負(fù)債率已達68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的資金在全國建立了12家配售中心，支出達2.7億。收入反而自1997年的70.4億下降到1998年的33.5億，1999年資產(chǎn)負(fù)債率達到134.18%，2000年為159.14%。此外，鄭百文配股所驀資金主要用于：收購鄭州燈泡廠；兼并鄭州市化工廠；組建電光源公司；組建安陽鄭州百文有限公司；組建風(fēng)扇制作公司。

2）信用銷售鄭百文高速發(fā)展的動力及最后陷入困境都是與長虹、建行的三角信用關(guān)系。在此關(guān)系下，廠商將銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)給鄭百文。1998年春節(jié)過后，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)鄭百文的承兌匯款已形成巨額債權(quán)收回有一定難度，于是開始停止發(fā)放新的匯票。1998年，長虹的降價及放棄單純依靠批發(fā)商經(jīng)銷，最終造成購銷價倒掛。1998年鄭百文罰息達1.3億。1999年6月30日，公司應(yīng)收帳款為76264.萬元，其他應(yīng)收帳為26973.59萬元。72、風(fēng)險意識薄弱7

3、信息系統(tǒng)失真1）會計處理不規(guī)范1998年按0.3%計提壞帳準(zhǔn)備，1999年6月按1年內(nèi)10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA審計報告稱：“貴公司家電分公司缺乏我們信賴的內(nèi)部控制制度，會計核算方法具有較大的隨意性，而家電分公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)量在貴公司占較大比重……”。2）帳目混亂1998、1999連續(xù)兩年被CPA拒絕出具審計意見。3）造假帳2001年，中國證監(jiān)會查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報材料。上市后三年采用虛提返利、費用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費用、費用跨期入帳等手法，累計虛增利潤14390萬。83、信息系統(tǒng)失真8

此外，鄭百文還存在股金不實、上市公告書重大遺漏、年報信息披露有虛假記載誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。同時，還發(fā)現(xiàn)原鄭州會計師事務(wù)所為鄭百文出具了嚴(yán)重失實的審計報告。2001年9月27日，證監(jiān)會決定對鄭百文予以警告并罰款200萬元，對該公司董事長李福乾、總經(jīng)理盧一德及喬鴻祥等10名董事分別作出了罰款30、20、10萬元的行政處罰，對為該公司出具審計報告的注冊會計師龔淑敏、宋大力作出罰款30、20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。2002年8月，我國首例獨立董事陸家豪告證監(jiān)會案因過法定起訴期限而被駁回（起訴日是4月22日，有效日為20天前）。

4、內(nèi)控監(jiān)督虛無在經(jīng)營過程中一直沒有內(nèi)審的聲音。鄭百文的盛衰史為上市公司敲響了警鐘，公司上市并不意味著萬事大吉，若公司內(nèi)部沒有形成行之有效的內(nèi)部控制制度，上市后遲早會出現(xiàn)問題。鄭百文1995年就開始設(shè)立獨立董事。陸家豪：鄭州大學(xué)副教授，民盟河南常委李新陽：鄭州投資合作基金公司副總9此外，鄭百文還存在股金不實、上市公告書重大遺漏、巴林銀行倒閉案1763年，弗朗西斯爵士在倫敦創(chuàng)建世界上第一家商業(yè)銀行，由于經(jīng)營靈活，富于創(chuàng)新，巴林銀行在國際金融界獲得巨大的成功。從巴拿馬運河的開掘，到1803年美國從法國手中購買路易斯安納州等所用資金均來自巴林銀行。20世紀(jì)初，巴林銀行還榮幸地得到一個客戶：英國皇室。巴林家族先后獲得了5個世襲爵位，這也是一個世界紀(jì)錄。1989年，里森到巴林銀行工作，1992年巴林總部決定派他到新加波分行成立期貨與期權(quán)交易部，并聘總經(jīng)理。里森來新加波前巴林銀行已有一個99905的錯誤帳號，1992年夏天總部要里森重新另設(shè)一個“錯誤帳號”以記錄較小的金額錯誤，里森要了一個88888的帳號。同年7月，里森手下的一名交易員誤將一筆本為賣出的日經(jīng)指數(shù)期貨合約買進，損失了2萬英鎊，里森當(dāng)天并沒有向總部匯報，而是將其記入了88888帳戶。同年9月，里森的一位好友喬治誤將100份應(yīng)賣出的的期貨（800萬英鎊）買進，里森將損失作了同樣處理。為彌補手下員工的失誤，里森決定鋌而走險直接從事期貨交易。1993年7月，他曾將88888帳戶虧損的600萬英鎊轉(zhuǎn)為略有盈余。但由于電腦系統(tǒng)問題的原因，里森后來的交易出現(xiàn)了虧損，虧損最高時一天到達到170萬英鎊。1994年7月，里森損失5000萬英鎊。1995年1月18日，日本神戶大地震，日經(jīng)指數(shù)暴跌，2月里森的損失高達8.6億英鎊（巴林銀行的股份資金為4.7億英鎊），最終將巴林銀行送上了絕路。10巴林銀行倒閉案10小結(jié)

成長綜合癥

一個快速成長的企業(yè)，往往會出現(xiàn)管理上的混亂，這主要是由于職責(zé)不清和人才素質(zhì)差異引起的。從小企業(yè)演變成大企業(yè)，需要三個條件來支持：1、完善的內(nèi)部控制制度：企業(yè)內(nèi)部免疫機制2、發(fā)育健全的管理組織：脊椎動物的骨架3、明確的戰(zhàn)略：與別人不一樣的存在有人認(rèn)為，內(nèi)部控制制度是：1、一種最優(yōu)化、最簡捷、最合理的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；2、一種授權(quán)體系和責(zé)任化體系；3、一種衡量風(fēng)險的基礎(chǔ)。

AdrianCadbury爵士：公司失敗都是由內(nèi)部控制的失敗引起的。11小結(jié)11二、什么是內(nèi)部控制：歷史、發(fā)展、現(xiàn)在1、內(nèi)部控制概念的演變2、內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)與COSO報告12二、什么是內(nèi)部控制：歷史、發(fā)展、現(xiàn)在1、內(nèi)部控制概念的內(nèi)部控制概念的演變

早期的內(nèi)部控制概念在會計文獻中范圍較窄。1、20世紀(jì)30、40年代，內(nèi)部控制主要集中于會計控制和行政控制，目的主要是通過減少盜竊和舞弊來保護公司的資產(chǎn)。2、后來，因為出現(xiàn)了對國外代表的不法付款、貪污或類似的行為，所以焦點變?yōu)樽袷胤珊头ㄒ?guī)。3、在80年代，焦點進一步拓展到了欺詐性財務(wù)報告。4、現(xiàn)在，根據(jù)COSO報告，對內(nèi)部控制的審查延伸致與完成各種企業(yè)目標(biāo)有關(guān)的整個企業(yè)活動范圍，及此過程中固有的有關(guān)任務(wù)。13內(nèi)部控制概念的演變13

內(nèi)部控制的四個基本概念：內(nèi)部控制是一個過程，是實現(xiàn)目標(biāo)的手段，而不是結(jié)果本身內(nèi)部控制受到組織內(nèi)各層次人的影響，而不僅僅是制定出一本制度手冊或規(guī)章；對管理層或董事會而言，內(nèi)部控制提供的只是合理的保證，而不是絕對的保證；內(nèi)部控制的目的在于實現(xiàn)企業(yè)一個或幾目標(biāo)，但這些目標(biāo)可能會有重復(fù)和交叉。

控制的職責(zé)控制的制定：傳統(tǒng)上由行政和經(jīng)營管理部門制定；控制的實現(xiàn)：經(jīng)營管理日常地實現(xiàn)控制；制定遵循性測試：內(nèi)部審計部門測試控制的制定和遵循，經(jīng)營管理部門測試控制的遵守；控制評價：行政和經(jīng)營管理部門不斷地評價控制系統(tǒng)以尋找可能的改進，內(nèi)部審計人員更全面、系統(tǒng)地評價控制系統(tǒng)的充分性和有效性。14內(nèi)部控制的四個基本概念：14

控制活動：控制政策和控制步驟必須保證企業(yè)為達到其經(jīng)營目標(biāo)而采取的各項克服風(fēng)險的活動得以有效執(zhí)行。對管理人員來說,談判、操縱、強迫、員工教育和強化溝通的方法都能:

A.提高員工士氣;

B.克服對變革的抵觸;

C.保持對信息的控制

D.向上級和下級顯示實力一個大型企業(yè)正考慮實施重大組織變革,下哪些人員將不對實施該變革承擔(dān)責(zé)任A.企業(yè)的員工B.最高管理層C.普通股東D.外部顧問cc15控制活動：控制政策和控制步驟必須保證企業(yè)為達到其經(jīng)第二節(jié)、coso內(nèi)部控制內(nèi)容的實踐1、控制環(huán)境2、風(fēng)險評估3、控制活動4、信息與溝通5、監(jiān)察16第二節(jié)、coso內(nèi)部控制內(nèi)容的實踐1、控制環(huán)境161.控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制因素的根基?？刂骗h(huán)境包括如下要素：（一）誠信和道德觀誠信和道德觀是企業(yè)控制環(huán)境的重要因素，一般通過企業(yè)的商業(yè)行為守則體現(xiàn)。如果企業(yè)已經(jīng)制定了嚴(yán)格的商業(yè)行為守則，并且該守則強調(diào)誠信和道德觀，而且所有的利益相關(guān)者遵循這一守則，那么，就意味著該組織已擁有一流的道德觀。

171.控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制因素的根基。控制環(huán)境包括如下（二）用人唯才的承諾用人唯才的承諾是企業(yè)整體控制環(huán)境的重要因素。企業(yè)應(yīng)說明各種工作所需的才能水平，并將其具體化為必須的知識及技能。企業(yè)用人唯才的承諾可以通過以下方式實現(xiàn)：為適當(dāng)?shù)娜瞬欧峙溥m當(dāng)?shù)墓ぷ鳎⒃诒匾獣r提供充分的培訓(xùn)。

18（二）用人唯才的承諾18

（三）董事會和審計委員會積極且獨立的董事會和審計委員會是企業(yè)控制環(huán)境的主要組成部分?？刂骗h(huán)境在很大程度上受董事會和審計委員會的行為影響。董事會和審計委員會成員應(yīng)向最高管理層提出適當(dāng)?shù)膯栴}，并對企業(yè)的各個方面進行細(xì)致的審查。通過制定高水準(zhǔn)的政策和審查整體業(yè)務(wù)行為，董事會及其審計委員會對確定“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的基調(diào)”承擔(dān)最終責(zé)任。19（三）董事會和審計委員會19（四）管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格高層管理層對企業(yè)的控制環(huán)境有著不可忽視的影響，因此，高級管理層的管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格是企業(yè)控制環(huán)境的一部分。管理者及負(fù)責(zé)評估內(nèi)部控制的其他人士應(yīng)了解這些因素，并在整個企業(yè)施行有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)時考慮這些因素。

20（四）管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格20（五）組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)能夠為規(guī)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)察活動提供框架，以實現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)。組織結(jié)構(gòu)包含了權(quán)力分配和決策程序。對任何職能或部門負(fù)責(zé)的管理者必須對組織結(jié)構(gòu)有充分的了解。組織控制的缺陷常常會對整個控制環(huán)境產(chǎn)生普遍影響。21（五）組織結(jié)構(gòu)21（六）權(quán)力和責(zé)任的分配權(quán)力和責(zé)任是相統(tǒng)一的。權(quán)力的分配本質(zhì)上是指按照工作描述確定責(zé)任，根據(jù)組織結(jié)構(gòu)圖形成責(zé)任。責(zé)任的說明越準(zhǔn)確越好。（七）人力資源政策和實務(wù)人力資源實務(wù)包括諸如招聘、入職培訓(xùn)、評估、咨詢、晉升、賠償和采取適當(dāng)?shù)某C正措施。人力資源部門應(yīng)針對這些方面制定并公布充分的政策。

22（六）權(quán)力和責(zé)任的分配222.風(fēng)險評估風(fēng)險評估是整體內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的一部分。風(fēng)險評估是指企業(yè)應(yīng)實施一個程序，來評估可能影響其各種內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的潛在風(fēng)險。COSO內(nèi)部控制框架將風(fēng)險評估描述成一個可以分為三步的程序：第一步是估計風(fēng)險的重要性；第二步是評估風(fēng)險發(fā)生的可能性或概率第三步是考慮如何對風(fēng)險進行管理。風(fēng)險評估可能是正規(guī)的量化風(fēng)險評估程序，也可能是不太正規(guī)的方法，但應(yīng)包含對風(fēng)險評估程序最起碼的理解。風(fēng)險評估是一個具有前瞻性的過程。232.風(fēng)險評估233.控制活動控制活動可分為運營、財務(wù)報告及合規(guī)三個類別。常見的控制活動包括：（一）組織控制組織控制是指組織結(jié)構(gòu)提供的控制，比如組織活動和經(jīng)營分成若干部門或責(zé)任中心等。（二）職責(zé)劃分職責(zé)劃分的主要目的是防止具有欺騙性的活動發(fā)生或未被查處。管理層可通過在兩個或兩個以上的人員之間分配工作的方式實現(xiàn)這一監(jiān)控目標(biāo)。（三）調(diào)節(jié)和業(yè)績復(fù)核調(diào)節(jié)和復(fù)核屬于偵察式控制。所謂調(diào)節(jié)是指雇員將不同數(shù)據(jù)連結(jié)在一起，識別并找出差異，并且在必要時采取糾正措施。所謂業(yè)績復(fù)核，是指管理層將當(dāng)前業(yè)績與預(yù)算、以前期間或其它基準(zhǔn)相比較，以此反映目標(biāo)的完成情況243.控制活動24

（四）實物控制實物控制是指保護實物資產(chǎn)不被偷盜或未經(jīng)許可而獲得或被使用的措施和程序。實物控制包括使用保險箱儲存現(xiàn)金和重要文件，為大樓或其他的區(qū)域設(shè)立門禁系統(tǒng)，為貴重資產(chǎn)采取兩重保管方法；必須兩人同時出現(xiàn)才能取得某些資產(chǎn)，定期對存貨進行盤點，以及雇傭保安和利用閉路電視攝像頭等（五）授權(quán)和批準(zhǔn)授權(quán)和批準(zhǔn)可作為一種監(jiān)控工具，來確保政策得以遵守。由于授權(quán)和批準(zhǔn)旨在控制不希望出現(xiàn)的事件，因此，可視為預(yù)防性控制，其主要目的是防止錯誤的發(fā)生。

25（四）實物控制25（六）計算和會計此類控制要求在會計系統(tǒng)中正確記錄交易（七）人員控制此類控制適用于選擇和培訓(xùn)雇員，以確保為企業(yè)的職位制定恰當(dāng)?shù)娜藛T，但個人必須具備適當(dāng)?shù)乃刭|(zhì)、經(jīng)驗和所需的資質(zhì)。（八）監(jiān)督和管理控制監(jiān)督是指承擔(dān)責(zé)任的個人對其他人員工作的管理。監(jiān)督控制有助于確保個人按照要求恰當(dāng)?shù)赝瓿扇蝿?wù)。管理控制是由管理層根據(jù)其獲取的信息執(zhí)行的控制。26（六）計算和會計264.信息與溝通（一）信息企業(yè)契約各方?jīng)Q策需要信息，管理者進行各項決策需要決策信息。前者影響契約方的根本利益；后者會對企業(yè)運營績效和風(fēng)險產(chǎn)生影響。信息系統(tǒng)提供運營、財務(wù)與合規(guī)的相關(guān)信息（包括內(nèi)部產(chǎn)生及外部提供的信息），這些信息有助于運作和控制業(yè)務(wù)，也是做出精明的決策以及對外報告所必需的。有關(guān)信息必須以適當(dāng)?shù)姆绞?，在適當(dāng)?shù)臅r限內(nèi)加以識別、收集和傳達，以使人們能做出決策及采取恰當(dāng)?shù)男袆印Ｏ到y(tǒng)產(chǎn)生的信息質(zhì)量會影響管理層做出適當(dāng)決策的能力和投資者決策。報告中載有足夠的數(shù)據(jù)以支持有效的控制是至關(guān)重要的。就信息質(zhì)量而言，必須能夠答復(fù)諸如內(nèi)容、時限、更新程度、準(zhǔn)確性、可靠性和可用性等問題。

274.信息與溝通27

（二）溝通

有效的溝通必須在企業(yè)內(nèi)以全方位方式進行。高層管理層應(yīng)向雇員傳達清晰的信息，使其明白必須認(rèn)真履行控制責(zé)任；管理層與董事會及其董事會下轄的委員會之間的溝通尤為重要；企業(yè)還需與外界各方（比如股東、客戶、供應(yīng)商和監(jiān)管機構(gòu)）保持有效溝通。28（二）溝通285.監(jiān)察監(jiān)察是不斷對內(nèi)部控制系統(tǒng)的表現(xiàn)進行評估的過程，可以通過持續(xù)的監(jiān)察活動或單獨的評估來實現(xiàn)。監(jiān)察可確保內(nèi)部控制保持有效的運作。監(jiān)察包括三個方面：（一）評估評估內(nèi)部控制的方法包括：績效計量、對企業(yè)運營進行測試、實施硬性控制和軟性控制。為控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息及溝通、以及控制而制定的政策及程序，常常由硬性控制構(gòu)成，而硬性控制是容易識別、評估及記錄的。軟性控制是指涉及態(tài)度、感知及能力的控制。這些控制不太明顯，而且難以計量和評估。

295.監(jiān)察29（二）記錄適量的文件記錄能使評價變得更為有效，還有助于雇員了解系統(tǒng)如何運作以及他們所擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧?，并使得在需要時修改系統(tǒng)變得更簡單。（三）報告所有可能影響企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的內(nèi)部控制缺陷，均應(yīng)向能采取必要行動的人員匯報。3030[多選題]控制環(huán)境包括（

）A.誠信和道德觀

B.董事會和審計委員會

C.管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格

D.人力資源政策和實務(wù)

ABCD31[多選題]控制環(huán)境包括（

）ABCD31

企業(yè)內(nèi)部控制

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企業(yè)內(nèi)部控制

1一、為什么關(guān)注內(nèi)部控制：案例分析鄭百文巴林銀行332

“鄭百文”的警示

（一）“鄭百文”的光輝歷史鄭百文原來是一個單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于1986年）。1、1988年12月，在全國同行業(yè)率先進行股份制改造，發(fā)行社會公眾優(yōu)先股2萬股（1992年12月增發(fā)法人股3175.8萬股，公眾股4649萬股，1996年4月作為歷史遺留問題股上市），成為全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭；2、1996年4月在上海證交所上市，上市申請文件稱：1986年至1996年，銷售收入增45倍，利潤增長36倍；1996年銷售收入41億，名列全國同行業(yè)第一。3、1997年，主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。34“鄭百文”的警示3

（二）神話的破滅

1、1998年鄭百文每股收益-2.54元（96年每股收益為0.37，凈資產(chǎn)收益率15.88%；97年每股收益0.448，凈資產(chǎn)收益率19.97%；98年8月中報每投收益0.075元），凈資產(chǎn)收益率-1148.46%股票交易實行特別處理。鄭州會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告。2、1999年虧損9.8億，兩創(chuàng)滬深股市之最。（99年8月中報每股收益-2.7元，每股凈資產(chǎn)-2.98元），公司截止99年9月的貸款本金及應(yīng)付利息共計19.36億元由中國建行轉(zhuǎn)給中國信達資產(chǎn)管理公司。3、2000年4月其公告稱“本公司1999年底總資產(chǎn)14億，總負(fù)債22.28億，每股收益-4.84元，每股凈資產(chǎn)-6.58元（天健會計師事務(wù)所出具了拒絕表示意見的審計報告）”，資產(chǎn)負(fù)債率高達159.14%。2000年8月，公司公告停牌重組。如今其有效資產(chǎn)不足6億，而虧損超過15億。2001年3月5日停牌，上證所公告稱鄭百文12個月的寬限期從3月27日始，2001年必須盈利，否則被終止上市。35（二）神話的破滅4

（三）鄭百文內(nèi)控失敗分析1、控制環(huán)境失敗

1）法人治理結(jié)構(gòu)極不完善

鄭百文第一大股東鄭州市國資局持股14.64%，前10大股東持股僅26%，第一大股股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。上市暮集的資金2億多拆借，挪用結(jié)果至今未還，1998年用配股的1億元投資建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)。監(jiān)事會，股東會沒有一點異議。

2）管理理念混亂1998年公司年報也承認(rèn)：重經(jīng)營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營；重資本經(jīng)營，輕金融風(fēng)險防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。36（三）鄭百文內(nèi)控失敗分析53）經(jīng)營方針失誤鄭百文拖欠銀行債務(wù)90%以上在家電公司。1998年家電分公司銷售由上年的65.71億下降到24.43億。公司管理層曾四處批發(fā)其“大轉(zhuǎn)盤”理論：由河南省建行出面承兌，向四川長虹出具銀行承兌匯票（1997年，建行承兌總額突破50億），鄭百文買斷長虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷。鄭百文認(rèn)為，商業(yè)銀行的信譽、生產(chǎn)商的信譽和銷售商的信譽加在一起就是中國市場經(jīng)濟的基本框架，大生產(chǎn)、大市場、大流通，這種工、貿(mào)、銀的結(jié)合模式，是“一石三鳥”。完全沒有考慮風(fēng)險，直至信用關(guān)系解體，公司陷入困境。4）決策隨意1992年以680萬元參股鄭州中意鞋業(yè)公司，但始終未生產(chǎn)。后又不經(jīng)可行性論證，投巨資設(shè)40多個分公司。1998年，在財務(wù)緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認(rèn)的投資損失286.97萬。5）人事管理不當(dāng)為刺激職工，以銷售為指標(biāo)，完成指標(biāo)者封為副總，可以自配小車。結(jié)果各網(wǎng)點不惜購銷價倒掛，商品大量高進低出，留下4億多未收帳款至今未收回。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了寶馬，住上了豪宅。373）經(jīng)營方針失誤6

2、風(fēng)險意識薄弱

1）盲目擴張

鄭百文在上市時資產(chǎn)負(fù)債率已達68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的資金在全國建立了12家配售中心，支出達2.7億。收入反而自1997年的70.4億下降到1998年的33.5億，1999年資產(chǎn)負(fù)債率達到134.18%，2000年為159.14%。此外，鄭百文配股所驀資金主要用于：收購鄭州燈泡廠；兼并鄭州市化工廠；組建電光源公司；組建安陽鄭州百文有限公司；組建風(fēng)扇制作公司。

2）信用銷售鄭百文高速發(fā)展的動力及最后陷入困境都是與長虹、建行的三角信用關(guān)系。在此關(guān)系下，廠商將銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)給鄭百文。1998年春節(jié)過后，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)鄭百文的承兌匯款已形成巨額債權(quán)收回有一定難度，于是開始停止發(fā)放新的匯票。1998年，長虹的降價及放棄單純依靠批發(fā)商經(jīng)銷，最終造成購銷價倒掛。1998年鄭百文罰息達1.3億。1999年6月30日，公司應(yīng)收帳款為76264.萬元，其他應(yīng)收帳為26973.59萬元。382、風(fēng)險意識薄弱7

3、信息系統(tǒng)失真1）會計處理不規(guī)范1998年按0.3%計提壞帳準(zhǔn)備，1999年6月按1年內(nèi)10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA審計報告稱：“貴公司家電分公司缺乏我們信賴的內(nèi)部控制制度，會計核算方法具有較大的隨意性，而家電分公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)量在貴公司占較大比重……”。2）帳目混亂1998、1999連續(xù)兩年被CPA拒絕出具審計意見。3）造假帳2001年，中國證監(jiān)會查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報材料。上市后三年采用虛提返利、費用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費用、費用跨期入帳等手法，累計虛增利潤14390萬。393、信息系統(tǒng)失真8

此外，鄭百文還存在股金不實、上市公告書重大遺漏、年報信息披露有虛假記載誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。同時，還發(fā)現(xiàn)原鄭州會計師事務(wù)所為鄭百文出具了嚴(yán)重失實的審計報告。2001年9月27日，證監(jiān)會決定對鄭百文予以警告并罰款200萬元，對該公司董事長李福乾、總經(jīng)理盧一德及喬鴻祥等10名董事分別作出了罰款30、20、10萬元的行政處罰，對為該公司出具審計報告的注冊會計師龔淑敏、宋大力作出罰款30、20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。2002年8月，我國首例獨立董事陸家豪告證監(jiān)會案因過法定起訴期限而被駁回（起訴日是4月22日，有效日為20天前）。

4、內(nèi)控監(jiān)督虛無在經(jīng)營過程中一直沒有內(nèi)審的聲音。鄭百文的盛衰史為上市公司敲響了警鐘，公司上市并不意味著萬事大吉，若公司內(nèi)部沒有形成行之有效的內(nèi)部控制制度，上市后遲早會出現(xiàn)問題。鄭百文1995年就開始設(shè)立獨立董事。陸家豪：鄭州大學(xué)副教授，民盟河南常委李新陽：鄭州投資合作基金公司副總40此外，鄭百文還存在股金不實、上市公告書重大遺漏、巴林銀行倒閉案1763年，弗朗西斯爵士在倫敦創(chuàng)建世界上第一家商業(yè)銀行，由于經(jīng)營靈活，富于創(chuàng)新，巴林銀行在國際金融界獲得巨大的成功。從巴拿馬運河的開掘，到1803年美國從法國手中購買路易斯安納州等所用資金均來自巴林銀行。20世紀(jì)初，巴林銀行還榮幸地得到一個客戶：英國皇室。巴林家族先后獲得了5個世襲爵位，這也是一個世界紀(jì)錄。1989年，里森到巴林銀行工作，1992年巴林總部決定派他到新加波分行成立期貨與期權(quán)交易部，并聘總經(jīng)理。里森來新加波前巴林銀行已有一個99905的錯誤帳號，1992年夏天總部要里森重新另設(shè)一個“錯誤帳號”以記錄較小的金額錯誤，里森要了一個88888的帳號。同年7月，里森手下的一名交易員誤將一筆本為賣出的日經(jīng)指數(shù)期貨合約買進，損失了2萬英鎊，里森當(dāng)天并沒有向總部匯報，而是將其記入了88888帳戶。同年9月，里森的一位好友喬治誤將100份應(yīng)賣出的的期貨（800萬英鎊）買進，里森將損失作了同樣處理。為彌補手下員工的失誤，里森決定鋌而走險直接從事期貨交易。1993年7月，他曾將88888帳戶虧損的600萬英鎊轉(zhuǎn)為略有盈余。但由于電腦系統(tǒng)問題的原因，里森后來的交易出現(xiàn)了虧損，虧損最高時一天到達到170萬英鎊。1994年7月，里森損失5000萬英鎊。1995年1月18日，日本神戶大地震，日經(jīng)指數(shù)暴跌，2月里森的損失高達8.6億英鎊（巴林銀行的股份資金為4.7億英鎊），最終將巴林銀行送上了絕路。41巴林銀行倒閉案10小結(jié)

成長綜合癥

一個快速成長的企業(yè)，往往會出現(xiàn)管理上的混亂，這主要是由于職責(zé)不清和人才素質(zhì)差異引起的。從小企業(yè)演變成大企業(yè)，需要三個條件來支持：1、完善的內(nèi)部控制制度：企業(yè)內(nèi)部免疫機制2、發(fā)育健全的管理組織：脊椎動物的骨架3、明確的戰(zhàn)略：與別人不一樣的存在有人認(rèn)為，內(nèi)部控制制度是：1、一種最優(yōu)化、最簡捷、最合理的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；2、一種授權(quán)體系和責(zé)任化體系；3、一種衡量風(fēng)險的基礎(chǔ)。

AdrianCadbury爵士：公司失敗都是由內(nèi)部控制的失敗引起的。42小結(jié)11二、什么是內(nèi)部控制：歷史、發(fā)展、現(xiàn)在1、內(nèi)部控制概念的演變2、內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)與COSO報告43二、什么是內(nèi)部控制：歷史、發(fā)展、現(xiàn)在1、內(nèi)部控制概念的內(nèi)部控制概念的演變

早期的內(nèi)部控制概念在會計文獻中范圍較窄。1、20世紀(jì)30、40年代，內(nèi)部控制主要集中于會計控制和行政控制，目的主要是通過減少盜竊和舞弊來保護公司的資產(chǎn)。2、后來，因為出現(xiàn)了對國外代表的不法付款、貪污或類似的行為，所以焦點變?yōu)樽袷胤珊头ㄒ?guī)。3、在80年代，焦點進一步拓展到了欺詐性財務(wù)報告。4、現(xiàn)在，根據(jù)COSO報告，對內(nèi)部控制的審查延伸致與完成各種企業(yè)目標(biāo)有關(guān)的整個企業(yè)活動范圍，及此過程中固有的有關(guān)任務(wù)。44內(nèi)部控制概念的演變13

內(nèi)部控制的四個基本概念：內(nèi)部控制是一個過程，是實現(xiàn)目標(biāo)的手段，而不是結(jié)果本身內(nèi)部控制受到組織內(nèi)各層次人的影響，而不僅僅是制定出一本制度手冊或規(guī)章；對管理層或董事會而言，內(nèi)部控制提供的只是合理的保證，而不是絕對的保證；內(nèi)部控制的目的在于實現(xiàn)企業(yè)一個或幾目標(biāo)，但這些目標(biāo)可能會有重復(fù)和交叉。

控制的職責(zé)控制的制定：傳統(tǒng)上由行政和經(jīng)營管理部門制定；控制的實現(xiàn)：經(jīng)營管理日常地實現(xiàn)控制；制定遵循性測試：內(nèi)部審計部門測試控制的制定和遵循，經(jīng)營管理部門測試控制的遵守；控制評價：行政和經(jīng)營管理部門不斷地評價控制系統(tǒng)以尋找可能的改進，內(nèi)部審計人員更全面、系統(tǒng)地評價控制系統(tǒng)的充分性和有效性。45內(nèi)部控制的四個基本概念：14

控制活動：控制政策和控制步驟必須保證企業(yè)為達到其經(jīng)營目標(biāo)而采取的各項克服風(fēng)險的活動得以有效執(zhí)行。對管理人員來說,談判、操縱、強迫、員工教育和強化溝通的方法都能:

A.提高員工士氣;

B.克服對變革的抵觸;

C.保持對信息的控制

D.向上級和下級顯示實力一個大型企業(yè)正考慮實施重大組織變革,下哪些人員將不對實施該變革承擔(dān)責(zé)任A.企業(yè)的員工B.最高管理層C.普通股東D.外部顧問cc46控制活動：控制政策和控制步驟必須保證企業(yè)為達到其經(jīng)第二節(jié)、coso內(nèi)部控制內(nèi)容的實踐1、控制環(huán)境2、風(fēng)險評估3、控制活動4、信息與溝通5、監(jiān)察47第二節(jié)、coso內(nèi)部控制內(nèi)容的實踐1、控制環(huán)境161.控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制因素的根基?？刂骗h(huán)境包括如下要素：（一）誠信和道德觀誠信和道德觀是企業(yè)控制環(huán)境的重要因素，一般通過企業(yè)的商業(yè)行為守則體現(xiàn)。如果企業(yè)已經(jīng)制定了嚴(yán)格的商業(yè)行為守則，并且該守則強調(diào)誠信和道德觀，而且所有的利益相關(guān)者遵循這一守則，那么，就意味著該組織已擁有一流的道德觀。

481.控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制因素的根基?？刂骗h(huán)境包括如下（二）用人唯才的承諾用人唯才的承諾是企業(yè)整體控制環(huán)境的重要因素。企業(yè)應(yīng)說明各種工作所需的才能水平，并將其具體化為必須的知識及技能。企業(yè)用人唯才的承諾可以通過以下方式實現(xiàn)：為適當(dāng)?shù)娜瞬欧峙溥m當(dāng)?shù)墓ぷ?，并在必要時提供充分的培訓(xùn)。

49（二）用人唯才的承諾18

（三）董事會和審計委員會積極且獨立的董事會和審計委員會是企業(yè)控制環(huán)境的主要組成部分?？刂骗h(huán)境在很大程度上受董事會和審計委員會的行為影響。董事會和審計委員會成員應(yīng)向最高管理層提出適當(dāng)?shù)膯栴}，并對企業(yè)的各個方面進行細(xì)致的審查。通過制定高水準(zhǔn)的政策和審查整體業(yè)務(wù)行為，董事會及其審計委員會對確定“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的基調(diào)”承擔(dān)最終責(zé)任。50（三）董事會和審計委員會19（四）管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格高層管理層對企業(yè)的控制環(huán)境有著不可忽視的影響，因此，高級管理層的管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格是企業(yè)控制環(huán)境的一部分。管理者及負(fù)責(zé)評估內(nèi)部控制的其他人士應(yīng)了解這些因素，并在整個企業(yè)施行有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)時考慮這些因素。

51（四）管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格20（五）組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)能夠為規(guī)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)察活動提供框架，以實現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)。組織結(jié)構(gòu)包含了權(quán)力分配和決策程序。對任何職能或部門負(fù)責(zé)的管理者必須對組織結(jié)構(gòu)有充分的了解。組織控制的缺陷常常會對整個控制環(huán)境產(chǎn)生普遍影響。52（五）組織結(jié)構(gòu)21（六）權(quán)力和責(zé)任的分配權(quán)力和責(zé)任是相統(tǒng)一的。權(quán)力的分配本質(zhì)上是指按照工作描述確定責(zé)任，根據(jù)組織結(jié)構(gòu)圖形成責(zé)任。責(zé)任的說明越準(zhǔn)確越好。（七）人力資源政策和實務(wù)人力資源實務(wù)包括諸如招聘、入職培訓(xùn)、評估、咨詢、晉升、賠償和采取適當(dāng)?shù)某C正措施。人力資源部門應(yīng)針對這些方面制定并公布充分的政策。

53（六）權(quán)力和責(zé)任的分配222.風(fēng)險評估風(fēng)險評估是整體內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的一部分。風(fēng)險評估是指企業(yè)應(yīng)實施一個程序，來評估可能影響其各種內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的潛在風(fēng)險。COSO內(nèi)部控制框架將風(fēng)險評估描述成一個可以分為三步的程序：第一步是估計風(fēng)險的重要性；第二步是評估風(fēng)險發(fā)生的可能性或概率第三步是考慮如何對風(fēng)險進行管理。風(fēng)險評估可能是正規(guī)的量化風(fēng)險評估程序，也可能是不太正規(guī)的方法，但應(yīng)包含對風(fēng)險評估程序最起碼的理解。風(fēng)險評估是一個具有前瞻性的過程。542.風(fēng)險評估233.控制活動控制活動可分為運營、財務(wù)報告及合規(guī)三個類別。常見的控制活動包括：（一）組織控制組織控制是指組織結(jié)構(gòu)提供的控制，比如組織活