編號：【】XX創(chuàng)業(yè)投資管理中心與【現(xiàn)時股東】【現(xiàn)時股東】關于【】有限公司之增資協(xié)議二OXX年【】月目錄TOC\o"1-5"\h\z定義和解釋5定義5解釋7本協(xié)議書的目的與地位7增資擴股8增資方式8投資估值8增資價款8增資價款的用途8增資擴股完成后的股權結構8本次增資的程序及期限9支付增資價款的前提條件9增資價格調(diào)整10利潤分配11股權（或股份）轉讓和出售11公司上市12股權（或股份）回購13知情權15保護性條款與重大事項決定權16陳述、保證和承諾18目標公司及現(xiàn)時股東的陳述和保證18目標公司及現(xiàn)時股東的承諾19登記日前的承諾22投資者的陳述、保證和承諾23股權激勵及公司治理24保密和不可抗力24保密24不可抗力24違約責任和賠償25違約事件25違約救濟25協(xié)議的解除26爭議解決27其它27增資協(xié)議本增資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于2014年【】月【】日在中國上海市黃浦區(qū)簽訂：XX創(chuàng)業(yè)投資管理中心（甲方或投資者）一家根據(jù)中國法律依法設立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)。注冊號為：X；執(zhí)行事務合伙人為：XX資本管理有限公司（委派代表：XX）；住所為：中國（上海）X室。【現(xiàn)時股東】（“乙方”）中國籍自然人，身份證號為：【】；住所為：【】?！粳F(xiàn)時股東】（“丙方”）中國籍自然人，身份證號為：【】；住所為：【】?！尽坑邢薰荆ā澳繕斯尽保┮患腋鶕?jù)中國法律依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊號為：【】；法定代表人為：【】；住所為：【】。（本協(xié)議中，乙方、丙方合稱為“現(xiàn)時股東”。）鑒于：目標公司系一家依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定于【】年【】月【】日在【】市合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司；經(jīng)營范圍為【】。截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司的注冊資本及實收資本為人民幣【】萬元，現(xiàn)時股東合計持有目標公司100%股權。

投資者擬按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資的方式對目標公司進行投資；目標公司及現(xiàn)時股東同意投資者的本次投資。為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。定義和解釋定義除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：目標公司”、“目標公司”、“公司”指【】有限公司。投資者指XX創(chuàng)業(yè)投資管理中心?，F(xiàn)時股東”指【】和【】。實際控制人”指【】。各方”各方”、“協(xié)議各方”指目標公司、投資者、現(xiàn)時股東?！氨敬卧鲑Y”、“本次增資”、“本次指增資擴股”或“本次交易”投資者本次擬認購目標公司新增的人民幣【】萬元（大寫：【】元）注冊資本的行為?！霸鲑Y價款”或“投資指額”投資者出資認購目標公司本次新增的注冊資本而應支付的全部價款，為人民幣【】萬元（大寫：【】萬元），其中人民幣【】萬元為目標公司新增注冊資本，剩余共計人民幣【】萬元（大寫：【】萬元）計入資本公積。投資完成投資者按照本協(xié)議第3投資完成投資者按照本協(xié)議第3條的約定完成人民幣【】“前提條件”“前提條件”“協(xié)議生效日”“交割日”或“投資起始日”“登記日”“上市”、“公開發(fā)行股票并上市”“關聯(lián)方”中國”中國法律指投資者支付增資價款的前提條件，具體含義如本協(xié)議第5條所述。指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準。指投資者將本次增資的增資價款支付至目標公司專用收款賬戶之日。指本次增資完成工商變更登記之日。指目標公司擬在境內(nèi)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在境內(nèi)證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市或借殼上市的行為，不包括任何直接或間接的境外上市。指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應作相應解釋。指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。指中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。中國證監(jiān)會”指中國證券監(jiān)督管理委員會。工商局”指【】市及其他地區(qū)工商行政管理局或市場監(jiān)督管理局。人民幣”指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣。工作日”指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期。解釋本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述。本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。本協(xié)議書的目的與地位通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資者將以溢價方式對目標公司進行增資，并持有目標公司的相應股權。本協(xié)議系目標公司引入投資者進行投資并完成增資擴股事宜的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的約定相違背。本次增資擴股之目的系通過引入投資者成為目標公司之股東的方式，引進戰(zhàn)略投資者及戰(zhàn)略資金，為目標公司擴大運營規(guī)模及謀求上市提供支持。

3.增資擴股3.增資擴股增資方式截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司的注冊資本及實收資本為人民幣【】萬元，各方同意，在符合本協(xié)議規(guī)定的相關條款和條件的前提下，目標公司增加注冊資本人民幣【】萬元，全部由投資者以貨幣資金（人民幣）認購。投資估值各方一致同意，本次投資對目標公司投資前的市場估值確定為人民幣【】萬元，該等估值是投資者進行本次投資的基本前提。增資價款按照前述投資估值，投資者本次擬認購目標公司新增發(fā)行股權的總價款（即本次增資價款）為人民幣【】萬元，其中：人民幣【】萬元作為目標公司新增注冊資本，占目標公司增資后股權比例【】%，其余人民幣【】萬元為溢價款，計入目標公司的資本公積。增資價款的用途各方一致同意，目標公司應將本次增資的款項全部用于主營業(yè)務相關的用途，包括：產(chǎn)品研發(fā)、團隊建設、補充流動資金，并按照投資者認可的公司的年度預算計劃使用資金，做好資金的管理工作。未經(jīng)投資者書面同意，增資價款不得挪作他用。增資擴股完成后的股權結構本次增資完成后，目標公司的注冊資本由現(xiàn)有的【】萬元，增加至【】萬元，實收資本為【】萬元，股東及股權結構如下：合計【】【】100%本次增資的程序及期限本協(xié)議簽訂前，目標公司應取得其股東會關于同意投資者增資及修訂章程的股東會決議以及同意辦理本次增資工商變更的相關文件，現(xiàn)時股東同意放棄優(yōu)先認繳本次新增注冊資本并出具相關書面承諾。本協(xié)議簽訂后目標公司負責開設專用收款帳戶，并將專用收款賬戶的戶名、開戶銀行、賬號以書面方式通知投資者并經(jīng)投資者確認。投資者應在第5條所述支付增資價款的前提條件全部滿足或由投資者以書面方式全部或部分豁免或決定延期滿足之日起五（5）個工作日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至目標公司通知的專用收款賬戶，并提供投資者的營業(yè)執(zhí)照復印件等辦理工商登記所需的必要文件或資料。若目標公司的本次增資依法需要辦理驗資手續(xù)的，或者投資者要求對本次增資辦理驗資手續(xù)的，則在投資者的增資資金到位后的五（5）個工作日內(nèi)，目標公司應聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。為免歧義：若本次增資無須辦理驗資手續(xù)的，則在收到投資者支付的增資價款后的十（10）個工作日內(nèi)，目標公司應辦理完畢工商變更手續(xù)。若本次增資需要辦理驗資手續(xù)的，則在增資的驗資手續(xù)完成后的十（10）個工作日內(nèi)，目標公司應辦理完畢工商變更手續(xù)。目標公司領取到新的營業(yè)執(zhí)照的二（2）日內(nèi)，將驗資報告原件（若有）、出資證明書、股東名冊加蓋公章、營業(yè)執(zhí)照復印件、簽署完畢的股東會決議原件、增資協(xié)議、補充協(xié)議（如有）、公司章程原件等全套資料通過專人、郵件方式遞交給投資者并經(jīng)投資者確認。支付增資價款的前提條件投資者支付本次增資價款的義務取決于下列前提條件的全部實現(xiàn)：目標公司的所有陳述與保證在實質(zhì)上均是真實、準確、完整、全面的；目標公司及其現(xiàn)時股東已經(jīng)獲得簽署和完成本次交易的所有內(nèi)部或外部的審批、批準或授權，且現(xiàn)時股東書面同意放棄本次增資的優(yōu)先認購權；盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)目標公司未曾向投資者如實披露的構成本次投資實質(zhì)性障礙的信息；本協(xié)議及其他相關法律文件已經(jīng)由各方正式簽署完畢；本協(xié)議項下之認購增資符合中國法律的要求；【根據(jù)具體情況確定的條件】；投資者認為必要的其他條件。由投資者決定并經(jīng)書面通知目標公司，投資者有權全部或部分豁免前款所列之前提條件或延遲前提條件滿足時間。增資價格調(diào)整現(xiàn)時股東同意，自本次投資完成之日起至目標公司上市前，目標公司擬增資的，應當向包括投資者在內(nèi)的公司屆時各股東和公司發(fā)出一份書面通知。投資者應于收到書面通知后的十五（15）日內(nèi)，書面回復決定是否同意前述增資行為。若投資者同意前述增資行為的，則就該等經(jīng)同意而發(fā)行的目標公司股權（或股份），投資者或其指定第三方在同等條件下享有優(yōu)先認購權?，F(xiàn)時股東進一步同意，在完成本次增資后，在目標公司上市前，目標公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資者對公司增資。即便包括投資者在內(nèi)的所有股東一致同意目標公司以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件進行增資（“后續(xù)增資”）時，就增資條件方面，投資者自動享有后續(xù)增資所涉的相關法律文件項下的最優(yōu)條款及最低價格。若該等最低價格低于投資者本次增資價格的，則現(xiàn)實股東應就差額部分連帶地向投資者進行補償。63目標公司公開發(fā)行股票并上市后，第6條規(guī)定不再適用。利潤分配71各方一致同意，自本次投資完成日起，目標公司的資本公積金、盈余公積金由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。自本次交易完成日之前形成的未分配利潤（包括累積未分配利潤）由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。72目標公司應當按照公司章程規(guī)定向投資者足額支付股息、紅利。自本次增資完成后，目標公司每個會計年度向股東分配的股息、紅利應當不低于當年度公司凈利潤（可分配利潤）的【】%。73目標公司進行申報上市后，利潤分配事項在公司申報上市時根據(jù)證監(jiān)會的相關規(guī)定在公司章程中進行約定。股權（或股份）轉讓和出售81優(yōu)先受讓權811在目標公司上市前或在投資者持有的目標公司股權（或股份）被全部回購之前，現(xiàn)時股東向除投資者或其指定的第三方之外的任意方出售、轉讓或以其它任何方式處置其所持有的全部或部分股權（或股份），或現(xiàn)時股東就其在目標公司的全部或部分股權（或股份）設定抵押、質(zhì)押、擔?；蛞云渌绞皆O置第三方權利或債務負擔的，則該等交易必須取得投資者事先書面同意。812在目標公司上市前，如現(xiàn)時股東擬向除投資者或其指定的第三方之外的任意方出售或轉讓股權（或股份）的，應當向包括投資者在內(nèi)的公司屆時各股東和公司發(fā)出一份書面通知。投資者應于收到書面通知后的十五（15）日內(nèi)，書面回復決定是否同意前述轉讓行為。若投資者同意前述轉讓行為的，則就該等經(jīng)同意而轉讓的目標公司股權（或股份），投資者或其指定第三方在同等條件下享有優(yōu)先購買權。若現(xiàn)時股東違反上述第8.1.1條和/或第8.1.2款的，現(xiàn)時股東承諾其處置行為無效，并由現(xiàn)時股東自行承擔由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失及民事責任。同時，由現(xiàn)時股東按本協(xié)議第16條的約定承擔違約責任。隨售權在目標公司上市前，如現(xiàn)時股東擬以超過投資者本次增資價格的價格向任何第三方（“受讓方”）出售或轉讓其持有的目標公司部分或全部股權（或股份），應提前十五（15）日書面通知投資者，投資者應于收到通知后的十五（15）日內(nèi)，書面通知目標公司及現(xiàn)時股東是否行使隨售權。在此情況下，投資者有權選擇是否按相同的價格及條件與現(xiàn)時股東同時向第三方出售其持有的目標公司全部或部分股權（或股份），且現(xiàn)時股東應保證，第三方按照受讓現(xiàn)時股東股權（或股份）的價格優(yōu)先受讓投資者擬出讓的股權（或股份）之后，現(xiàn)時股東方可向第三方轉讓其股權（或股份）。若現(xiàn)時股東違反第8.2.1條約定，侵害投資者隨售權的，現(xiàn)時股東承諾其相關處置行為無效，并由現(xiàn)時股東自行承擔由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失及民事責任。同時，由現(xiàn)時股東按本協(xié)議第16條的約定承擔違約責任。盡管上述約定，在現(xiàn)時股東為股權激勵目的向目標公司管理層進行股權轉讓時，經(jīng)投資者事先書面同意后，第8.1條及第8.2條可不予適用。公司上市本協(xié)議簽署后，各方將促使公司盡快啟動在境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市或借殼等工作，力爭在【】年【】月【】日（啟動上市日期）之前向中國證監(jiān)會完成報送A股上市的材料；并完成在【】年【】月【】日之前完成掛牌上市（“目標上市日期”）。投資者可考慮非正常因素導致的上市延遲，并有權選擇是否修正最終公司掛牌上市時間要求。各方一致同意，在目標公司上市前做出以下特別約定：本次增資完成后，在目標公司上市前，除非投資者事先書面同意，現(xiàn)時股東在目標公司的持股比例合計不得低于【】%；本次增資完成后，在目標公司上市之前，除非投資者事先書面同意，現(xiàn)時股東不得在其所直接或間接持有的目標公司的股權上設置質(zhì)押或為第三方設定任何權利。本次增資完成后，在目標公司上市前，除非投資者事先書面同意，目標公司不得向任何第三方轉讓其持有的下屬子公司的股權，或在其持有的子公司的股權上設置質(zhì)押或為第三方設定任何權利。鑒于本次增資完成后，目標公司將盡快啟動在境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市的工作，為符合有關境內(nèi)上市的審核要求，各方一致同意，第8條、第9條、第10條及第11.6條的有關約定及其他不符合上市規(guī)則的條款自目標公司向中國證監(jiān)會遞交正式申報材料時自動失效，或由各方經(jīng)協(xié)商進行調(diào)整變更，以滿足有關上市規(guī)則的要求。若公司上市申請被否決或公司上市申報材料被撤回，則自否決之日或撤回之日起該等條款的效力即自行恢復，且對失效期間的投資者的相關權益具有追溯權，有關期間自動順延。股權（或股份）回購如遇有以下情形，投資者在不違反中國法律、行政法規(guī)的前提下，有權要求現(xiàn)時股東回購其持有的目標公司的全部或部分股權（或股份），投資者有權在知曉下述任一情形發(fā)生后立即提出回購要求（“回購日”），公司和現(xiàn)時股東應及時予以配合執(zhí)行：目標公司在目標上市日期屆滿時未能成功上市（由投資者或董事會決議決定延期上市的以及由于政策變化導致的情形除外）；目標公司的主營業(yè)務未經(jīng)董事會和股東會批準而發(fā)生重大變化；目標公司與其關聯(lián)方之間進行對目標公司上市產(chǎn)生重大不利影響的交易或擔保行為；目標公司的管理層股權激勵方案未經(jīng)董事會或股東會批準而發(fā)生重大變化；目標公司或控股股東（或實際控制人）實質(zhì)性地違反其作出的陳述與保證，或違反其主要義務；公司滿足投資者認可的中國證監(jiān)會及證券交易所的發(fā)行上市條件，但現(xiàn)時股東或目標公司實際控制人不同意進行上市的。現(xiàn)時股東同意，發(fā)生上述第10.1條情形的，除本協(xié)議另有約定，現(xiàn)時股東向投資者支付股權（或股份）回購對價，股權（或股份）回購之前目標公司已向投資者分配的紅利和任何補償，將從上述回購價格中扣除，回購價格以如下兩種方式中金額較高者計算：回購對價二增資價款x（1+10%依）一目標公司歷年累計向投資者實際支付的股息、紅利，其中：n=投資年數(shù)，投資年數(shù)按照實際投資天數(shù)（投資起始日至回購日之間的天數(shù)）除以365計算。以目標公司屆時賬面凈資產(chǎn)為計算基礎，根據(jù)投資者所持目標公司股權比例計算。自公司完成掛牌上市之日起，第10.1條及第10.2條不再適用。現(xiàn)時股東應在收到投資者發(fā)出的要求股權（或股份）回購的書面通知載明期限內(nèi)（該期限不少于三（3）個月）付清全部回購價款，未按期支付回購價款的，現(xiàn)時股東應支付違約金，每遲延一日，違約金按照應付而未付金額的0.05%計算。在不違反中國法律、行政法規(guī)的前提下，投資者有權選擇：如果本協(xié)議中約定的回購情形發(fā)生且現(xiàn)時股東逾期不予回購的，則各方一致同意，目標公司應于有關回購期限屆滿之日起六十（60）日內(nèi)通過股東會決議，進行滾存利潤分配，將應支付給現(xiàn)時股東的滾存利潤中相當于投資者實現(xiàn)其回購情形下的所有權益之金額直接支付給投資者；若屆時無滾存利潤或雖已采取了上述措施但滾存利潤分配金額不足以實現(xiàn)投資者在回購情形下的所有權益的，則目標公司股東會應于有關回購期限屆滿之日起六十（60）日內(nèi)通過減少注冊資本或清算決議，用于實現(xiàn)投資者回購情形下的所有權益或尚未實現(xiàn)的權益；若投資者根據(jù)測算認為減少注冊資本或清算不足于實現(xiàn)投資者在回購情形下的所有權益或尚未實現(xiàn)的權益，則投資者有權選擇要求現(xiàn)時股東將其在目標公司董事會及股東會中的投票表決權委托給投資者行使；現(xiàn)時股東共同承諾，屆時將贊成上述相關所有決議并促使股東會通過上述決議。同時，實際控制人承諾，若投資者采取上述措施后其所有權益仍未能全部實現(xiàn)，則不足部分由實際控制人繼續(xù)連帶履行回購義務。知情權現(xiàn)時股東及目標公司承諾按照下列要求向投資者及時提供公司準確、真實、完整的相關資料（公司上市后除外）：上一月結束后十五（15）日內(nèi)提供該月度的合并、資產(chǎn)負債表、損益表；上一季度結束后三十（30）日內(nèi)提供該季度的合并、資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務狀況說明書及其它附表等財務報表；上一會計年度結束后九十（90）日內(nèi)提供該會計年度的合并、財務報表，并在自每一會計年度結束后四（4）個月內(nèi)提供經(jīng)投資者認可的會計師事務所出具的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及其附注；上一會計年度結束后二（2）個月內(nèi)，提交本會計年度的年度預算（草案）及公司運營計劃；投資者有權要求目標公司提供如下材料：與目標公司上市有關的，涉及目標公司、現(xiàn)時股東、目標公司實際控制人變動的信息，以及投資者認為與目標公司上市有關的各類信息；投資者希望獲悉的、與投資者利益相關或與公司利益相關并可能涉及投資者利益的；為投資者自身審計目的而需要的；或為完成或符合有權政府機關的要求，投資者要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面有關的信息、統(tǒng)計數(shù)據(jù)、交易和財務數(shù)據(jù)等。投資者有權要求該等信息以特定格式提供，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求提供格式提交，公司應當盡其所能按照投資者的要求取得/整理/編輯此信息。只要投資者作為目標公司的股東，則享有檢查權（包括但不限于查看公司和其子公司、分公司的財務賬簿和記錄的權利）。本款項下的信息應于投資者提出書面要求之日起一（1）個月內(nèi)提供。目標公司所有的會計報表編制需要根據(jù)中國會計準則，審計按照中國審計準則，并經(jīng)投資者認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計。清算優(yōu)先權若目標公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在目標公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務后，投資者有權優(yōu)先于公司的其他股東（包括但不限于現(xiàn)時股東）取得相當于其本次增資價款總額的【】%的資金，以及本次增資項下對應的未分配利潤。目標公司公開發(fā)行股票并上市后，第11.6條規(guī)定不再適用。保護性條款與重大事項決定權本次增資完成后，公司董事會應由【】（【】）名董事組成，其中投資者有權委派【】（【】）名董事。目標公司以下重大事項，須經(jīng)公司全體董事一致同意，方能作出最終決策：目標公司主營業(yè)務的改變、開展主營業(yè)務以外的業(yè)務或退出主營業(yè)務；增加、減少、變更注冊資本；分立、合并、兼并、重組、變更公司形式、清算或解散；出租、轉讓或者對公司全部或主要財產(chǎn)采取限制權利的處置行為；將目標公司經(jīng)營權、知識產(chǎn)權授予、許可他人使用或轉讓、贈與第三方的行為；公司或任何控股子公司對外提供擔保；公司引進戰(zhàn)略投資者，或者一個會計年度內(nèi)單筆超過公司凈資產(chǎn)20%以上、累計超過25%的對外投資；經(jīng)營范圍及主營業(yè)務的重大變更、公司進入新的業(yè)務領域；公司會計師事務所的任免或更換；公司與任何股東或股東關聯(lián)單位進行的關聯(lián)方交易涉及金額累計超過200萬（如果關聯(lián)交易涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)，則公司應事先書面通知投資者，投資者有權決定公司是否應聘請資產(chǎn)評估機構對非現(xiàn)金資產(chǎn)進行評估）；管理層股權激勵方案制定或變更；公司年度預算外，一個會計年度內(nèi)單筆超過100萬元人民幣、累計超過300萬元人民幣的重大資本支出；批準任何會導致公司控股股東或實際控制人變更的交易；現(xiàn)時股東所持目標公司股權進行質(zhì)押或就該等股權為第三方設定任何權利的；章程的制定或修改；公司法人結構、組織結構的任何重大改變；目標公司任何融資行為或對外借款行為（因日常經(jīng)營性周轉需要且累計借款總額低于100萬人民幣的除外）。目標公司及現(xiàn)時股東一致同意，上述重大事項應當在公司新的章程中予以體現(xiàn)并修改公司章程。目標公司及現(xiàn)時股東進一步承諾，自本協(xié)議簽署日起，現(xiàn)時股東及其近親屬不得自行或共同或代表任何個人、企業(yè)或公司、直接或間接作為股東、董事、合伙人、顧問、代理或以任何其他方式在中國大陸及/或其他國家和地區(qū)從事與目標公司相同或類似的業(yè)務或在其中擁有利益，現(xiàn)時股東已向投資者書面披露且投資者同意不納入目標公司體系的關聯(lián)方除外。

13.陳述、保證和承諾13.陳述、保證和承諾目標公司及現(xiàn)時股東的陳述和保證目標公司及現(xiàn)時股東個別及共同地就目標公司(包括其子公司)向投資者作出以下陳述和保證：主體資格和業(yè)務經(jīng)營，除了已經(jīng)向投資者披露的情形以外：公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，其股本金已經(jīng)足額實繳，擁有合法資質(zhì)，并依法進行年檢或年度申報公示；迄今為止，目標公司開展的業(yè)務行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定；公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；公司除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不改變公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行的主營業(yè)務活動；公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質(zhì)有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知投資者；向投資者所出示、提供、移交的有關公司資產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；公司不存在重大隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；除本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司及其現(xiàn)時股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。不違反法律或無利益沖突a）本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。充分披露就目標公司及其現(xiàn)時股東合理所知，不存在任何與目標公司資產(chǎn)或業(yè)務有關的可能對目標公司資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且目標公司及其現(xiàn)時股東未向投資者披露的任何事實；就目標公司及其現(xiàn)時股東合理所知，目標公司及其現(xiàn)時股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向投資者提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞。自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。目標公司及現(xiàn)時股東的承諾目標公司和/或現(xiàn)時股東個別及共同地就目標公司（包括其子公司）向投資者做出如下承諾：公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，其股本金已經(jīng)足額實繳，若存在現(xiàn)時股東出資不實的情況，則由現(xiàn)時股東承擔全部責任并補繳對目標公司的出資；目標公司及現(xiàn)時股東向投資者承諾，本次增資完成后，投資者享有現(xiàn)時股東享有的任何股東權利；現(xiàn)時股東承諾并保證其與目標公司之間無任何其他影響或損害投資者作為目標公司股東之權利或權益的任何安排；目標公司向投資者承諾，在投資者支付增資價款后二（2）個月內(nèi)，目標公司在不影響公司現(xiàn)金流的情況下應當對與關聯(lián)方之間的資金往來清理完畢，并將在日后避免現(xiàn)時股東對目標公司的資金占用?，F(xiàn)時股東向投資者承諾，若投資者發(fā)現(xiàn)有未披露的現(xiàn)時股東向公司所借款項，則現(xiàn)時股東同意將其名下的相當于其個人向公司所借款項金額的等額股權轉讓給投資者或其指定的其他第三方，股權轉讓價款直接用以歸還其個人向公司所借款項?，F(xiàn)時股東向公司所借款項金額的等額股權計算公式為：現(xiàn)時股東向公司所借款項金額/（【估值】萬元+本次增資價款）。本協(xié)議簽署后，目標公司將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規(guī)范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；如存在任何對外擔?；蛘呶唇?jīng)投資者同意的關聯(lián)交易，現(xiàn)時股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失，則現(xiàn)時股東將補償目標公司及投資者因此所遭受之全部損失；目標公司和現(xiàn)時股東承諾，除目標公司已向投資者披露的情況外，目標公司目前不存在其股權、房產(chǎn)、土地使用權、商標、專利或其他重要資產(chǎn)被設定抵押、擔保或存在其它權利負擔的情況；如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的股權、房產(chǎn)、土地使用權、商標、專利或其他重要資產(chǎn)被設定抵押、擔保或其它重大權利負擔的，投資者有權要求解除本協(xié)議或要求現(xiàn)時股東代為清償債務以免除目標公司的相應債務；目標公司和現(xiàn)時股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，現(xiàn)時股東承諾由其承擔全部責任；目標公司和現(xiàn)時股東承諾，目標公司與第三方的協(xié)議、合同均已或將能得到合法、完整的履行；如果由于本次增資登記日前目標公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向投資者披露的，現(xiàn)時股東承諾由其承擔全部責任并補償目標公司因此遭受損失；現(xiàn)時股東承諾，本協(xié)議簽署后，如目標公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在本次增資完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，現(xiàn)時股東承諾由其承擔該等補繳義務；現(xiàn)時股東承諾，本協(xié)議簽署后，如目標公司需要根據(jù)適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次增資完成日前應繳納的稅項（包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等），則補繳義務將全部由現(xiàn)時股東承擔，但因根據(jù)中國會計準則所預提之稅款少于實際應繳納稅款數(shù)額的除外；現(xiàn)時股東向投資者同意、保證和承諾，現(xiàn)時股東及其任何關聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與目標公司主營業(yè)務構成直接或間接競爭的任何活動，或在與目標公司構成競爭的任何實體中擁有任何形式的權益；現(xiàn)時股東向投資者同意、保證和承諾，其（或其任何關聯(lián)方）均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其它身份與任何其它第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規(guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的現(xiàn)時股東、董事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）應與公司簽訂雇傭協(xié)議和不競爭協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后三年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。若現(xiàn)時股東或其任何關聯(lián)方從事任何與目標公司的非主營業(yè)務，則不得對目標公司構成重大不利影響；現(xiàn)時股東承諾，其將采取有效措施避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，從而使得在組織架構和業(yè)務架構上成為獨立運作的法人主體，其承諾按照如下方式解決關聯(lián)方的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題：由目標公司以一定（不高于公司凈資產(chǎn)）價格和方式收購上述公司，具體收購價格和收購方式根據(jù)經(jīng)雙方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所的審計結果予以確定；由現(xiàn)時股東關閉清算上述公司；由現(xiàn)時股東轉讓其在上述公司的全部股權；由現(xiàn)時股東與投資者另行商定。各方一致同意，在目標公司上市過程中，若中國證監(jiān)會要求目標公司股東就目標公司在本次增資完成日前因歷史原因造成的資產(chǎn)不實、稅項補繳等事項作出任何股東承諾，則投資者有權不承擔該等任何責任，也無義務作出任何承諾，該等責任由現(xiàn)時股東承擔（中國證監(jiān)會有明確要求的除外）。登記日前的承諾于本協(xié)議簽署日，目標公司和現(xiàn)時股東個別及共同地向投資者做出如下承諾：現(xiàn)時股東及目標公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動；自本協(xié)議簽署日至登記日期間，目標公司應允許投資者對其業(yè)務、資產(chǎn)和財務等狀況進行調(diào)查和訪談，并應根據(jù)投資者的合理要求向投資者提供該等調(diào)查所需的各項資料和信息；自本協(xié)議簽署日至登記日期間，除本協(xié)議另有約定或投資者事先書面同意外，現(xiàn)時股東及目標公司不得進行以下行為：公司與其他企業(yè)（含關聯(lián)方）進行兼并、重組等或簽署任何重大協(xié)議，或就任何對或可能對公司有重大影響事宜做出承諾；轉讓或質(zhì)押目標公司或目標公司子公司的股權；向目標公司以外的第三方轉讓目標公司或其下屬子公司的重大資產(chǎn)；目標公司收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設立新的企業(yè)（本條限制對現(xiàn)時股東不構成約束）；目標公司為除目標公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供新的擔保（本條限制對現(xiàn)時股東不構成約束）；與債權人簽訂任何可能涉及目標公司權益的債務清償或和解協(xié)議或其它安排（正常經(jīng)營需要除外）；宣告或進行任何利潤分配；對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外；公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務產(chǎn)品或服務的結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；主動申請破產(chǎn)或解散公司；就上述任何一項簽訂合同或做出承諾。目標公司和現(xiàn)時股東應盡其最大努力促使并保證所有的承諾和成交條件得到滿足。投資者的陳述、保證和承諾投資者向目標公司及其現(xiàn)時股東作出以下陳述和保證：主體資格：投資者是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的合伙企業(yè)或有限責任公司，能夠履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務；除本協(xié)議另有規(guī)定外，投資者具有完全法律權利、能力和所有必需的批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。不違反法律或無利益沖突：投資者簽署本協(xié)議并履行其項下的所有義務，均不會：違反投資者作為簽約方的文件或協(xié)議，或對投資者或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；或違反適用于投資者的任何法律規(guī)定或與之有沖突。資金安排投資者向目標公司及其現(xiàn)時股東保證并承諾，其已經(jīng)為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述前提條件得到滿足的前提下，投資者將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資；投資者擬用于本次增資的資金，為投資者擁有的合法資金。自本協(xié)議簽署日至交割日，投資者的上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。

14.股權激勵及公司治理14.股權激勵及公司治理.為了保證目標公司上市目標的實現(xiàn)，經(jīng)目標公司要求，投資者將根據(jù)目標公司的要求推薦公司上市進程中需聘請的會計師事務所、律師事務所以及保薦機構。.目標公司及現(xiàn)時股東保證管理層股權激勵方案不得影響目標公司的上市，包括但不限于：不以任何方式在任何方面對目標公司的上市造成阻礙等，且該等股權激勵的操作應當由為目標公司提供服務的保薦機構、律師事務所參與下進行操作，以保障目標公司上市的順利進行。.在本次投資過程中，為了改善目標公司的治理結構，目標公司同意投資者可以委派一（1）名董事進入公司董事會。目標公司應當按照法律規(guī)定及章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資者指定的收件方發(fā)出。.投資者幫助企業(yè)逐步規(guī)范內(nèi)部管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，符合上市要求。保密和不可抗力保密各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起三（3）年內(nèi)，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件（無論是財務、技術或其它方面的資料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本協(xié)議各方聘請的專業(yè)顧問和中介機構和/或各方的母公司、關聯(lián)公司及投資者）和公眾透露任何與本次增資有關的信息。不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等）影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止；聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響；和不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。違約責任和賠償違約事件本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構成違約事件：如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾，或者違反本協(xié)議導致簽署本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的