第五章合同法律制度第一節(jié)合同與合同法概述第二節(jié)合同的訂立第三節(jié)合同的效力第四節(jié)合同的履行第五節(jié)合同的擔保第六節(jié)合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止第七節(jié)違約責任第五章合同法律制度第一節(jié)合同與合同法概述1公司

依法成立設立的以經(jīng)營為目的的法人。1993通過、1999年和2005年《公司法》有限責任公司和股份有限公司。依法設立；具有法人資格；具有集合性（一人公司）。公司依法成立設立的以經(jīng)營為目的的法人。2中外合資vs中外合作組織形式不同合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，具有中國法人資格。合作企業(yè)的組織形式則分為兩種：符合法人條件依法取得中國法人資格的合作企業(yè)（稱法人合作企業(yè)），采取的是有限責任公司的組織形式；不具備法人條件的合作企業(yè)（稱非法人合作企業(yè)），采取的是無限責任的形式。中外合資vs中外合作組織形式不同3中外合資vs中外合作出資方式不同合資企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用非貨幣的建筑物、廠房、機器設備或其他物料，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資，各方初字額以貨幣形式表示，并折算成股權(quán)而合作企業(yè)各方的出資，屬投資的以貨幣形式表示，屬提供合作條件的，則不以貨幣的形式表示，且均不必計算成股權(quán)。中外合資vs中外合作出資方式不同4中外合資vs中外合作權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理機構(gòu)不同合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會而合作企業(yè)中只有法人合作企業(yè)才能設立董事會；非法人合作企業(yè)則設立聯(lián)合管理機構(gòu)，此種權(quán)力機構(gòu)雖有權(quán)決定合作企業(yè)的一切重大問題，但它不是最高權(quán)利機構(gòu)。合資企業(yè)的董事長是企業(yè)的法定代表人，合作企業(yè)則不一定，因為法律沒有明確規(guī)定。

中外合資vs中外合作權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理機構(gòu)不同5在經(jīng)營管理上，合資企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制；合作企業(yè)中的法人合作企業(yè)經(jīng)合作各方同意還可以委托第三方進行經(jīng)營管理；非法人合作企業(yè)在聯(lián)合管理機構(gòu)下，可設經(jīng)營管理機構(gòu)，也可以不設經(jīng)營管理機構(gòu)而由聯(lián)合管理機構(gòu)直接管理企業(yè)。在經(jīng)營管理上，合資企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制；6中外合資vs中外合作盈虧分擔方法不同合資企業(yè)合資各方只能按在企業(yè)注冊資本中所占的比例來分配收益、承擔風險和虧損；合作企業(yè)則依照合作合同的約定來分配收益、承擔風險和虧損。中外合資vs中外合作盈虧分擔方法不同7中外合資vs中外合作經(jīng)營期滿后企業(yè)財產(chǎn)的歸屬不同合資企業(yè)合營期滿，清償債務后企業(yè)的剩余財產(chǎn)一般按合營各方的出資比例分配；合作企業(yè)的合作期滿，清償債務后的財產(chǎn)則按合作合同約定確定其歸屬，如果約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，則合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有。中外合資vs中外合作經(jīng)營期滿后企業(yè)財產(chǎn)的歸屬不同8中外合資vs中外合作投資回收方式不同合資企業(yè)不采取讓外國合營者在合營期限內(nèi)提前回收其投資的方式，其投資的回收靠的是：在合營期限內(nèi)按出資比例分取的利潤和在企業(yè)依法解散時劃分的財產(chǎn)；合作企業(yè)的外國合作者則可在合作期限內(nèi)先行回收投資。

中外合資vs中外合作投資回收方式不同9企業(yè)的設立為使企業(yè)成立、取得合法的主體資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱。原則：自由設立特許設立許可設立準則設立——嚴格準則原則

企業(yè)的設立10條件符合法律規(guī)定的名稱企業(yè)章程或協(xié)議；符合法律規(guī)定的資本；建立符合法律規(guī)定的組織制度；符合法律規(guī)定的經(jīng)營范圍；固定的經(jīng)營場所和必要設施。條件符合法律規(guī)定的名稱11設立登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。企業(yè)設立登記有利于規(guī)范企業(yè)設立行為；是政府監(jiān)管企業(yè)，實施市場準入的基本方式；具有公示、公信效力，對抗第三人。設立登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。12主管機關工商部門主管機關工商部門13國家工商行政管理總局局長：周伯華

副局長：

劉玉亭付雙建劉凡王東峰鐘攸平

紀檢組長：石見元國家工商行政管理總局局長：14辦公廳

法規(guī)司

反壟斷與反不正當競爭執(zhí)法局

直銷監(jiān)督管理局

消費者權(quán)益保護局

市場規(guī)范管理司

食品流通監(jiān)督管理司

企業(yè)注冊局

外商投資企業(yè)注冊局

廣告監(jiān)督管理司

個體私營經(jīng)濟監(jiān)督管理司

人事司

國際合作司（港澳臺辦公室）

機關黨委

離退休干部辦公室

商標局

商標評審委員會

紀檢組監(jiān)察局內(nèi)設機構(gòu)

new!

辦公廳

法規(guī)司

內(nèi)設機構(gòu)

new!

15機關服務中心

經(jīng)濟信息中心

中國工商報社

中國工商出版社

中國消費者報社

工商學會培訓中心

市場經(jīng)濟監(jiān)督管理研究中心

中國個體勞動者協(xié)會

中國消費者協(xié)會

中國廣告協(xié)會

中華商標協(xié)會

通達商標服務中心事業(yè)單位機關服務中心

經(jīng)濟信息中心

事業(yè)單位16國家工商總局職責（一）負責市場監(jiān)督管理和行政執(zhí)法的有關工作，起草有關法律法規(guī)草案，制定工商行政管理規(guī)章和政策。

（二）負責各類企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社和從事經(jīng)營活動的單位、個人以及外國(地區(qū))企業(yè)常駐代表機構(gòu)等市場主體的登記注冊并監(jiān)督管理，承擔依法查處取締無照經(jīng)營的責任。

（三）承擔依法規(guī)范和維護各類市場經(jīng)營秩序的責任，負責監(jiān)督管理市場交易行為和網(wǎng)絡商品交易及有關服務的行為。

（四）承擔監(jiān)督管理流通領域商品質(zhì)量和流通環(huán)節(jié)食品安全的責任，組織開展有關服務領域消費維權(quán)工作，按分工查處假冒偽劣等違法行為，指導消費者咨詢、申訴、舉報受理、處理和網(wǎng)絡體系建設等工作，保護經(jīng)營者、消費者合法權(quán)益。

國家工商總局職責（一）負責市場監(jiān)督管理和行政執(zhí)法17

（五）承擔查處違法直銷和傳銷案件的責任，依法監(jiān)督管理直銷企業(yè)和直銷員及其直銷活動。

（六）負責壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作（價格壟斷行為除外）。依法查處不正當競爭、商業(yè)賄賂、走私販私等經(jīng)濟違法行為。

（七）負責依法監(jiān)督管理經(jīng)紀人、經(jīng)紀機構(gòu)及經(jīng)紀活動。

（八）依法實施合同行政監(jiān)督管理，負責管理動產(chǎn)抵押物登記，組織監(jiān)督管理拍賣行為，負責依法查處合同欺詐等違法行為。

（九）指導廣告業(yè)發(fā)展，負責廣告活動的監(jiān)督管理工作。

（五）承擔查處違法直銷和傳銷案件的責任，依法監(jiān)督18

（十）負責商標注冊和管理工作，依法保護商標專用權(quán)和查處商標侵權(quán)行為，處理商標爭議事宜，加強馳名商標的認定和保護工作。負責特殊標志、官方標志的登記、備案和保護。

（十一）組織指導企業(yè)、個體工商戶、商品交易市場信用分類管理，研究分析并依法發(fā)布市場主體登記注冊基礎信息、商標注冊信息等，為政府決策和社會公眾提供信息服務。

（十二）負責個體工商戶、私營企業(yè)經(jīng)營行為的服務和監(jiān)督管理。

（十三）開展工商行政管理方面的國際合作與交流。

（十四）領導全國工商行政管理業(yè)務工作。

（十五）承辦國務院交辦的其他事項。

19程序申請受理核準發(fā)照：執(zhí)照簽發(fā)之日是企業(yè)成立日期。公告程序申請20法人企業(yè)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》法人企業(yè)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》21第五章合同法律制課件22非法人企業(yè)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照非法人企業(yè)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照23第五章合同法律制課件24第五章合同法律制課件25第五章合同法律制課件26公司的組織制度公司的組織制度27公司的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事大會組成，不設監(jiān)事會,在公司治理中常設機構(gòu)是董事會，這就是所謂“一元制”的公司治理結(jié)構(gòu)。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會，實際擁有資產(chǎn)控制權(quán)。公司的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事大會組成28

董事會分成內(nèi)部董事和外部董事：

外部董事多為曾經(jīng)擔任過其他公司高層領導職務者或某方面的專家。

內(nèi)部董事則為公司高級主管人員。董事會下設若干委員會，將部分經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)交給代理人，即CEO代為執(zhí)行。董事會分成內(nèi)部董事和外部董事：29

市場導向型公司治理模式能夠通過公司內(nèi)部的制度安排，使股東與經(jīng)營者之間的權(quán)利相互制衡，從而使代理問題降到最低。這種模式信奉股東財富最大化的經(jīng)營導向，即經(jīng)理層存在代理風險問題。在英、美等國家股東非常分散，相當部分是只有少量股份的股東，股權(quán)容易流動，實施治理成本很高，而且在很大程度上會導致投資者對公司的監(jiān)控不力。因此，股東依托發(fā)達的資本市場，通過買賣股票實現(xiàn)對公司的影響，并以此對代理人形成間接約束。市場導向型公司治理模式能夠通過公司內(nèi)部的制度安排，使30第五章合同法律制課件31股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，擁有很大的權(quán)力，但不得干預理事會的經(jīng)營業(yè)務，理事會執(zhí)行監(jiān)事會的決議，負責公司日常運作。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，監(jiān)事會是公司股東、職工32銀行導向型公司治理模式是由債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)營者之間的利益不一致和信息不對稱所造成的。這種模式以企業(yè)整體利益最大化為經(jīng)營導向，銀行處于公司治理結(jié)構(gòu)的核心地位,公司股東主要通過中介組織或股東當中有行使股東權(quán)力的人或組織(通常是一家銀行)來代其控制與監(jiān)督公司經(jīng)營者的行為，達到參與治理公司的目的。銀行導向型公司治理模式是由債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)營者之間的33德國監(jiān)事會與美國獨立董事制度比較

美國的公司治理結(jié)構(gòu)是股東大會選舉董事會，董事會選任、解聘經(jīng)營者，為實現(xiàn)對理層的監(jiān)督制約，其措施是確保董事特別是獨立董事的外部性和獨立身份，以構(gòu)筑一個超越經(jīng)理之上的戰(zhàn)略機構(gòu)，并在該機構(gòu)中通過具體分工，選之以賢、誘之以利、戒之以責，對經(jīng)理進行事前(提名機制)，事中(薪酬機制)及事后(審計機制)的監(jiān)督。

德國公司治理結(jié)構(gòu)的特點是股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會選任董事。監(jiān)事會與董事會并立，兩者之間實現(xiàn)業(yè)務監(jiān)督和業(yè)務執(zhí)行的分離。監(jiān)事會與董事會成員不得交叉，監(jiān)事會的地位處于董事會之上，以確保其不受董事會和經(jīng)理層牽制地履行業(yè)務及財務的監(jiān)督職能。

德國監(jiān)事會與美國獨立董事制度比較美國的公司治理結(jié)34美國公開公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極度分散，一般都不存在控股股東故公司的監(jiān)督主要依賴于股東和控制權(quán)市場。股東通過股東大會監(jiān)督公司的董事會和經(jīng)理層，或者在股票市場上“用腳投票”對公司經(jīng)營管理者施加壓力；還有美國充分競爭的經(jīng)理人員市場也會對公司的經(jīng)營管理者產(chǎn)生壓力，從而起到監(jiān)督與督促的作用。

美國完善的股東訴訟制度也是一種有效的機制。美國公開公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極度分散，一般都不存在控股股東故公司的35德國公司股權(quán)集中程度很高，公司一般都有控股股東或大股東。

大公司傾向于向銀行借貸資金，發(fā)行的股票則要由銀行認購。故德國的證券市場只能附屬于壟斷性的金融資本市場，在銀行業(yè)的影響下發(fā)揮著資金融通作用。小股東的投票權(quán)通常是由受托管理其股票的銀行來行使。根據(jù)慣例，銀行向其放有貸款或持有股份的公司中派駐代表，參與公司的監(jiān)事會，對董事會及經(jīng)理層進行監(jiān)督。德國公司股權(quán)集中程度很高，公司一般都有控股股東或大股東。36獨立董事獨立董事37企業(yè)的資本企業(yè)的資本38公司資本也稱為股本，它是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。公司資本的具體形態(tài)包括：(1)注冊資本：是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關登記注冊的資本。

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。公司資本也稱為股本，它是指由公司章程確定并載明的、39(2)認繳資本(發(fā)行資本)：是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額。

(3)認購資本：是指出資人同意繳付的出資總額。

(4)實繳資本(實收資本)：是指全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。(2)認繳資本(發(fā)行資本)：是指公司實際上已向股40資本三原則資本確定原則資本維持原則資本不變原則資本三原則資本確定原則41資本確定原則

指公司設立時應在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認足或繳足，否則公司不能成立。我國目前對內(nèi)資公司靈活地適用該原則，實行有期限的分期繳付資本制，具體體現(xiàn)就是對各種公司都規(guī)定了最低注冊資本。

資本確定原則42資本確定原則有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。資本確定原則43[例]唐濤和劉志欲合資設立一家“漢唐商貿(mào)有限責任公司”。申報注冊時，二人每人認繳5萬元。問：唐、劉二人首次共向工商部門繳納出資額總數(shù)可為：A1萬元B1萬5千元C2萬元D3萬元答案：D[例]唐濤和劉志欲合資設立一家“漢唐商貿(mào)有限責任公司”。申報44資本確定原則

股份有限公司:發(fā)起設立方式設立的:

注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集方式設立的：注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。資本確定原則45資本確定原則

［例］金華股份有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。依《公司法》規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要認購多少股本作為注冊資本？A.10萬元B.350萬元C.500萬元D.1000萬元

[答案]C資本確定原則[答案]C46資本維持原則指公司在其存續(xù)過程中，應當經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。這是資本確定原則的延伸。資本維持原則47資本維持原則該原則具體體現(xiàn)在下列制度上：(1)有限責任公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資；股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除本按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。(2)股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

資本維持原則48資本維持原則(3)公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

資本維持原則49資本維持原則公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照上述第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。為防止造成公司回購本公司股票的后果，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。資本維持原則50資本維持原則

[例1]股份有限公司的認股人在下列哪些情形下可以抽回股本？A.發(fā)起人未交足股款B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C.公司未按期募足股份D.創(chuàng)立大會決議不設立公司

［答案］B、C、D資本維持原則［答案］B、C、D51資本維持原則［例2］李某作為投資者花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股份2000股，但該公司股票尚未上市?，F(xiàn)李某欲退還已購股份。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會B.公司股東大會同意C.公司董事會同意D.公司未按期募足股份

[答案]A、D資本維持原則[答案]A、D52資本維持原則

[例3]東方股份有限公司經(jīng)批準公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購本公司的股票？A.平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢B.減少本公司注冊資本C.與持有本公司股票的其他公司合并D.用于獎勵本公司優(yōu)秀員工

[答案]B、C、D資本維持原則[答案]B、C、D53資本不變原則資本不變原則是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動?！豆痉ā穼驹黾幼再Y本實行股東自治，而對公司減少注冊資本則實行嚴格的限制。公司的法定減資程序請參見后面專題。資本不變原則54企業(yè)變化變更合并：新設合并、吸收合并分立：新設分立、派生分立組織形態(tài)變化：有限責任公司——股份有限公司登記事項的變化企業(yè)變化變更55終止撤銷解散破產(chǎn)終止56清算組成清算組織；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；制定清算方案并報股東會、投資者或主管機關確認；清償債務，分配資產(chǎn)；編制清算報告并辦理企業(yè)注銷登記。清算組成清算組織；57企業(yè)集團企業(yè)集團是與單體企業(yè)相對的概念，指若干法律上企業(yè)因相互之間某種特定的聯(lián)結(jié)紐帶而在經(jīng)濟活動中呈現(xiàn)的一種集合化的生存狀態(tài)。企業(yè)的集合；以集團公司為核心，呈多層次的組織結(jié)構(gòu)；從屬企業(yè)受到控制企業(yè)的實際控制；控制工具是資本參與或其他安排。企業(yè)集團企業(yè)集團是與單體企業(yè)相對的概念，指若干法律上企58第五章合同法律制課件59企業(yè)集團組建

1998國家工商局《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》：☆企業(yè)集團的母公司注冊資本在５０００萬元人民幣以上，并至少擁有５家子公司；☆母公司和其子公司的注冊資本總和在１億元人民幣以上；☆集團成員單位均具有法人資格;☆制定企業(yè)集團章程，建立企業(yè)集團管理機構(gòu)。企業(yè)集團組建60第五章合同法律制課件61關于企業(yè)集團的法律地位

公司法中沒有關于集團的概念。但在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，存在集團公司的概念。集團公司，在國家有關規(guī)范性文件中均稱為企業(yè)集團，但在工商注冊時，一般稱為某某集團公司。關于企業(yè)集團的法律地位公司法中沒有關于集團的概念。但在62最早關于設立企業(yè)集團，并對企業(yè)集團給出定義的國家規(guī)范性文件，是《國家體改委、國家經(jīng)委關于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見》（1987年12月16日）。該文件是這樣定義企業(yè)集團的：

企業(yè)集團是適應社會主義有計劃商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟組織。它的核心層是自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經(jīng)濟責任、具有法人資格的經(jīng)濟實體。

最早關于設立企業(yè)集團，并對企業(yè)集團給出定義的國家規(guī)范性文件，631991年，《國務院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務院生產(chǎn)辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》（國發(fā)〔１９９１〕７１號）中稱：

“企業(yè)集團是適應我國社會主義有計劃商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種新的經(jīng)濟組織?！?/p>

首先，它沒有說明企業(yè)集團的法律人格？其次，它沒有闡明企業(yè)集團成員間的法律關系？1991年，《國務院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務院生產(chǎn)辦公64條件：1992年5月，國家工商局／國家計委／國家體改委／國務院生產(chǎn)辦聯(lián)合發(fā)布了《關于國家試點企業(yè)集團登記管理實施辦法（試行）》。該文件規(guī)定：第二條國家試點企業(yè)集團應由一個大型企業(yè)或控股公司為核心組建，經(jīng)國務院或國務院授權(quán)的審批機關批準后，向國家工商行政管理局申請登記。未經(jīng)登記主管機關核準登記，任何組織和個人不得使用企業(yè)集團名稱。條件：1992年5月，國家工商局／國家計委／國家體改委／國65第三條國家試點企業(yè)集團應具備以下條件：

（一）必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。

（二）必須有多層次的組織結(jié)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有三個以上的緊密層企業(yè)，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。

（三）企業(yè)集團的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應建立資產(chǎn)控股關系。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。

（四）企業(yè)集團的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格。第四條國家試點企業(yè)集團的核心企業(yè)應是一個全民所有制大型企業(yè)或國家控股的公司。第三條國家試點企業(yè)集團應具備以下條件：

（一）必須有一個661998年4月6日工商企字〔1998〕第59號《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定：第三條企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。

1998年4月6日工商企字〔1998〕第59號《企業(yè)集團登671998年4月6日工商企字〔1998〕第59號《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定：

第四條企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。

母公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。

子公司應當是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。

1998年4月6日工商企字〔1998〕第59號《企業(yè)集團登681998年4月6日工商企字〔1998〕第59號《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定：第五條企業(yè)集團應當具備下列條件：

（一）企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；

（三）集團成員單位均具有法人資格。1998年4月6日工商企字〔1998〕第59號《企業(yè)集團登69第五章合同法律制度第一節(jié)合同與合同法概述第二節(jié)合同的訂立第三節(jié)合同的效力第四節(jié)合同的履行第五節(jié)合同的擔保第六節(jié)合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止第七節(jié)違約責任第五章合同法律制度第一節(jié)合同與合同法概述70公司

依法成立設立的以經(jīng)營為目的的法人。1993通過、1999年和2005年《公司法》有限責任公司和股份有限公司。依法設立；具有法人資格；具有集合性（一人公司）。公司依法成立設立的以經(jīng)營為目的的法人。71中外合資vs中外合作組織形式不同合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，具有中國法人資格。合作企業(yè)的組織形式則分為兩種：符合法人條件依法取得中國法人資格的合作企業(yè)（稱法人合作企業(yè)），采取的是有限責任公司的組織形式；不具備法人條件的合作企業(yè)（稱非法人合作企業(yè)），采取的是無限責任的形式。中外合資vs中外合作組織形式不同72中外合資vs中外合作出資方式不同合資企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用非貨幣的建筑物、廠房、機器設備或其他物料，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資，各方初字額以貨幣形式表示，并折算成股權(quán)而合作企業(yè)各方的出資，屬投資的以貨幣形式表示，屬提供合作條件的，則不以貨幣的形式表示，且均不必計算成股權(quán)。中外合資vs中外合作出資方式不同73中外合資vs中外合作權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理機構(gòu)不同合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會而合作企業(yè)中只有法人合作企業(yè)才能設立董事會；非法人合作企業(yè)則設立聯(lián)合管理機構(gòu)，此種權(quán)力機構(gòu)雖有權(quán)決定合作企業(yè)的一切重大問題，但它不是最高權(quán)利機構(gòu)。合資企業(yè)的董事長是企業(yè)的法定代表人，合作企業(yè)則不一定，因為法律沒有明確規(guī)定。

中外合資vs中外合作權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理機構(gòu)不同74在經(jīng)營管理上，合資企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制；合作企業(yè)中的法人合作企業(yè)經(jīng)合作各方同意還可以委托第三方進行經(jīng)營管理；非法人合作企業(yè)在聯(lián)合管理機構(gòu)下，可設經(jīng)營管理機構(gòu)，也可以不設經(jīng)營管理機構(gòu)而由聯(lián)合管理機構(gòu)直接管理企業(yè)。在經(jīng)營管理上，合資企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制；75中外合資vs中外合作盈虧分擔方法不同合資企業(yè)合資各方只能按在企業(yè)注冊資本中所占的比例來分配收益、承擔風險和虧損；合作企業(yè)則依照合作合同的約定來分配收益、承擔風險和虧損。中外合資vs中外合作盈虧分擔方法不同76中外合資vs中外合作經(jīng)營期滿后企業(yè)財產(chǎn)的歸屬不同合資企業(yè)合營期滿，清償債務后企業(yè)的剩余財產(chǎn)一般按合營各方的出資比例分配；合作企業(yè)的合作期滿，清償債務后的財產(chǎn)則按合作合同約定確定其歸屬，如果約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，則合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有。中外合資vs中外合作經(jīng)營期滿后企業(yè)財產(chǎn)的歸屬不同77中外合資vs中外合作投資回收方式不同合資企業(yè)不采取讓外國合營者在合營期限內(nèi)提前回收其投資的方式，其投資的回收靠的是：在合營期限內(nèi)按出資比例分取的利潤和在企業(yè)依法解散時劃分的財產(chǎn)；合作企業(yè)的外國合作者則可在合作期限內(nèi)先行回收投資。

中外合資vs中外合作投資回收方式不同78企業(yè)的設立為使企業(yè)成立、取得合法的主體資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱。原則：自由設立特許設立許可設立準則設立——嚴格準則原則

企業(yè)的設立79條件符合法律規(guī)定的名稱企業(yè)章程或協(xié)議；符合法律規(guī)定的資本；建立符合法律規(guī)定的組織制度；符合法律規(guī)定的經(jīng)營范圍；固定的經(jīng)營場所和必要設施。條件符合法律規(guī)定的名稱80設立登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。企業(yè)設立登記有利于規(guī)范企業(yè)設立行為；是政府監(jiān)管企業(yè)，實施市場準入的基本方式；具有公示、公信效力，對抗第三人。設立登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。81主管機關工商部門主管機關工商部門82國家工商行政管理總局局長：周伯華

副局長：

劉玉亭付雙建劉凡王東峰鐘攸平

紀檢組長：石見元國家工商行政管理總局局長：83辦公廳

法規(guī)司

反壟斷與反不正當競爭執(zhí)法局

直銷監(jiān)督管理局

消費者權(quán)益保護局

市場規(guī)范管理司

食品流通監(jiān)督管理司

企業(yè)注冊局

外商投資企業(yè)注冊局

廣告監(jiān)督管理司

個體私營經(jīng)濟監(jiān)督管理司

人事司

國際合作司（港澳臺辦公室）

機關黨委

離退休干部辦公室

商標局

商標評審委員會

紀檢組監(jiān)察局內(nèi)設機構(gòu)

new!

辦公廳

法規(guī)司

內(nèi)設機構(gòu)

new!

84機關服務中心

經(jīng)濟信息中心

中國工商報社

中國工商出版社

中國消費者報社

工商學會培訓中心

市場經(jīng)濟監(jiān)督管理研究中心

中國個體勞動者協(xié)會

中國消費者協(xié)會

中國廣告協(xié)會

中華商標協(xié)會

通達商標服務中心事業(yè)單位機關服務中心

經(jīng)濟信息中心

事業(yè)單位85國家工商總局職責（一）負責市場監(jiān)督管理和行政執(zhí)法的有關工作，起草有關法律法規(guī)草案，制定工商行政管理規(guī)章和政策。

（二）負責各類企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社和從事經(jīng)營活動的單位、個人以及外國(地區(qū))企業(yè)常駐代表機構(gòu)等市場主體的登記注冊并監(jiān)督管理，承擔依法查處取締無照經(jīng)營的責任。

（三）承擔依法規(guī)范和維護各類市場經(jīng)營秩序的責任，負責監(jiān)督管理市場交易行為和網(wǎng)絡商品交易及有關服務的行為。

（四）承擔監(jiān)督管理流通領域商品質(zhì)量和流通環(huán)節(jié)食品安全的責任，組織開展有關服務領域消費維權(quán)工作，按分工查處假冒偽劣等違法行為，指導消費者咨詢、申訴、舉報受理、處理和網(wǎng)絡體系建設等工作，保護經(jīng)營者、消費者合法權(quán)益。

國家工商總局職責（一）負責市場監(jiān)督管理和行政執(zhí)法86

（五）承擔查處違法直銷和傳銷案件的責任，依法監(jiān)督管理直銷企業(yè)和直銷員及其直銷活動。

（六）負責壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作（價格壟斷行為除外）。依法查處不正當競爭、商業(yè)賄賂、走私販私等經(jīng)濟違法行為。

（七）負責依法監(jiān)督管理經(jīng)紀人、經(jīng)紀機構(gòu)及經(jīng)紀活動。

（八）依法實施合同行政監(jiān)督管理，負責管理動產(chǎn)抵押物登記，組織監(jiān)督管理拍賣行為，負責依法查處合同欺詐等違法行為。

（九）指導廣告業(yè)發(fā)展，負責廣告活動的監(jiān)督管理工作。

（五）承擔查處違法直銷和傳銷案件的責任，依法監(jiān)督87

（十）負責商標注冊和管理工作，依法保護商標專用權(quán)和查處商標侵權(quán)行為，處理商標爭議事宜，加強馳名商標的認定和保護工作。負責特殊標志、官方標志的登記、備案和保護。

（十一）組織指導企業(yè)、個體工商戶、商品交易市場信用分類管理，研究分析并依法發(fā)布市場主體登記注冊基礎信息、商標注冊信息等，為政府決策和社會公眾提供信息服務。

（十二）負責個體工商戶、私營企業(yè)經(jīng)營行為的服務和監(jiān)督管理。

（十三）開展工商行政管理方面的國際合作與交流。

（十四）領導全國工商行政管理業(yè)務工作。

（十五）承辦國務院交辦的其他事項。

88程序申請受理核準發(fā)照：執(zhí)照簽發(fā)之日是企業(yè)成立日期。公告程序申請89法人企業(yè)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》法人企業(yè)簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》90第五章合同法律制課件91非法人企業(yè)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照非法人企業(yè)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照92第五章合同法律制課件93第五章合同法律制課件94第五章合同法律制課件95公司的組織制度公司的組織制度96公司的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事大會組成，不設監(jiān)事會,在公司治理中常設機構(gòu)是董事會，這就是所謂“一元制”的公司治理結(jié)構(gòu)。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會，實際擁有資產(chǎn)控制權(quán)。公司的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事大會組成97

董事會分成內(nèi)部董事和外部董事：

外部董事多為曾經(jīng)擔任過其他公司高層領導職務者或某方面的專家。

內(nèi)部董事則為公司高級主管人員。董事會下設若干委員會，將部分經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)交給代理人，即CEO代為執(zhí)行。董事會分成內(nèi)部董事和外部董事：98

市場導向型公司治理模式能夠通過公司內(nèi)部的制度安排，使股東與經(jīng)營者之間的權(quán)利相互制衡，從而使代理問題降到最低。這種模式信奉股東財富最大化的經(jīng)營導向，即經(jīng)理層存在代理風險問題。在英、美等國家股東非常分散，相當部分是只有少量股份的股東，股權(quán)容易流動，實施治理成本很高，而且在很大程度上會導致投資者對公司的監(jiān)控不力。因此，股東依托發(fā)達的資本市場，通過買賣股票實現(xiàn)對公司的影響，并以此對代理人形成間接約束。市場導向型公司治理模式能夠通過公司內(nèi)部的制度安排，使99第五章合同法律制課件100股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，擁有很大的權(quán)力，但不得干預理事會的經(jīng)營業(yè)務，理事會執(zhí)行監(jiān)事會的決議，負責公司日常運作。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，監(jiān)事會是公司股東、職工101銀行導向型公司治理模式是由債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)營者之間的利益不一致和信息不對稱所造成的。這種模式以企業(yè)整體利益最大化為經(jīng)營導向，銀行處于公司治理結(jié)構(gòu)的核心地位,公司股東主要通過中介組織或股東當中有行使股東權(quán)力的人或組織(通常是一家銀行)來代其控制與監(jiān)督公司經(jīng)營者的行為，達到參與治理公司的目的。銀行導向型公司治理模式是由債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)營者之間的102德國監(jiān)事會與美國獨立董事制度比較

美國的公司治理結(jié)構(gòu)是股東大會選舉董事會，董事會選任、解聘經(jīng)營者，為實現(xiàn)對理層的監(jiān)督制約，其措施是確保董事特別是獨立董事的外部性和獨立身份，以構(gòu)筑一個超越經(jīng)理之上的戰(zhàn)略機構(gòu)，并在該機構(gòu)中通過具體分工，選之以賢、誘之以利、戒之以責，對經(jīng)理進行事前(提名機制)，事中(薪酬機制)及事后(審計機制)的監(jiān)督。

德國公司治理結(jié)構(gòu)的特點是股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會選任董事。監(jiān)事會與董事會并立，兩者之間實現(xiàn)業(yè)務監(jiān)督和業(yè)務執(zhí)行的分離。監(jiān)事會與董事會成員不得交叉，監(jiān)事會的地位處于董事會之上，以確保其不受董事會和經(jīng)理層牽制地履行業(yè)務及財務的監(jiān)督職能。

德國監(jiān)事會與美國獨立董事制度比較美國的公司治理結(jié)103美國公開公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極度分散，一般都不存在控股股東故公司的監(jiān)督主要依賴于股東和控制權(quán)市場。股東通過股東大會監(jiān)督公司的董事會和經(jīng)理層，或者在股票市場上“用腳投票”對公司經(jīng)營管理者施加壓力；還有美國充分競爭的經(jīng)理人員市場也會對公司的經(jīng)營管理者產(chǎn)生壓力，從而起到監(jiān)督與督促的作用。

美國完善的股東訴訟制度也是一種有效的機制。美國公開公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極度分散，一般都不存在控股股東故公司的104德國公司股權(quán)集中程度很高，公司一般都有控股股東或大股東。

大公司傾向于向銀行借貸資金，發(fā)行的股票則要由銀行認購。故德國的證券市場只能附屬于壟斷性的金融資本市場，在銀行業(yè)的影響下發(fā)揮著資金融通作用。小股東的投票權(quán)通常是由受托管理其股票的銀行來行使。根據(jù)慣例，銀行向其放有貸款或持有股份的公司中派駐代表，參與公司的監(jiān)事會，對董事會及經(jīng)理層進行監(jiān)督。德國公司股權(quán)集中程度很高，公司一般都有控股股東或大股東。105獨立董事獨立董事106企業(yè)的資本企業(yè)的資本107公司資本也稱為股本，它是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。公司資本的具體形態(tài)包括：(1)注冊資本：是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關登記注冊的資本。

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。公司資本也稱為股本，它是指由公司章程確定并載明的、108(2)認繳資本(發(fā)行資本)：是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額。

(3)認購資本：是指出資人同意繳付的出資總額。

(4)實繳資本(實收資本)：是指全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。(2)認繳資本(發(fā)行資本)：是指公司實際上已向股109資本三原則資本確定原則資本維持原則資本不變原則資本三原則資本確定原則110資本確定原則

指公司設立時應在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認足或繳足，否則公司不能成立。我國目前對內(nèi)資公司靈活地適用該原則，實行有期限的分期繳付資本制，具體體現(xiàn)就是對各種公司都規(guī)定了最低注冊資本。

資本確定原則111資本確定原則有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。資本確定原則112[例]唐濤和劉志欲合資設立一家“漢唐商貿(mào)有限責任公司”。申報注冊時，二人每人認繳5萬元。問：唐、劉二人首次共向工商部門繳納出資額總數(shù)可為：A1萬元B1萬5千元C2萬元D3萬元答案：D[例]唐濤和劉志欲合資設立一家“漢唐商貿(mào)有限責任公司”。申報113資本確定原則

股份有限公司:發(fā)起設立方式設立的:

注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集方式設立的：注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。資本確定原則114資本確定原則

［例］金華股份有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。依《公司法》規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要認購多少股本作為注冊資本？A.10萬元B.350萬元C.500萬元D.1000萬元

[答案]C資本確定原則[答案]C115資本維持原則指公司在其存續(xù)過程中，應當經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。這是資本確定原則的延伸。資本維持原則116資本維持原則該原則具體體現(xiàn)在下列制度上：(1)有限責任公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資；股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除本按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。(2)股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

資本維持原則117資本維持原則(3)公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

資本維持原則118資本維持原則公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照上述第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。為防止造成公司回購本公司股票的后果，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。資本維持原則119資本維持原則

[例1]股份有限公司的認股人在下列哪些情形下可以抽回股本？A.發(fā)起人未交足股款B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C.公司未按期募足股份D.創(chuàng)立大會決議不設立公司

［答案］B、C、D資本維持原則［答案］B、C、D120資本維持原則［例2］李某作為投資者花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股份2000股，但該公司股票尚未上市?，F(xiàn)李某欲退還已購股份。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會B.公司股東大會同意C.公司董事會同意D.公司未按期募足股份

[答案]A、D資本維持原則[答案]A、D121資本維持原則

[例3]東方股份有限公司經(jīng)批準公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購本公司的股票？A.平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢B.減少本公司注冊資本C.與持有本公司股票的其他公司合并D.用于獎勵本公司優(yōu)秀員工

[答案]B、C、D資本維持原則[答案]B、C、D122資本不變原則資本不變原則是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動?！豆痉ā穼驹黾幼再Y本實行股東自治，而對公司減少注冊資本則實行嚴格的限制。公司的法定減資程序請參見后面專題。資本不變原則123企業(yè)變化變更合并：新設合并、吸收合并分立：新設分立、派生分立組織形態(tài)變化：有限責任公司——股份有限公司登記事項的變化企業(yè)變化變更124終止撤銷解散破產(chǎn)終止125清算組成清算組織；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；制定清算方案并報股東會、投資者或主管機關確認；清償債務，分配資產(chǎn)；編制清算報告并辦理企業(yè)注銷登記。清算組成清算組織；126企業(yè)集團企業(yè)集團是與單體企業(yè)相對的概念，指若干法律上企業(yè)因相互之間某種特定的聯(lián)結(jié)紐帶而在經(jīng)濟活動中呈現(xiàn)的一種集合化的生存狀態(tài)。企業(yè)的集合；以集團公司為核心，呈多層次的組織結(jié)構(gòu)；從屬企業(yè)受到控制企業(yè)的實際控制；控制工具是