多層次資本市場建設(shè)

與中小企業(yè)改制上市

上市推廣部龔劍

多層次資本市場建設(shè)

與中小企業(yè)改制上市

上市推廣部主要內(nèi)容一、構(gòu)建多層次資本市場－深交所的基本使命

（一）深交所概況和多層次資本市場架構(gòu) （二）中小企業(yè)板－中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板（四）股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（OTC）－上市資源的“孵化器”與“蓄水池”二、證監(jiān)會發(fā)行審核程序三、2008年度證監(jiān)會發(fā)審會否決案例分析主要內(nèi)容一、構(gòu)建多層次資本市場－－深交所的基本使命一、構(gòu)建多層次資本市場－－深交所成立于1990年12月1日以服務(wù)中小企業(yè)和建設(shè)多層次資本市場體系為歷史使命，營造“公開、公平、公正”的市場環(huán)境中國境內(nèi)兩大證券交易所之一在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人（一）深交所概況與多層次資本市場架構(gòu)深交所成立于1990年12月1日以服務(wù)中小企業(yè)和建設(shè)多層次資深交所市場概況（2009－3－17）項目深市滬市深滬兩市深市占比上市公司數(shù)（家）739858159746.27％市價總值(萬億)3.0611.5414.620.98％平均市盈率（倍）211718－日均換手率3.25%2.58%2.77－平均股價（元）8.97.48%7.74－開戶數(shù)(萬戶)764681081575548.5％深交所市場概況（2009－3－17）項目深市滬市深滬兩市深市1999年8月，黨中央、國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，明確“適當時候在滬深交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊”2000年8月，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務(wù)2003年10月14日，黨的十六屆三中全會通過的《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》中，首次提出要“建立多層次資本市場體系”2006年3月，“十一五”規(guī)劃綱要明確要“建立多層次資本市場體系，完善市場功能，拓寬資金入市渠道，提高直接融資比重”2007年10月15日，黨的十七大報告提出，“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”，要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”2008年3月5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出“建立創(chuàng)業(yè)板市場”多層次資本市場的提出2001年7月，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式啟動2007年2月，創(chuàng)業(yè)板工作小組成立2004年5月17日，中小企業(yè)板設(shè)立2006年1月，中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓試點啟動1999年8月，黨中央、國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高深交所多層次資本市場建設(shè)體系全球精選（1200）全球市場（1500）

NASDAQ資本市場（600）場外轉(zhuǎn)讓市場OTCBB（3000）主板市場培育藍籌股市場中小板市場企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機”非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓試點上市資源的“孵化器”與“蓄水池”深交所多層次資本市場架構(gòu)納斯達克分層次市場體系架構(gòu)*1：納斯達克各層次市場為大致公司數(shù)目；深交所多層次資本市場建設(shè)體系全球精選全球市場NASDAQ資本深交所主板市場－利用資本市場做優(yōu)做強上市公司467家，總市值2.28萬億人民幣(截止2009年3月11日)整體上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司債換股吸收合并長江證券深交所主板市場－利用資本市場做優(yōu)做強上市公司467家，總市值2004年5月17日，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準在深交所設(shè)立中小企業(yè)板；中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深交所設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊；重點為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。（二）中小企業(yè)板－“隱形冠軍”的搖籃2004年5月17日，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準在深交所設(shè)中小企業(yè)板基本情況（截至2009.3.11

）指標上市數(shù)（家）273總市值（億元）7591平均市盈率28.14首發(fā)總籌資額（億元）973平均籌資額（億元）3.57首發(fā)平均市盈率25.24最大發(fā)行股本（萬股）金融類:45,000非金融類:10000最小發(fā)行股本（萬股）1,250籌資總額（億元）1175中小企業(yè)板基本情況（截至2009.3.11）指標上市數(shù)（家中小板以民營經(jīng)濟為主的格局中小板以民營經(jīng)濟為主的格局273家中小企業(yè)板公司按省區(qū)分布（2009.3.12）地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)廣東56北京9河北3吉林2黑龍江0浙江54四川9江西3廣西2海南0江蘇33河南8湖北3內(nèi)蒙古1西藏0山東21湖南7貴州3重慶1合計273福建12云南6陜西3山西0上海11遼寧5甘肅3青海0深圳26安徽11新疆5天津2寧夏0273家中小企業(yè)板公司按省區(qū)分布（2009.3.12）地區(qū)中小企業(yè)板行業(yè)(涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)）2009.3.12行業(yè)家數(shù)

行業(yè)家數(shù)信息技術(shù)22制造業(yè)

（206家）機械設(shè)備52社會服務(wù)11石化塑膠39建筑業(yè)5電子29農(nóng)林牧漁5金屬非金屬28批發(fā)零售8紡織服裝15房地產(chǎn)業(yè)5醫(yī)藥生物13采掘業(yè)3造紙印刷10運輸倉儲2食品飲料7金融保險1木材家具3水電煤氣1其他制造業(yè)10傳播文化2合計273綜合類1中小企業(yè)板行業(yè)(涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)）2009.3.1中小企業(yè)板加速上市公司成長（注：采用2004～2005年上市的中小板公司數(shù)據(jù)）2008年前三季度，盡管受到國際金融形勢逐步惡化、原材料價格上漲等諸多不利因素影響，但中小板公司仍保持了業(yè)績的平穩(wěn)增長。

指標上市前或當年上市后上市前年均增長率上市后年均增長率2004年2005年2006年2007年2008年前三季度營業(yè)總收入（億元）6.018.2711.8916.2415.21－-營業(yè)總收入同比增長31.22%37.6%43.77%36.59%36.17%34.41%38.84%凈利潤（億元）0.420.480.601.010.60--凈利潤同比增長13.5%12.5%25%68%48.7%13%47.23%中小企業(yè)板加速上市公司成長（注：采用2004～2005年上市中小企業(yè)板整體業(yè)績優(yōu)良年度主營業(yè)務(wù)收入凈利潤每股收益凈資產(chǎn)收益率金額（億元）增長率金額（億元）增長率2008年度(273家公司）13.1221.55%

0.926.11％0.4211.64%2007年度(219家公司)11.0130.12%0.83

38.15%0.5113.33%2006年度（136家公司）9.9126.26%0.6122.08%0.4513.16%2005年度（50家公司）8.2637.71%0.4513.54%0.4010.89%平均值28.9%19.97%12.25%截至2009年2月28日，中小板全部273家上市公司通過年報或快報形式披露了2008年度業(yè)績，其中27家公司披露了年報，246家公司披露了業(yè)績快報。中小企業(yè)板整體業(yè)績優(yōu)良年度主營業(yè)務(wù)收入凈利潤每股凈資產(chǎn)收益率從業(yè)績變化趨勢來看，2008年度中小板上市公司凈利潤增長的有148家，占中小板上市公司家數(shù)的54%，其中新和成等33家公司凈利潤增長率超過50%，占中小板上市公司家數(shù)的12%；凈利潤大幅增長的33家公司業(yè)績增長主要受益于營業(yè)收入的大幅增長。凈利潤下降的125家，占中小板上市公司家數(shù)的46%，其中虧損公司為18家，占中小板上市公司家數(shù)的6.59%。中小企業(yè)板整體業(yè)績優(yōu)良從業(yè)績變化趨勢來看，2008年度中小板上市公司凈利潤增長的有2008年下半年業(yè)績增速明顯放緩2008年中小企業(yè)板業(yè)績整體情況項目全年同比第三季度同比上半年同比營業(yè)收入（億元）21.53%25.14%26.54%凈利潤（萬元）6.07%11.54%48.67%08年中小板公司全年預(yù)計平均凈利潤增速6.07%，第三季度平均利潤增速11.54%，都明顯低于上半年的同比增速48.67%和前三季度的同比增速32.38%2008年下半年業(yè)績增速明顯放緩2008年中小企業(yè)板業(yè)績整傳統(tǒng)制造業(yè)受金融危機沖擊較大2008年全年18家首虧的企業(yè)，行業(yè)主要分布在紡織、造紙、化工和有色金屬領(lǐng)域。如中鋼天源、安納達、德棉股份、江蘇宏寶、景興紙業(yè)、精誠銅業(yè)、青島金王等。受沖擊較小的公司主要所處行業(yè)：生物醫(yī)藥類、消費類、農(nóng)業(yè)類、社會服務(wù)類和信息技術(shù)類。部分公司出現(xiàn)應(yīng)收帳款比重大幅度增高，存貨囤積嚴重并大幅貶值的情況。傳統(tǒng)制造業(yè)受金融危機沖擊較大2008年全年18家首虧的企業(yè)，中小企業(yè)利用資本市場做大做強截至2008年12月底，中小板共有102家公司實施了321筆實質(zhì)性并購業(yè)務(wù)，涉及交易金額92.08億元（其中215筆非關(guān)聯(lián)性交易，涉及金額59.38億元；106筆關(guān)聯(lián)性交易，涉及金額32.7億元），企業(yè)整合生產(chǎn)要素的能力大幅提升。股票簡稱收購方式收購標的交易金額(萬元)交易效應(yīng)金風科技境外收購德國VENSYS70%股權(quán)49500獲得最新風電技術(shù)勁嘉股份現(xiàn)金收購中豐田光電60%股權(quán)38200擴大市場占有率東華合創(chuàng)換股收購北京聯(lián)銀通100%股權(quán)28895年增利約6700萬元順絡(luò)電子現(xiàn)金收購南玻電子100%股權(quán)9780年增利約2000萬元天邦股份現(xiàn)金收購精華生物80%股權(quán)9250年增利約2790萬元霞客環(huán)保現(xiàn)金收購安興環(huán)保70%股權(quán)7600解決原料瓶頸問題石基信息現(xiàn)金收購西軟科技60%股權(quán)6000鞏固市場領(lǐng)導(dǎo)地位青島軟控現(xiàn)金收購雁山機械100％股權(quán)5700核心部件加工南嶺民爆現(xiàn)金收購七三二零100%股權(quán)5524擴大市場占有率大族激光現(xiàn)金收購麥遜電子61％股權(quán)4740拓展產(chǎn)業(yè)鏈思源電氣現(xiàn)金收購亞太世紀100%股權(quán)4438間接入主平高電氣中小企業(yè)利用資本市場做大做強截至2008年12月底，中小板共2003年2005年2007年07比03年增長倍數(shù)總資產(chǎn)（億元）7.543.3162.320.6倍主營業(yè)務(wù)收入（億元）60159401.55.7倍凈利潤（億元）0.983.515.214.5倍連鎖門店數(shù)量（家）4330078417.2倍營業(yè)面積（萬平方米）19.1120332.416.4倍募資總額：IPO4億元；06和08年兩次定向增發(fā)，共募集資金36.3億元；品牌價值：2004年的63.62億元增至2007年的402.25億元。案例：蘇寧電器的成長2003年2005年2007年07比03年總資產(chǎn)（億元）7.公司成長的保障：公司治理的改善目標：通過股權(quán)激勵，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立利益分享機制，緩解家族企業(yè)、民營企業(yè)的治理困境上市公司實施日期激勵標的物具體方案蘇泊爾2006/07/19期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票中捷股份2006/07/25期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票廣州國光2006/09/14期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票廣州國光2006/09/14股票增值權(quán)股票增值權(quán)偉星股份2007/06/15期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票雙鷺藥業(yè)2007/07/19期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票永新股份2008/03/17股票上市公司提取激勵基金買入流通A股公司成長的保障：公司治理的改善目標：通過股權(quán)激勵，優(yōu)化股權(quán)結(jié)中小企業(yè)板推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級：募集資金的投入截至2008年12月底，273家中小板公司IPO共募集資金973.38億元，涉及1100多個項目，其中有75.2%的項目和78.5%的募集資金與企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級相關(guān)。中小板公司IPO募集資金使用項目分類項目類型項目個數(shù)(個)占比%項目資金（億元）占比%技術(shù)升級43239.2327.9733.7產(chǎn)品升級29326.6342.235.2服務(wù)升級676.0859.676.13供應(yīng)鏈升級232.0922.212.28產(chǎn)業(yè)鏈升級141.2711.931.26其他27324.8209.421.5總計1102100973.38100中小企業(yè)板推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級：募集資金的投入截至2008年募集資金促進產(chǎn)業(yè)升級的具體案例2007年報數(shù)據(jù)顯示，202家中小板公司IPO募集資金項目產(chǎn)生效益合計達到34.07億元，按照已經(jīng)使用的募集資金389億元計算，投資收益率為8.74%。其中取得較好效益的企業(yè)中有不少是將募集資金投入到與產(chǎn)業(yè)升級相關(guān)的項目。

表：2007年中小板募資項目實現(xiàn)利潤較多的公司情況股票簡稱募集資金總額（億元）2007年度實現(xiàn)效益（億元）主要募資項目分類蘇寧電器15.92.3服務(wù)升級橫店東磁15.051.3技術(shù)升級青島軟控4.491.2技術(shù)升級、服務(wù)升級天奇股份1.650.94技術(shù)升級、產(chǎn)品升級天馬股份9.510.82技術(shù)升級華邦制藥2.020.78技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)鏈升級巨輪股份4.790.68產(chǎn)品升級實益達3.240.64技術(shù)升級募集資金促進產(chǎn)業(yè)升級的具體案例2007年報數(shù)據(jù)顯示，202家中小企業(yè)板推進企業(yè)技術(shù)進步截至2009年1月，273家中小板公司中有超過70%企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)；53%的中小板公司將募集資金投入到了產(chǎn)業(yè)升級項目，公司研發(fā)人員較上市前增加50.4%，研發(fā)費用增加47.4%，專利新增3268個；2007年，中小板公司R&D投入強度為2.3%，高于全國的1.4%平均水平。技術(shù)進步（截至09年1月）家數(shù)占比%高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)19571.43擁有國家火炬計劃項目企業(yè)家數(shù)9133.33擁有國家863計劃項目企業(yè)家數(shù)3010.99獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)3713.55國家創(chuàng)新型試點企業(yè)家數(shù)72.56擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)18065.93擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)項數(shù)3055-中小企業(yè)板推進企業(yè)技術(shù)進步截至2009年1月，273家中小板2008年中小板公司利用再融資提升競爭力序號上市公司保薦機構(gòu)再融資方式再融資募集資金額（億元）1蘇寧電器安信證券定向增發(fā)24.32大族激光安信證券公開增發(fā)9.93世榮兆業(yè)華歐國際定向增發(fā)17.584山河智能華歐國際公開增發(fā)55東方海洋聯(lián)合證券定向增發(fā)5.76東華合創(chuàng)聯(lián)合證券定向增發(fā)2.897粵水電宏源證券公開增發(fā)4.088天康生物宏源證券定向增發(fā)1.839三花股份國信證券定向增發(fā)20.0810宏潤建設(shè)廣發(fā)證券定向增發(fā)5.9211中環(huán)股份渤海證券定向增發(fā)3.9912華蘭生物興業(yè)證券定向增發(fā)2.813沃華醫(yī)藥國都證券定向增發(fā)2.7314棟梁新材第一創(chuàng)業(yè)公開增發(fā)2.51合計109.31天康生物向獨立第三方定向增發(fā)并購融資，為中國證券市場首例。2008年中小板公司利用再融資提升競爭力序號上市公司保薦機構(gòu)（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板、成長之板（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板、成長之板《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已根據(jù)社會征集的意見修改完畢。針對國際金融危機的影響，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》，要求“完善中小企業(yè)板市場各項制度，適時推出創(chuàng)業(yè)板，逐步完善有機聯(lián)系的多層次資本市場體系”。近期，尚福林主席表示，創(chuàng)業(yè)板工作基本上已準備就緒創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)基本情況創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)基本情況立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系；立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級；立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展；立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式；立足于支持創(chuàng)業(yè)機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。自主創(chuàng)新國家核心戰(zhàn)略：創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，區(qū)別于傳統(tǒng)制造業(yè)具有國際競爭力、特色鮮明、風險可控的新市場突出創(chuàng)新特色：服務(wù)對象－創(chuàng)新型企業(yè)制度設(shè)計－發(fā)審理念、制度的創(chuàng)新我們要建設(shè)一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？

－－創(chuàng)新之板，成長之板！服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)我們要建設(shè)一個創(chuàng)業(yè)板的制度特色

發(fā)行上市量化標準比中小企業(yè)板有所降低，針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)立了兩套業(yè)績標準；取消無形資產(chǎn)占比不超過20％的限制，體現(xiàn)對企業(yè)自主創(chuàng)新的支持設(shè)立獨立的發(fā)審委，重視發(fā)揮專家咨詢功能或先適用新發(fā)行制度,進一步對定價機制進行市場化改革---“任何一個報價人要對報價負責任，你報的價格是你準備承受的價格”。將遵循“升板自愿、降板強制”的原則，為未來轉(zhuǎn)板制度的建立預(yù)留制度空間。創(chuàng)業(yè)板的制度特色發(fā)行上市量化標準比中小企業(yè)板有所降低，針對創(chuàng)業(yè)板的制度特色要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，報刊公告網(wǎng)址，以降低發(fā)行成本適當放寬股份限售規(guī)定，體現(xiàn)對風險投資的鼓勵與支持將強化保薦職責、延長保薦期，適當放寬保薦人保薦家數(shù)限制探索施行合格投資者制度，但“合格投資者制度也是不斷變化的，并不是定下來以后永遠如此”創(chuàng)業(yè)板的制度特色要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露創(chuàng)業(yè)板征求意見稿：適度降低門檻項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準主板發(fā)行標準標準一標準二標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；凈資產(chǎn)發(fā)行前不低于2000萬發(fā)行前不低于2000萬發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股無形資產(chǎn)按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％創(chuàng)業(yè)板征求意見稿：適度降低門檻項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準主板發(fā)行標準創(chuàng)業(yè)板青睞“兩高”、“六新”企業(yè)高成長：成長性好，營業(yè)收入與凈利潤具備持續(xù)快速增長的潛力行業(yè)本身具有較高成長性企業(yè)的研發(fā)屬性明顯，具有持續(xù)研發(fā)能力在細分行業(yè)具備較強競爭力不存在原料、客戶等資源性強約束，產(chǎn)品的供給與需求彈性大高科技：不等同于尖端技術(shù)，是能夠帶來直接經(jīng)濟效益的新興技術(shù)具備創(chuàng)新性智力密集型能夠廣泛運用，帶動社會的技術(shù)進步和發(fā)展領(lǐng)先性且能持續(xù)關(guān)鍵領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的創(chuàng)新具有一定的風險特性六新：新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式創(chuàng)業(yè)板青睞“兩高”、“六新”企業(yè)高成長：成長性好，營業(yè)收入與創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別中小板與創(chuàng)業(yè)板的功能定位各有側(cè)重中小板主要服務(wù)于即將或已進入成熟期、盈利能力強的中小企業(yè)，其中以制造業(yè)企業(yè)占主體。創(chuàng)業(yè)板以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務(wù)對象，重點支持具備自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，這些企業(yè)的成長性特點突出，開始具備一定的規(guī)模和盈利能力，在技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新方面非?；钴S。通過為創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新提供資本市場支持，創(chuàng)業(yè)板是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略的重要平臺。創(chuàng)業(yè)板最大的特色是創(chuàng)新，是“特”規(guī)模不是區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和中小板的根本標準，創(chuàng)業(yè)板不是“小小板”從公司質(zhì)量方面，創(chuàng)業(yè)板不是相對中小板的精品市場創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別中小板與創(chuàng)業(yè)板的功能定位各有側(cè)重行業(yè)分布上，目前中小企業(yè)板制造行業(yè)公司占75％以上，創(chuàng)業(yè)板上市公司更多的會應(yīng)來自于第一和第三產(chǎn)業(yè)，是最有潛力的中國創(chuàng)新企業(yè)，輕資產(chǎn)特征明顯。而在制造行業(yè)中，公司的創(chuàng)新特色明顯，自主創(chuàng)新能力較強，與傳統(tǒng)制造行業(yè)有明顯區(qū)別。“三高二低”研發(fā)投入占比高、研發(fā)人員占比高、無形資產(chǎn)占比高低耗能、低污染行業(yè)分布上，目前中小企業(yè)板制造行業(yè)公司占75％以上，創(chuàng)業(yè)板上（四）非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點（OTC市場）

---上市資源的“孵化器”和“蓄水池”非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點職能：是為非上市公眾公司以及未上市股份有限公司股份公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的平臺。發(fā)展：在明確定位、完善制度、整合資源、擴大規(guī)模的基礎(chǔ)上，將發(fā)展成為統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場。中關(guān)村園區(qū)已率先試點。中關(guān)村園區(qū)試點條件：設(shè)立滿三年；屬于經(jīng)北京市政府確認的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)；主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（四）非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點（OTC市場）

非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點的條件與作用信用疊加，更易獲得銀行貸款股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)：園區(qū)公司股份轉(zhuǎn)讓平臺高新技術(shù)企業(yè)的孵化器提高股份流動性樹立企業(yè)品牌吸引風險投資，也便于退出規(guī)范企業(yè)運作，完善法人治理結(jié)構(gòu)高新技術(shù)企業(yè)上市前的演練場發(fā)現(xiàn)公司價值建立權(quán)屬清晰、權(quán)責明確的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點的條件與作用信用疊加，股份報價轉(zhuǎn)讓中關(guān)村非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點：發(fā)展現(xiàn)狀中關(guān)村非上市公司股份報價的掛牌情況（至2009年3月12日）

掛牌數(shù)平均成交價格累計成交筆數(shù)累計成交股數(shù)累計成交金額（家）（元）（筆）

（億股）（億元）合計515.0113751.326.6中關(guān)村非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點：發(fā)展現(xiàn)狀中關(guān)村非上市公司股轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)利用代辦系統(tǒng)定向增發(fā)融資情況一覽表（至2009年3月）公司名稱發(fā)行前股本（萬股）發(fā)行規(guī)模（萬股）發(fā)行價格（元）融資規(guī)模（萬元）發(fā)行市盈率（倍）完成時間北京時代318612504500012.682006年12月中科軟750030002600027.82007年1月蓋特佳3481292387518.732007年12月指南針585014635731552008年1月合縱科技721810003300020.542008年4月現(xiàn)代農(nóng)裝400010005.5550011-152008年12月北陸藥業(yè)383912505.336662.5112008年7月恒業(yè)世紀295010002.32300112008年8月北京時代44367504.053037.5152009年3月中關(guān)村非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點：發(fā)展現(xiàn)狀北京時代已進行兩次定向增發(fā)。9家企業(yè)有上市意愿。其中，久其軟件IPO申請已發(fā)審委審核通過；中科軟、佳訊飛鴻、蓋特佳擬在2009年擇機啟動IPO工作；世紀瑞爾、指南針、合縱科技已內(nèi)部立項，擬上創(chuàng)業(yè)板。轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)利用代辦系統(tǒng)定向增發(fā)融資情況一覽表（至2009年報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的發(fā)展目標一是成為擬發(fā)行上市公司信息預(yù)披露和市場檢驗的平臺二是成為上市資源的孵化器和蓄水池三是成為非上市公司股份順暢轉(zhuǎn)讓和市場化定價的平臺四是成為股權(quán)私募基金與創(chuàng)投的聚集中心充分整合地方政府、自律組織、交易所、投行、經(jīng)紀、機構(gòu)投資者、掛牌企業(yè)等各方資源，凝聚各方力量，實現(xiàn)多贏，構(gòu)建綜合增值服務(wù)體系愿景－－建設(shè)成為統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的發(fā)展目標一是成為擬發(fā)行上市公司信息預(yù)披露和市場二、證監(jiān)會股票發(fā)行審核程序三板公司股票掛牌儀式三板公司股票掛牌儀式企業(yè)決定上市計劃在中介機構(gòu)幫助下改制設(shè)立股份公司與保薦人簽訂輔導(dǎo)保薦協(xié)議證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收（一）企業(yè)改制上市流程保薦人推薦并向中國證監(jiān)會申請發(fā)行上市保薦人制作申請文件、內(nèi)核企業(yè)決定上市計劃在中介機構(gòu)幫助下改制設(shè)立股份公司與保薦人簽訂中國證監(jiān)會受理發(fā)行人申請發(fā)行部對發(fā)行申請文件進行合規(guī)性初審征求國家發(fā)改委與省級政府意見證監(jiān)會核準（二）證監(jiān)會發(fā)行審核流程發(fā)行審核委員會審核通過申請文件預(yù)披露中國證監(jiān)會受理發(fā)行人申請發(fā)行部對發(fā)行申請文件進行合規(guī)性初審征發(fā)行監(jiān)管部主任綜合處發(fā)行監(jiān)管部副主任審核二處審核一處審核三處審核四處發(fā)審委工作處審核五處證監(jiān)會發(fā)行部架構(gòu)發(fā)行監(jiān)管部主任綜發(fā)行監(jiān)管部副主任審核審核審核審核發(fā)1、保薦機構(gòu)將申報材料報證監(jiān)會辦公廳受理處2、形式審查后受理申報文件3、證監(jiān)會辦公廳受理處將申報材料轉(zhuǎn)發(fā)行部綜合處4、證監(jiān)會辦公廳受理處將申報材料轉(zhuǎn)國家發(fā)改委、所在省級人民政府征求意見5、發(fā)行部綜合處將申報材料轉(zhuǎn)審核一、二處6、審核一、二處處長各指定一名審核員負責初審工作7、綜合處安排見面會證監(jiān)會發(fā)行部初審程序1、保薦機構(gòu)將申報材料報證監(jiān)會辦公廳受理處證監(jiān)會發(fā)行部初審程8、見面會。分管副主任、審核一、二處處長及二處審核員、綜合處參加，公司董事長（或總經(jīng)理）、董秘、保薦代表人參加9、靜默期。一二處審核員分別進行審核，起草反饋意見10、綜合處根據(jù)一二處審核情況，安排反饋會11、反饋會。分管副主任、審核一、二處處長及二處審核員、綜合處參加，討論反饋意見和審核問題12、審核員根據(jù)反饋會精神修改審核意見，二處審核員將財務(wù)意見交一處審核員匯總，簽報一、二處處長、綜合處、分管副主任后由綜合處將反饋意見發(fā)出給保薦機構(gòu)。8、見面會。分管副主任、審核一、二處處長及二處審核員、綜合處13、保薦機構(gòu)收到反饋意見，組織中介機構(gòu)和發(fā)行人進行回復(fù)。于10個工作日內(nèi)將反饋意見回復(fù)報綜合處，逾期回復(fù)要提出申請。14、綜合處將反饋意見轉(zhuǎn)一、二處審核員，審核員進行審核。15、如果審核員認為尚有重要問題未披露清楚，會再次提出審核意見，按照第一次反饋程序重新上反饋會討論，出具書面反饋意見……如此反復(fù)。如果未披露問題為一般性問題，審核員會口頭反饋，保薦機構(gòu)書面進行回復(fù)。16、專項復(fù)核。如發(fā)現(xiàn)其申報財務(wù)會計資料存在重大疑問，或其財務(wù)會計方面的內(nèi)部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此導(dǎo)致申報資料存在重大問題時，可要求發(fā)行人另行委托一家具備證券執(zhí)業(yè)資格、信譽良好的會計師事務(wù)所對申報財務(wù)會計資料的特定項目進行專項復(fù)核。13、保薦機構(gòu)收到反饋意見，組織中介機構(gòu)和發(fā)行人進行回復(fù)。于17、審核員認為申報材料基本審核完畢，應(yīng)分別起草初審報告。綜合處根據(jù)審核一、二處審核進度，安排已經(jīng)初步審核完畢的企業(yè)進行部務(wù)會討論。18、部務(wù)會。分管副主任、審核一、二處處長及二處審核員、綜合處及今后審核該企業(yè)的發(fā)審委委員參加，討論初審報告和提請委員關(guān)注問題。如果會議認為尚有問題需要進一步審核和反饋，會后按反饋程序進行反饋。如沒有需要再次反饋問題，或一些小問題通過口頭反饋已經(jīng)解決的，審核二處將初審報告財務(wù)部分交審核一處匯總，簽報一、二處處長、綜合處、分管副主任。17、審核員認為申報材料基本審核完畢，應(yīng)分別起草初審報告。綜19、初審報告簽報完畢到綜合處，綜合處通知保薦機構(gòu)報送申報材料上會稿及電子版。20、安排發(fā)審會。保薦機構(gòu)將七套申報材料（上會稿）及電子版報至綜合處，綜合處將上會稿及初審報告轉(zhuǎn)發(fā)審委工作處，發(fā)審委工作處按照時間順序開始安排發(fā)審會（提前5天）。21、預(yù)披露。發(fā)審委工作處安排企業(yè)上會時間后，綜合處將申報材料（上會稿）電子版在證監(jiān)會網(wǎng)上進行預(yù)披露。22、發(fā)審委審核。5票同意為通過。23、發(fā)審委處當天將發(fā)審委審核意見轉(zhuǎn)一處審核員，審核員簽報一二處處長、發(fā)審委處、綜合處、分管副主任后由綜合處發(fā)保薦機構(gòu)19、初審報告簽報完畢到綜合處，綜合處通知保薦機構(gòu)報送申報材24、保薦機構(gòu)組織落實發(fā)審委審核意見，書面報綜合處。25、綜合處將落實意見轉(zhuǎn)審核員，審核員認為沒有問題后填寫封卷表，簽報一二處、發(fā)審委處、五處及分管領(lǐng)導(dǎo)后，通知發(fā)行人及保薦機構(gòu)辦理封卷手續(xù)。26、封卷完畢，審核員起草核準決定，簽報會領(lǐng)導(dǎo)審批。具體發(fā)行安排及領(lǐng)取核準批文由綜合處通知保薦機構(gòu)。全部流程走完的時間大概是6個月左右。24、保薦機構(gòu)組織落實發(fā)審委審核意見，書面報綜合處。三、2008年度證監(jiān)會發(fā)審會否決案例分析三、2008年度證監(jiān)會發(fā)審會否決案例分析核準制的理念現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準制，由中介機構(gòu)推薦、證監(jiān)會合規(guī)性審核、發(fā)審委實質(zhì)性判斷，并最終由證監(jiān)會核準等一整套機制組成。核準制的核心為：強制性信息披露＋合規(guī)性審核＋實質(zhì)性判斷，即：證券發(fā)行法規(guī)規(guī)則規(guī)定，申報企業(yè)須及時、準確、完整、充分地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

審查企業(yè)是否符合法定條件:《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有詳細的規(guī)定，主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金使用等實質(zhì)性判斷：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決核準制的理念現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準制，由中介機構(gòu)推薦、證監(jiān)審核家數(shù)通過家數(shù)通過率否決家數(shù)否決率2008年1159582.6％2017.4％2007年15611775％3825％近二年首發(fā)審核情況審核通過通過率否決家數(shù)否決率2008年1159582.6％2序號主要否決原因家數(shù)占比*1財務(wù)及會計問題財務(wù)資料、會計處理真實性、準確性、合理性1050％補貼和稅收優(yōu)惠依賴經(jīng)營風險和財務(wù)風險2募投項目問題規(guī)模、技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗945％市場、產(chǎn)能消化融資必要性募投項目的未來盈利前景（1）3主體資格問題報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化（1）840％股權(quán)問題（2）出資問題（3）實際控制人問題（2）4獨立性問題關(guān)聯(lián)交易（4）630％資金占用（1）同業(yè)競爭（1）5信息披露問題不完整、不準確、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述315％6持續(xù)盈利能力15％7規(guī)范運作問題生產(chǎn)經(jīng)營15％序號主要否決原因家數(shù)占比*1財務(wù)及會計問題財務(wù)資料、會計處理1、財務(wù)及會計問題。

（1）財務(wù)資料、會計處理的真實性、合法性、合理性存在問題。2008年共有3家企業(yè)原始報表與申報報表存在較大差異，導(dǎo)致被發(fā)審會否決。如某申請人報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使2004、2005年原始報表與申報報表利潤總額相差1600萬元、2400萬元，分別占當期申報報表利潤總額的80%、72%，申請人及其控股子公司雖于2007年集中補交了以前年度所得稅1500萬元，發(fā)審委認為上述重要會計要素的確認、計量結(jié)果，反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。有二家企業(yè)因為評估機構(gòu)的資質(zhì)而被否決，如某申請人2007年為收購資產(chǎn)而聘請的北京德祥資產(chǎn)評估有限責任公司山東分公司不具備證券評估資格，并以該評估機構(gòu)的評估結(jié)果作為調(diào)賬依據(jù)。1、財務(wù)及會計問題。1、財務(wù)及會計問題。

（2）會計處理不符合會計準則規(guī)定。如山西某煤炭企業(yè)，在2005年和2008年兩次改動安全費用計提標準，申請人代表在現(xiàn)場陳述時，并未對上述改動是否符合上述規(guī)定做出明確說明。此項會計估計變更使申請人2005年度、2006年度和2007年度凈利潤分別減少25889萬元、32833萬元、31587萬元，不符合“不得有濫用會計政策或者會計估計的情形”的規(guī)定。1、財務(wù)及會計問題。1、財務(wù)及會計問題。

（3）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經(jīng)常性損益。如北京某公司，公司報告期主要享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠，2005年、2006年和2007年，申請人軟件銷售增值稅退稅收入占凈利潤的比例分別達到28.99%、38.95%、40.33%，同期申請人及納入合并報表范圍內(nèi)的子公司享受的所得稅減免額占申請人凈利潤的比例分別達到25.86%、17.90%、22.21%。兩項優(yōu)惠合計對當期凈利潤的影響分別達到54.85%、56.85%、62.54%,并呈現(xiàn)上升趨勢，申請人的經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在重大依賴（4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營風險和財務(wù)風險。如廣東某企業(yè)，申請人2005年、2006年、2007年應(yīng)收賬款余額大幅增長，分別為5,309萬元、9,079萬元、11,791萬元,應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和速動比率逐年下降,經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為5069萬元、3479萬元、1367萬元，亦呈逐年下降趨勢。1、財務(wù)及會計問題。2、募投項目問題

（1）募集資金投資項目存在較大的經(jīng)營風險。如山東某公司，募投項目投產(chǎn)后，油套管總產(chǎn)能將達65萬噸，較現(xiàn)有產(chǎn)能增加86%。2007年度申請人油套管的產(chǎn)能利用率較低，尤其是套管的產(chǎn)能利用率僅為52.4%,未能按前次募投項目預(yù)期進度實現(xiàn)產(chǎn)能利用率，且申請人在招股說明書中披露目前國內(nèi)市場相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能略大于需求，申請人對募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力缺乏合理解釋，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第41條的規(guī)定。（2）融資必要性不充分。如深圳某公司，募投項目之一以1.19億元補充未來三年營運資金的必要性缺乏合理的解釋。申請人2005年末、2006年末、2007年末的資產(chǎn)負債率分別為24.58％、46.49％和28.73%，經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況較好，銀行授信額度尚未全部使用，期末貨幣資金余額較大，使用募集資金的理由不充分，且根據(jù)申請人的募集資金使用計劃，申請人2008年僅需使用募集800萬元，2009年需要使用募集資金4600余萬元，將出現(xiàn)資金閑置情況。2、募投項目問題2、募投項目問題

（3）募投項目與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模不相應(yīng)，在生產(chǎn)條件、技術(shù)、人員、管理經(jīng)驗等方面的配套、準備不充分。如山西某公司，募集資金88億多元收購集團下屬資產(chǎn)，申請人目前實際凈資產(chǎn)只有16.44億元，申請人最近一期總資產(chǎn)68.96億元。本次收購的資產(chǎn)規(guī)模高于申請人目前的資產(chǎn)規(guī)模。共有5家公司存在相類似問題。（4）募投項目產(chǎn)能擴張較大，存在市場開拓風險。如山東某企業(yè)，募投項目涉及10種產(chǎn)品，其中4種還未獲得新藥證書，存在不能獲得新藥證書，從而無法實施募集資金項目的風險。募集資金運用后，公司將增加固定資產(chǎn)21129萬元，比申請人2007年末固定資產(chǎn)增加210%；產(chǎn)品產(chǎn)能比現(xiàn)有產(chǎn)能增加300%以上；而申請人2007年大部分產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率不高。在現(xiàn)有產(chǎn)能利用不足的情況下，又利用募集資金大幅擴張產(chǎn)能、增加固定資產(chǎn)投資，存在較大的財務(wù)和市場風險。2、募投項目問題3、主體資格問題

（1）報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化。如某國企在2006年1月選舉了十名董事，在2007年9月改選了五名董事組成新一屆董事會，同年11月又增選了四名獨立董事，在該九名董事中僅保留了兩名前屆董事。申請人及保薦人認為申請人董事會成員沒有發(fā)生重大變化的理由不能成立。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)規(guī)范轉(zhuǎn)讓方面的問題。如河南某公司，2003年4月薛德龍等38人收購了申請人2955名自然人股東所持的1505.13萬股股份，股份轉(zhuǎn)讓價格為每股一元，但所簽訂的2955份收購協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊姓名不符的情況（申報材料稱這類協(xié)議有280份），申請人申請本次發(fā)行上市期間，有舉報信反映上述股份轉(zhuǎn)讓存在未經(jīng)員工同意等情況，申請人的股份轉(zhuǎn)讓存在潛在糾紛。3、主體資格問題3、主體資格問題

（3）設(shè)立出資方面存在的問題。這個問題在2008年企業(yè)上市審核過程中非常突出。如某企業(yè)，2007年7月公司大股東以原由申請人無償使用的58項專利和136項非專利技術(shù)經(jīng)評估作價2.16億元向申請人母公司增資，實際上有關(guān)的專利及非專利技術(shù)已由申請人掌握并使用多年，并已體現(xiàn)在申請人過往的經(jīng)營業(yè)績中。上述無形資產(chǎn)作價增資的合理性嚴重不足。上述無形資產(chǎn)進入申請人后，按綜合年限10年進行攤銷，導(dǎo)致申請人過往經(jīng)營期間盈利能力的可比性存在嚴重缺陷，將對投資者造成誤導(dǎo)。如大連某公司，1998年8月實際控制人商品房的相關(guān)權(quán)益作價750萬元對申請人前身華信有限公司增資，增資額占當時注冊資本2000萬元的37.5%，未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、主體資格問題4、獨立性問題

(1)關(guān)聯(lián)交易定價不公允、缺乏可比價格等問題。如北京某公司，2005年至2007年銷售項目的土地均從關(guān)聯(lián)方取得，連續(xù)三年的凈利潤均對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴（2）資金占用問題。如山西某公司，2003年至2006年間，控股股東累計占用申請人資金達21億元，相關(guān)資金于2007年9月30日才歸還，申請人按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，控股股東通過銀行向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為7%。申請人控股股東占用資金行為沒有得到有效規(guī)范和公平救濟。4、獨立性問題5、信息披露問題

如武漢某公司對“金皇”與“金凰”商標是否相關(guān)，相關(guān)公司之間是否存在歷史淵源，申請人在招股說明書和現(xiàn)場陳述中，均沒有給予清晰、合理的解釋。如昆山某公司，薩摩亞受讓美國KIT公司70％的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計2,553,268.00美元。申請人于2007年10月31日收購KIT公司的母公司SMART100％的股權(quán)。由于SMART除持有KIT公司70％的股權(quán)外無其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款定為784,958.58美元。申請人在申請文件中及現(xiàn)場陳述時均未說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款差異1,768,309.42美元的原因。如北京某公司。申請人歷史上曾經(jīng)發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中四次為無償轉(zhuǎn)讓，兩次為按面值一元轉(zhuǎn)讓。申請人在2007年前曾實施了“動態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，但在申報材料中申請人未披露“動態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”的情況，對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持股份的情形。5、信息披露問題6、規(guī)范運作問題

主要包括生產(chǎn)經(jīng)營方面存在的訴訟、環(huán)保、違法違規(guī)問題等。如河北某公司，申請人目前存在多宗專利權(quán)糾紛，其中涉及菲亞特、豐田、日產(chǎn)等知名汽車公司。有關(guān)專利權(quán)糾紛的最終處理結(jié)果存在較大的不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條第（五）款的規(guī)定。6、規(guī)范運作問題7、持續(xù)盈利能力問題

如廣東某公司，申請人報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，八木天線2005年銷售收入13,563.85萬元、占公司營業(yè)收入55.19%，2007年銷售收入5,526.72萬元、占公司營業(yè)收入19.37%，出現(xiàn)較大幅度的下降；基站天線的銷售收入和占公司營業(yè)收入的比例由2005年3,951.06萬元、16.07%上升至2007年11609.87萬元、40.70%，微波天線是2007年投產(chǎn)的新產(chǎn)品，實現(xiàn)銷售收入3,778.17萬元,占公司營業(yè)收入13.24%，公司2007年銷售收入較2006年下降5.85%,顯示公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。7、持續(xù)盈利能力問題1、要有正確的上市觀要上市，先規(guī)范。上市應(yīng)當看成是企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、增強核心競爭力、強化規(guī)范運作、提升團隊素質(zhì)的重要途徑。警惕四種現(xiàn)象：硬拼硬湊概念包裝當成圈錢工具投機炒作對企業(yè)改制上市的幾點建議1、要有正確的上市觀要上市，先規(guī)范。上市應(yīng)當看成是企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)

改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要親自抓，立足長遠發(fā)展；選擇好中介機構(gòu)，應(yīng)關(guān)注保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水準、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務(wù)能力，對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理；聘請熟悉資本市場基本知識與工具、能做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作的董事會秘書與財務(wù)總監(jiān)；準備募集資金的項目，并進行科學(xué)的可行性分析，核心是關(guān)注募集資金的投向能否提升企業(yè)競爭力;規(guī)范是企業(yè)無法回避的選擇，要嚴格按照資本市場標準和法律、法規(guī)的要求，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)制度，不要留下隱患和后遺癥。2、申報前－－應(yīng)做好的主要準備工作改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要親自抓，立足長確保信息披露的質(zhì)量。要提高信息披露的質(zhì)量，除了謹慎選擇中介機構(gòu)并按有關(guān)準則制作申請文件外，公司高管人員要參與招股書的起草，確保披露的信息真實、準確、完整，并認真閱讀招股書，避免出現(xiàn)招股書前后矛盾、招股書的內(nèi)容與附件矛盾、書面披露的內(nèi)容與口頭陳述矛盾的情況，對公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)的描寫要做到簡明扼要、通俗易懂。確保信息披露的質(zhì)量。要提高信息披露的質(zhì)量，除了謹慎選擇中介機2、申報后－－做好各項準備工作（1）加強與各方的溝通，形成合力。一方面加強與中介機構(gòu)的溝通，無論是確定改制方案、選擇募集資金項目，還是確定發(fā)行方案，都要多聽中介機構(gòu)的意見。二是要加強與相關(guān)政府機構(gòu)的溝通，如申報文件后需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通。三是要加強與證監(jiān)會溝通。企業(yè)申報材料后有三次溝通的機會：見面會、反饋階段、發(fā)審委會議陳述。2、申報后－－做好各項準備工作（1）加強與各方的溝通，形成合2、申報后－－做好各項準備工作（1）加強與各方的溝通，形成合力。一方面加強與中介機構(gòu)的溝通，無論是確定改制方案、選擇募集資金項目，還是確定發(fā)行方案，都要多聽中介機構(gòu)的意見。二是要加強與相關(guān)政府機構(gòu)的溝通，如申報文件后需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通。三是要加強與證監(jiān)會溝通。企業(yè)申報材料后有三次溝通的機會：見面會、反饋階段、發(fā)審委會議陳述。2、申報后－－做好各項準備工作（1）加強與各方的溝通，形成合（2）上發(fā)審會應(yīng)注意問題熟悉招股書和反饋內(nèi)容，網(wǎng)上公司相關(guān)信息，準備工作做足；陳述問題時先易后難、簡明扼要、有的放矢，避免答非所問；充滿信心，注意態(tài)度、彬彬有禮、不卑不亢。

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深交所上市推廣部龔劍高級經(jīng)理電話:0755-2591827513923811208電子郵件:jgong@謝謝大家！多層次資本市場建設(shè)

與中小企業(yè)改制上市

上市推廣部龔劍

多層次資本市場建設(shè)

與中小企業(yè)改制上市

上市推廣部主要內(nèi)容一、構(gòu)建多層次資本市場－深交所的基本使命

（一）深交所概況和多層次資本市場架構(gòu) （二）中小企業(yè)板－中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板（四）股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（OTC）－上市資源的“孵化器”與“蓄水池”二、證監(jiān)會發(fā)行審核程序三、2008年度證監(jiān)會發(fā)審會否決案例分析主要內(nèi)容一、構(gòu)建多層次資本市場－－深交所的基本使命一、構(gòu)建多層次資本市場－－深交所成立于1990年12月1日以服務(wù)中小企業(yè)和建設(shè)多層次資本市場體系為歷史使命，營造“公開、公平、公正”的市場環(huán)境中國境內(nèi)兩大證券交易所之一在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人（一）深交所概況與多層次資本市場架構(gòu)深交所成立于1990年12月1日以服務(wù)中小企業(yè)和建設(shè)多層次資深交所市場概況（2009－3－17）項目深市滬市深滬兩市深市占比上市公司數(shù)（家）739858159746.27％市價總值(萬億)3.0611.5414.620.98％平均市盈率（倍）211718－日均換手率3.25%2.58%2.77－平均股價（元）8.97.48%7.74－開戶數(shù)(萬戶)764681081575548.5％深交所市場概況（2009－3－17）項目深市滬市深滬兩市深市1999年8月，黨中央、國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，明確“適當時候在滬深交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊”2000年8月，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務(wù)2003年10月14日，黨的十六屆三中全會通過的《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》中，首次提出要“建立多層次資本市場體系”2006年3月，“十一五”規(guī)劃綱要明確要“建立多層次資本市場體系，完善市場功能，拓寬資金入市渠道，提高直接融資比重”2007年10月15日，黨的十七大報告提出，“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”，要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”2008年3月5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出“建立創(chuàng)業(yè)板市場”多層次資本市場的提出2001年7月，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式啟動2007年2月，創(chuàng)業(yè)板工作小組成立2004年5月17日，中小企業(yè)板設(shè)立2006年1月，中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓試點啟動1999年8月，黨中央、國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高深交所多層次資本市場建設(shè)體系全球精選（1200）全球市場（1500）

NASDAQ資本市場（600）場外轉(zhuǎn)讓市場OTCBB（3000）主板市場培育藍籌股市場中小板市場企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機”非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓試點上市資源的“孵化器”與“蓄水池”深交所多層次資本市場架構(gòu)納斯達克分層次市場體系架構(gòu)*1：納斯達克各層次市場為大致公司數(shù)目；深交所多層次資本市場建設(shè)體系全球精選全球市場NASDAQ資本深交所主板市場－利用資本市場做優(yōu)做強上市公司467家，總市值2.28萬億人民幣(截止2009年3月11日)整體上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司債換股吸收合并長江證券深交所主板市場－利用資本市場做優(yōu)做強上市公司467家，總市值2004年5月17日，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準在深交所設(shè)立中小企業(yè)板；中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深交所設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊；重點為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。（二）中小企業(yè)板－“隱形冠軍”的搖籃2004年5月17日，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準在深交所設(shè)中小企業(yè)板基本情況（截至2009.3.11

）指標上市數(shù)（家）273總市值（億元）7591平均市盈率28.14首發(fā)總籌資額（億元）973平均籌資額（億元）3.57首發(fā)平均市盈率25.24最大發(fā)行股本（萬股）金融類:45,000非金融類:10000最小發(fā)行股本（萬股）1,250籌資總額（億元）1175中小企業(yè)板基本情況（截至2009.3.11）指標上市數(shù)（家中小板以民營經(jīng)濟為主的格局中小板以民營經(jīng)濟為主的格局273家中小企業(yè)板公司按省區(qū)分布（2009.3.12）地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)

地區(qū)家數(shù)廣東56北京9河北3吉林2黑龍江0浙江54四川9江西3廣西2海南0江蘇33河南8湖北3內(nèi)蒙古1西藏0山東21湖南7貴州3重慶1合計273福建12云南6陜西3山西0上海11遼寧5甘肅3青海0深圳26安徽11新疆5天津2寧夏0273家中小企業(yè)板公司按省區(qū)分布（2009.3.12）地區(qū)中小企業(yè)板行業(yè)(涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)）2009.3.12行業(yè)家數(shù)

行業(yè)家數(shù)信息技術(shù)22制造業(yè)

（206家）機械設(shè)備52社會服務(wù)11石化塑膠39建筑業(yè)5電子29農(nóng)林牧漁5金屬非金屬28批發(fā)零售8紡織服裝15房地產(chǎn)業(yè)5醫(yī)藥生物13采掘業(yè)3造紙印刷10運輸倉儲2食品飲料7金融保險1木材家具3水電煤氣1其他制造業(yè)10傳播文化2合計273綜合類1中小企業(yè)板行業(yè)(涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)）2009.3.1中小企業(yè)板加速上市公司成長（注：采用2004～2005年上市的中小板公司數(shù)據(jù)）2008年前三季度，盡管受到國際金融形勢逐步惡化、原材料價格上漲等諸多不利因素影響，但中小板公司仍保持了業(yè)績的平穩(wěn)增長。

指標上市前或當年上市后上市前年均增長率上市后年均增長率2004年2005年2006年2007年2008年前三季度營業(yè)總收入（億元）6.018.2711.8916.2415.21－-營業(yè)總收入同比增長31.22%37.6%43.77%36.59%36.17%34.41%38.84%凈利潤（億元）0.420.480.601.010.60--凈利潤同比增長13.5%12.5%25%68%48.7%13%47.23%中小企業(yè)板加速上市公司成長（注：采用2004～2005年上市中小企業(yè)板整體業(yè)績優(yōu)良年度主營業(yè)務(wù)收入凈利潤每股收益凈資產(chǎn)收益率金額（億元）增長率金額（億元）增長率2008年度(273家公司）13.1221.55%

0.926.11％0.4211.64%2007年度(219家公司)11.0130.12%0.83

38.15%0.5113.33%2006年度（136家公司）9.9126.26%0.6122.08%0.4513.16%2005年度（50家公司）8.2637.71%0.4513.54%0.4010.89%平均值28.9%19.97%12.25%截至2009年2月28日，中小板全部273家上市公司通過年報或快報形式披露了2008年度業(yè)績，其中27家公司披露了年報，246家公司披露了業(yè)績快報。中小企業(yè)板整體業(yè)績優(yōu)良年度主營業(yè)務(wù)收入凈利潤每股凈資產(chǎn)收益率從業(yè)績變化趨勢來看，2008年度中小板上市公司凈利潤增長的有148家，占中小板上市公司家數(shù)的54%，其中新和成等33家公司凈利潤增長率超過50%，占中小板上市公司家數(shù)的12%；凈利潤大幅增長的33家公司業(yè)績增長主要受益于營業(yè)收入的大幅增長。凈利潤下降的125家，占中小板上市公司家數(shù)的46%，其中虧損公司為18家，占中小板上市公司家數(shù)的6.59%。中小企業(yè)板整體業(yè)績優(yōu)良從業(yè)績變化趨勢來看，2008年度中小板上市公司凈利潤增長的有2008年下半年業(yè)績增速明顯放緩2008年中小企業(yè)板業(yè)績整體情況項目全年同比第三季度同比上半年同比營業(yè)收入（億元）21.53%25.14%26.54%凈利潤（萬元）6.07%11.54%48.67%08年中小板公司全年預(yù)計平均凈利潤增速6.07%，第三季度平均利潤增速11.54%，都明顯低于上半年的同比增速48.67%和前三季度的同比增速32.38%2008年下半年業(yè)績增速明顯放緩2008年中小企業(yè)板業(yè)績整傳統(tǒng)制造業(yè)受金融危機沖擊較大2008年全年18家首虧的企業(yè)，行業(yè)主要分布在紡織、造紙、化工和有色金屬領(lǐng)域。如中鋼天源、安納達、德棉股份、江蘇宏寶、景興紙業(yè)、精誠銅業(yè)、青島金王等。受沖擊較小的公司主要所處行業(yè)：生物醫(yī)藥類、消費類、農(nóng)業(yè)類、社會服務(wù)類和信息技術(shù)類。部分公司出現(xiàn)應(yīng)收帳款比重大幅度增高，存貨囤積嚴重并大幅貶值的情況。傳統(tǒng)制造業(yè)受金融危機沖擊較大2008年全年18家首虧的企業(yè)，中小企業(yè)利用資本市場做大做強截至2008年12月底，中小板共有102家公司實施了321筆實質(zhì)性并購業(yè)務(wù)，涉及交易金額92.08億元（其中215筆非關(guān)聯(lián)性交易，涉及金額59.38億元；106筆關(guān)聯(lián)性交易，涉及金額32.7億元），企業(yè)整合生產(chǎn)要素的能力大幅提升。股票簡稱收購方式收購標的交易金額(萬元)交易效應(yīng)金風科技境外收購德國VENSYS70%股權(quán)49500獲得最新風電技術(shù)勁嘉股份現(xiàn)金收購中豐田光電60%股權(quán)38200擴大市場占有率東華合創(chuàng)換股收購北京聯(lián)銀通100%股權(quán)28895年增利約6700萬元順絡(luò)電子現(xiàn)金收購南玻電子100%股權(quán)9780年增利約2000萬元天邦股份現(xiàn)金收購精華生物80%股權(quán)9250年增利約2790萬元霞客環(huán)?，F(xiàn)金收購安興環(huán)保70%股權(quán)7600解決原料瓶頸問題石基信息現(xiàn)金收購西軟科技60%股權(quán)6000鞏固市場領(lǐng)導(dǎo)地位青島軟控現(xiàn)金收購雁山機械100％股權(quán)5700核心部件加工南嶺民爆現(xiàn)金收購七三二零100%股權(quán)5524擴大市場占有率大族激光現(xiàn)金收購麥遜電子61％股權(quán)4740拓展產(chǎn)業(yè)鏈思源電氣現(xiàn)金收購亞太世紀100%股權(quán)4438間接入主平高電氣中小企業(yè)利用資本市場做大做強截至2008年12月底，中小板共2003年2005年2007年07比03年增長倍數(shù)總資產(chǎn)（億元）7.543.3162.320.6倍主營業(yè)務(wù)收入（億元）60159401.55.7倍凈利潤（億元）0.983.515.214.5倍連鎖門店數(shù)量（家）4330078417.2倍營業(yè)面積（萬平方米）19.1120332.416.4倍募資總額：IPO4億元；06和08年兩次定向增發(fā)，共募集資金36.3億元；品牌價值：2004年的63.62億元增至2007年的402.25億元。案例：蘇寧電器的成長2003年2005年2007年07比03年總資產(chǎn)（億元）7.公司成長的保障：公司治理的改善目標：通過股權(quán)激勵，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立利益分享機制，緩解家族企業(yè)、民營企業(yè)的治理困境上市公司實施日期激勵標的物具體方案蘇泊爾2006/07/19期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票中捷股份2006/07/25期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票廣州國光2006/09/14期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票廣州國光2006/09/14股票增值權(quán)股票增值權(quán)偉星股份2007/06/15期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票雙鷺藥業(yè)2007/07/19期權(quán)授予期權(quán)，行權(quán)股票來源為定向發(fā)行股票永新股份2008/03/17股票上市公司提取激勵基金買入流通A股公司成長的保障：公司治理的改善目標：通過股權(quán)激勵，優(yōu)化股權(quán)結(jié)中小企業(yè)板推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級：募集資金的投入截至2008年12月底，273家中小板公司IPO共募集資金973.38億元，涉及1100多個項目，其中有75.2%的項目和78.5%的募集資金與企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級相關(guān)。中小板公司IPO募集資金使用項目分類項目類型項目個數(shù)(個)占比%項目資金（億元）占比%技術(shù)升級43239.2327.9733.7產(chǎn)品升級29326.6342.235.2服務(wù)升級676.0859.676.13供應(yīng)鏈升級232.0922.212.28產(chǎn)業(yè)鏈升級141.2711.931.26其他27324.8209.421.5總計1102100973.38100中小企業(yè)板推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級：募集資金的投入截至2008年募集資金促進產(chǎn)業(yè)升級的具體案例2007年報數(shù)據(jù)顯示，202家中小板公司IPO募集資金項目產(chǎn)生效益合計達到34.07億元，按照已經(jīng)使用的募集資金389億元計算，投資收益率為8.74%。其中取得較好效益的企業(yè)中有不少是將募集資金投入到與產(chǎn)業(yè)升級相關(guān)的項目。

表：2007年中小板募資項目實現(xiàn)利潤較多的公司情況股票簡稱募集資金總額（億元）2007年度實現(xiàn)效益（億元）主要募資項目分類蘇寧電器15.92.3服務(wù)升級橫店東磁15.051.3技術(shù)升級青島軟控4.491.2技術(shù)升級、服務(wù)升級天奇股份1.650.94技術(shù)升級、產(chǎn)品升級天馬股份9.510.82技術(shù)升級華邦制藥2.020.78技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)鏈升級巨輪股份4.790.68產(chǎn)品升級實益達3.240.64技術(shù)升級募集資金促進產(chǎn)業(yè)升級的具體案例2007年報數(shù)據(jù)顯示，202家中小企業(yè)板推進企業(yè)技術(shù)進步截至2009年1月，273家中小板公司中有超過70%企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)；53%的中小板公司將募集資金投入到了產(chǎn)業(yè)升級項目，公司研發(fā)人員較上市前增加50.4%，研發(fā)費用增加47.4%，專利新增3268個；2007年，中小板公司R&D投入強度為2.3%，高于全國的1.4%平均水平。技術(shù)進步（截至09年1月）家數(shù)占比%高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)19571.43擁有國家火炬計劃項目企業(yè)家數(shù)9133.33擁有國家863計劃項目企業(yè)家數(shù)3010.99獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)3713.55國家創(chuàng)新型試點企業(yè)家數(shù)72.56擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)18065.93擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)項數(shù)3055-中小企業(yè)板推進企業(yè)技術(shù)進步截至2009年1月，273家中小板2008年中小板公司利用再融資提升競爭力序號上市公司保薦機構(gòu)再融資方式再融資募集資金額（億元）1蘇寧電器安信證券定向增發(fā)24.32大族激光安信證券公開增發(fā)9.93世榮兆業(yè)華歐國際定向增發(fā)17.584山河智能華歐國際公開增發(fā)55東方海洋聯(lián)合證券定向增發(fā)5.76東華合創(chuàng)聯(lián)合證券定向增發(fā)2.897粵水電宏源證券公開增發(fā)4.088天康生物宏源證券定向增發(fā)1.839三花股份國信證券定向增發(fā)20.0810宏潤建設(shè)廣發(fā)證券定向增發(fā)5.9211中環(huán)股份渤海證券定向增發(fā)3.9912華蘭生物興業(yè)證券定向增發(fā)2.813沃華醫(yī)藥國都證券定向增發(fā)2.7314棟梁新材第一創(chuàng)業(yè)公開增發(fā)2.51合計109.31天康生物向獨立第三方定向增發(fā)并購融資，為中國證券市場首例。2008年中小板公司利用再融資提升競爭力序號上市公司保薦機構(gòu)（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板、成長之板（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板、成長之板《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已根據(jù)社會征集的意見修改完畢。針對國際金融危機的影響，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》，要求“完善中小企業(yè)板市場各項制度，適時推出創(chuàng)業(yè)板，逐步完善有機聯(lián)系的多層次資本市場體系”。近期，尚福林主席表示，創(chuàng)業(yè)板工作基本上已準備就緒創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)基本情況創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)基本情況立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系；立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級；立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展；立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式；立足于支持創(chuàng)業(yè)機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。自主創(chuàng)新國家核心戰(zhàn)略：創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，區(qū)別于傳統(tǒng)制造業(yè)具有國際競爭力、特色鮮明、風險可控的新市場突出創(chuàng)新特色：服務(wù)對象－創(chuàng)新型企業(yè)制度設(shè)計－發(fā)審理念、制度的創(chuàng)新我們要建設(shè)一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？

－－創(chuàng)新之板，成長之板！服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)我們要建設(shè)一個創(chuàng)業(yè)板的制度特色

發(fā)行上市量化標準比中小企業(yè)板有所降低，針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)立了兩套業(yè)績標準；取消無形資產(chǎn)占比不超過20％的限制，體現(xiàn)對企業(yè)自主創(chuàng)新的支持設(shè)立獨立的發(fā)審委，重視發(fā)揮專家咨詢功能或先適用新發(fā)行制度,進一步對定價機制進行市場化改革---“任何一個報價人要對報價負責任，你報的價格是你準備承受的價格”。將遵循“升板自愿、降板強制”的原則，為未來轉(zhuǎn)板制度的建立預(yù)留制度空間。創(chuàng)業(yè)板的制度特色發(fā)行上市量化標準比中小企業(yè)板有所降低，針對創(chuàng)業(yè)板的制度特色要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，報刊公告網(wǎng)址，以降低發(fā)行成本適當放寬股份限售規(guī)定，體現(xiàn)對風險投資的鼓勵與支持將強化保薦職責、延長保薦期，適當放寬保薦人保薦家數(shù)限制探索施行合格投資者制度，但“合格投資者制度也是不斷變化的，并不是定下來以后永遠如此”創(chuàng)業(yè)板的制度特色要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露創(chuàng)業(yè)板征求意見稿：適度降低門檻項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準主板發(fā)行標準標準一標準二標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；凈資產(chǎn)發(fā)行前不低于2000萬發(fā)行前不低于2000萬發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股無形資產(chǎn)按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％創(chuàng)業(yè)板征求意見稿：適度降低門檻項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準主板發(fā)行標準創(chuàng)業(yè)板青睞“兩高”、“六新”企業(yè)高成長：成長性好，營業(yè)收入與凈利潤具備持續(xù)快速增長的潛力行業(yè)本身具有較高成長性企業(yè)的研發(fā)屬性明顯，具有持續(xù)研發(fā)能力在細分行業(yè)具備較強競爭力不存在原料、客戶等資源性強約束，產(chǎn)品的供給與需求彈性大高科技：不等同于尖端技術(shù)，是能夠帶來直接經(jīng)濟效益的新興技術(shù)具備創(chuàng)新性智力密集型能夠廣泛運用，帶動社會的技術(shù)進步和發(fā)展領(lǐng)先性且能持續(xù)關(guān)鍵領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的創(chuàng)新具有一定的風險特性六新：新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式創(chuàng)業(yè)板青睞“兩高”、“六新”企業(yè)高成長：成長性好，營業(yè)收入與創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別中小板與創(chuàng)業(yè)板的功能定