案例：如何進行企業(yè)購并

資本運作.....資本運作.....1

做為一個企業(yè)決策者，當(dāng)你已經(jīng)決定下一步發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)購并時，在你采取行動前，要弄清楚你要兼并什么類型的企業(yè),你努力的方向是否正確，但又不要因?qū)ふ曳秶灾潞雎粤似渌袃r值的目標(biāo)。確定好基本條件和構(gòu)想，設(shè)計一個企業(yè)購并的藍圖，從而發(fā)現(xiàn)并評估候選的企業(yè)。

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做為一個企業(yè)決策者，當(dāng)你已經(jīng)決定下一步發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)購2

首先，為購并的企業(yè)制定一個標(biāo)準(zhǔn)，這樣可以重新明確你的目標(biāo)或使你的戰(zhàn)略計劃更貼近你的理想。從中你可能發(fā)現(xiàn)你對你公司的業(yè)務(wù)或者你要達到的目標(biāo)還沒有徹底了解。資本運作如何進行企業(yè)購并

首先，為購并的企業(yè)制定一個標(biāo)準(zhǔn)，這樣可以重新明確你的目3

當(dāng)你的顧問團與一些潛在的賣家接觸時，他們需要你提供有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的描述信息。你制定的企業(yè)購并的標(biāo)準(zhǔn)將會成為文件的核心內(nèi)容。制定購并標(biāo)準(zhǔn)的第一步是確定你公司的優(yōu)勢和劣勢，做這一步是顯爾易見的，很多買家沒有足夠充分的審視自己，結(jié)果制定了錯誤的標(biāo)準(zhǔn)。

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當(dāng)你的顧問團與一些潛在的賣家接觸時，他們需要你提供有關(guān)4下一步，檢查你的發(fā)展戰(zhàn)略計劃你公司的三年、五年、十年發(fā)展目標(biāo)是什么呢？你將如何實施這個計劃？

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下一步，檢查你的發(fā)展戰(zhàn)略計劃資本運作如何進行企業(yè)購并

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如果你還沒有一個戰(zhàn)略計劃，那就準(zhǔn)備一個。一些企業(yè)主在制定詳細(xì)的戰(zhàn)略計劃上猶豫不決，覺得計劃束縛了他們的手腳。然而，請記住，好的計劃會考慮包括公司、行業(yè)和全球經(jīng)濟變化在內(nèi)的所有要面臨的問題。

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如果你還沒有一個戰(zhàn)略計劃，那就準(zhǔn)備一個。一些企業(yè)主在制6

第三，當(dāng)你對企業(yè)購并有了一個實際完整的構(gòu)想，并對未來有一個預(yù)見后，根據(jù)你的標(biāo)準(zhǔn)把候選企業(yè)應(yīng)具有哪些資格一一列出，沒有一個候選企業(yè)會具備你所希望的每一個資格，但要保證你的清單盡可能的詳細(xì)。有一些條款是必須具備的，如可接受的購買價格。但象購并涉及多少金額雖然很引人觀注，但并不是重要的。

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第三，當(dāng)你對企業(yè)購并有了一個實際完整的構(gòu)想，并對未來有7

不同行業(yè)對企業(yè)購并有具體需求，不同兼并目的對購并也有特殊的要求，但是可以總結(jié)出一些共同點：資本運作如何進行企業(yè)購并

不同行業(yè)對企業(yè)購并有具體需求，不同兼并目的對購并也有特81、行業(yè)及公司類型。你要購并的公司與你現(xiàn)在的公司是同一類型，還是相反類型？2、銷售額及利潤率。你想購并一家銷售量小但利潤率大的公司，還是相反？

3、財務(wù)實力。公司的資產(chǎn)被低估了嗎？有沒有庫存產(chǎn)品可用于低押貸款？你能承受多少被購并企業(yè)的前期債務(wù)。

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1、行業(yè)及公司類型。你要購并的公司與你現(xiàn)在的公司是同一類型，94、地理位置。你想買哪個地方的公司？你只選擇位于這個地區(qū)的公司嗎？如果目標(biāo)企業(yè)只是一個地區(qū)性公司，它能實現(xiàn)你制定的規(guī)模效益嗎？

5、購買價格及貸款條款。你愿意為購并付多少錢？你想采取按月分期支付貸款的方式還是希望以兼并后企業(yè)的利潤來償還貸款？你將采取什么樣的信貸方式？在貸款者眼里這次購并價值幾何？

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4、地理位置。你想買哪個地方的公司？你只選擇位于這個地區(qū)的公106、管理優(yōu)勢及劣勢。你現(xiàn)在的管理隊伍能承擔(dān)購并企業(yè)的經(jīng)營管理任務(wù)嗎？購并后你需要保留現(xiàn)存的管理隊伍嗎？你公司有沒有引以為豪的特定的管理優(yōu)勢？

7、勞資談判條款。購并危及你與工會的關(guān)系嗎？任何由此產(chǎn)生的緊張關(guān)系能通過修改合同條款而解決嗎？

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6、管理優(yōu)勢及劣勢。你現(xiàn)在的管理隊伍能承擔(dān)購并企業(yè)的經(jīng)營管理118、營銷及營銷戰(zhàn)略。購并后能提高你公司產(chǎn)品的市場份額嗎？你有沒有特定的市場想站領(lǐng)？你想改變你的市場戰(zhàn)略或擴大你的市場研究能力嗎？

9、競爭對手的數(shù)量和實力。如果購并是為了經(jīng)營范圍多樣性，那么誰是這個領(lǐng)域可預(yù)見的競爭對手？他們在這個領(lǐng)域也是新手嗎？他們的市場份額正在增加還是在減少？

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8、營銷及營銷戰(zhàn)略。購并后能提高你公司產(chǎn)品的市場份額嗎？你有1210、被購并企業(yè)的歷史和聲譽。被購并的是一個家族企業(yè)嗎？在說服企業(yè)主賣掉企業(yè)或說服重要的雇員留任上有困難嗎？你想購并一個有很高聲譽的企業(yè)還是高素質(zhì)企業(yè)？

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固定資產(chǎn)、廠房和設(shè)備。你有閑置的設(shè)備嗎？如果有，你是否需要為購并籌資而賣掉并清算這些資產(chǎn)、工廠或者設(shè)備？這此設(shè)備維護良好嗎？購買這些設(shè)備的貸款是否還清了？

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10、被購并企業(yè)的歷史和聲譽。被購并的是一個家族企業(yè)嗎？在說1312、銷售渠道。購并是為了擴大銷售網(wǎng)絡(luò)嗎？你的銷售網(wǎng)絡(luò)與被購并企業(yè)擁有的網(wǎng)絡(luò)是互補的嗎？合并后的網(wǎng)絡(luò)能降低分銷成本嗎？

13、企業(yè)運營效率。你在找一種方式以提高工作效率嗎？例如象處理定單這樣的工作。你公司具有高效的企業(yè)運營方式可以引入到購并企業(yè)中嗎？14、責(zé)任爭議。購并會影響你公司產(chǎn)品的責(zé)任保險嗎？你公司在安全和環(huán)境管理上是否要進行調(diào)整？被購并企業(yè)在遵守這些規(guī)定上有困難嗎？被購并企業(yè)是否愿意協(xié)助你遵守這些規(guī)定。

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12、銷售渠道。購并是為了擴大銷售網(wǎng)絡(luò)嗎？你的銷售網(wǎng)絡(luò)與被購1415、商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。你想通過并購來獲得商標(biāo)或?qū)＠?，從而提高你產(chǎn)品的價格或提高你的市場份額嗎？你有沒有專有技術(shù)來降低購并企業(yè)的經(jīng)營成本或以低成本進行產(chǎn)品質(zhì)量改造。16、研發(fā)。你想擴大研發(fā)產(chǎn)品的范圍嗎？你在尋求新的發(fā)展方向嗎？

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15、商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。你想通過并購來獲得商標(biāo)或?qū)＠?，?5

并購流程1、構(gòu)建并購小組或聘請投資銀行組成一個由多名專業(yè)人士參加的并購小組進行并購活動的管理，可以降低并購的風(fēng)險。資本運作如何進行企業(yè)購并

并購流程資本運作如何進行企業(yè)購并

162、制定計劃收購計劃是實現(xiàn)并購的“路線圖”，在收購計劃里明確并購目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)的方法。它包括要確定并購的主體是誰？子公司還是母公司？并購的目標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合哪些標(biāo)準(zhǔn)？怎樣進行支付？一般說應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：1）確定并購對象的標(biāo)準(zhǔn)包括企業(yè)規(guī)模、價格、盈利能力、地理位置等；2）明確并購小組的責(zé)任和分工，包括外部支持；3）確定可能的資金來源；4）設(shè)計支付形式（現(xiàn)金、股票還是債券）；5）保密措施；6）確定談判底線；7）并購時間表；資本運作如何進行企業(yè)購并

2、制定計劃資本運作如何進行企業(yè)購并

173、搜尋目標(biāo)選擇目標(biāo)企業(yè)并沒有固定的模式和要求，并購方可以根據(jù)自己企業(yè)的狀況和自身的實力去選擇。一般需要考慮收購目標(biāo)是否和本企業(yè)的經(jīng)濟實力相匹配，對于所收購的業(yè)務(wù)是否具有管理能力，被收購的目標(biāo)在收購后整合潛力有多大等等。相對于收購上市公司，非上市公司目標(biāo)搜索更為困難一些，公司可以由專門的部門進行搜集。公開的互聯(lián)網(wǎng)、報刊、雜志都是收集信息的重要來源。公司的客戶、供應(yīng)商和競爭者、消費者、員工也可能提供信息。專業(yè)的中介機構(gòu)也往往是好的建議者。資本運作如何進行企業(yè)購并

3、搜尋目標(biāo)資本運作如何進行企業(yè)購并

184、盡職調(diào)查信息的不對稱造成了“買的沒有賣的精”現(xiàn)象，因此一份準(zhǔn)確、詳盡的盡職調(diào)查至關(guān)重要。盡職調(diào)查需要包括企業(yè)經(jīng)營的各個方面，不但包括資產(chǎn)狀況還應(yīng)當(dāng)包括管理因素。對于或有責(zé)任如擔(dān)保經(jīng)常是被忽視的，企業(yè)在收購?fù)瓿珊蠛荛L的時間里才發(fā)現(xiàn)自己身處擔(dān)保陷阱，所以對這些潛在法律責(zé)任必須明確。通過盡職調(diào)查可以確認(rèn)公司是否具有產(chǎn)品改進或提升的潛能。業(yè)務(wù)的各個主要方面也需要被考慮。公司合并必須能彌補管理能力的差距并能擴展能力。公司的資源應(yīng)當(dāng)被擴展到多個方面。資本運作如何進行企業(yè)購并

4、盡職調(diào)查資本運作如何進行企業(yè)購并

195、價值評估有許多方法被應(yīng)用于并購中企業(yè)價值評估，比較常用的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法具有較強的理論基礎(chǔ)所以應(yīng)用比較多。可比公司分析主要用來對私有企業(yè)評估。可比交易分析通常用來對上市公司進行評估。一般情況下，評估企業(yè)價值會用多種方法，然后對這些結(jié)果進行綜合評價或者加權(quán)評估。企業(yè)評估價值與實際交易價值往往有一定的差距，同一個目標(biāo)企業(yè)對不同的收購方可能具有不同的價值，所以評估價值往往是參考價值。資本運作如何進行企業(yè)購并

5、價值評估資本運作如何進行企業(yè)購并

206、交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上，設(shè)計交易結(jié)構(gòu)首先要了解合并對公司的稅務(wù)影響。還要了解要進行的會計處理是否具有什么確實的經(jīng)濟影響。并購交易有兩種記賬方法：購買法和權(quán)益聯(lián)營法。購買法是指以一家公司收購另一家公司的形式對企業(yè)聯(lián)合進行會計處理，當(dāng)于以一定的價格購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)，同時承擔(dān)被并購企業(yè)相應(yīng)的負(fù)債。權(quán)益聯(lián)營法是指把并購當(dāng)作兩個公司的聯(lián)合，兩個公司的股東，聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，共同承擔(dān)合并后公司的風(fēng)險和利益。資本運作如何進行企業(yè)購并

6、交易結(jié)構(gòu)資本運作如何進行企業(yè)購并

21支付的方式有現(xiàn)金收購、股票收購和混合收購三種形式。用現(xiàn)金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響。用股票支付使出售方的實際收入決定于經(jīng)營表現(xiàn)，但財務(wù)壓力較小，并且避免了稅收?；旌鲜召弰t兼有兩種方式的優(yōu)點。資本運作如何進行企業(yè)購并

支付的方式有現(xiàn)金收購、股票收購和混合收購三種形式。用現(xiàn)金支付227、談判和完成交易可以為收購確定談判目標(biāo)和上下限。目標(biāo)公司的價值和成交價格往往是不一樣的，這取決于談判過程，關(guān)于談判有許多文獻和資料都提供一些很好的方法，可以借鑒。可能一項收購經(jīng)過多次交鋒都沒有結(jié)果，而最終的交易卻是在公司高層在短短的幾分鐘會晤就確定下來，這并不代表我們只要吃“最后一張餅”就可以了，相反這是充分準(zhǔn)備的結(jié)果。上市公司收購經(jīng)股東同意之后，還要由證券交易委員會進行審批監(jiān)管。涉及到國有股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。資本運作如何進行企業(yè)購并

7、談判和完成交易資本運作如何進行企業(yè)購并

237、談判和完成交易可以為收購確定談判目標(biāo)和上下限。目標(biāo)公司的價值和成交價格往往是不一樣的，這取決于談判過程，關(guān)于談判有許多文獻和資料都提供一些很好的方法，可以借鑒?？赡芤豁検召徑?jīng)過多次交鋒都沒有結(jié)果，而最終的交易卻是在公司高層在短短的幾分鐘會晤就確定下來，這并不代表我們只要吃“最后一張餅”就可以了，相反這是充分準(zhǔn)備的結(jié)果。上市公司收購經(jīng)股東同意之后，還要由證券交易委員會進行審批監(jiān)管。涉及到國有股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。資本運作如何進行企業(yè)購并

7、談判和完成交易資本運作如何進行企業(yè)購并

24收購后的整合問題交易的完成并不是并購的終點，要達到并購的目標(biāo)，實現(xiàn)企業(yè)價值增值的目的，必須經(jīng)歷艱苦的整合階段。整合是至關(guān)重要的，是并購成功的決定因素。資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

25收購后的整合問題在整合階段需要開展大量的活動，對整合進行管理，進行系統(tǒng)的、嚴(yán)格控制的項目管理是比較常用的方式。整合小組根據(jù)整合活動性質(zhì)和重要性制訂整合項目計劃，并排定時間表。在整合計劃中要明確將要完成的重大活動、執(zhí)行這些活動的部門和人員、開展這些活動所需要的資源。對于整合中突發(fā)事件要制訂詳細(xì)的應(yīng)急計劃。在這個過程中，引入績效考核往往會取得一些意想不到的收獲。資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

26收購后的整合問題并購整合一般有這樣幾個方面：發(fā)展戰(zhàn)略整合、組織整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合及人力資源整合等。資本運作如何進行企業(yè)購并

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27收購后的整合問題1.戰(zhàn)略整合企業(yè)的經(jīng)營能力與外部環(huán)境都是不斷發(fā)展變化的，并購使公司的經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部運營都發(fā)生了改變，適時的戰(zhàn)略調(diào)整是對這些變化的反映。兩個合并的公司原有的戰(zhàn)略都是依據(jù)并購前的估計和判斷做出的，尤其在一些戰(zhàn)略性收購中，被收購的公司原有的戰(zhàn)略可能并不與收購公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致，這就需要對其進行戰(zhàn)略整合和調(diào)整。資本運作如何進行企業(yè)購并

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28收購后的整合問題2.組織整合由于并購后企業(yè)規(guī)模發(fā)生變化：業(yè)務(wù)增多，人員增加等等。所以組織整合是一個重新理順管理結(jié)構(gòu)的過程。對于一些正在成長的企業(yè)之間的并購，由于原有的組織結(jié)構(gòu)通常都是職能式，比較簡單，并購后這種組織結(jié)構(gòu)就不能適應(yīng)突然長大的組織系統(tǒng)了，所以組織結(jié)構(gòu)的變化更為激烈。組織機構(gòu)整合要能形成企業(yè)內(nèi)部物流、資金流和信息流順暢流動的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)，部門間責(zé)權(quán)利分明，既相互協(xié)作又相互制約。管理制度整合是組織整合的另一項內(nèi)容。推行新的管理制度會遇到很多困難，所以應(yīng)當(dāng)采用漸進的辦法，在深入了解原有企業(yè)的管理制度前提下，逐步將并購方企業(yè)的管理制度引入并貫徹執(zhí)行。管理制度整合的內(nèi)容涉及到企業(yè)經(jīng)營的各個方面：財務(wù)會計、營銷、人事、設(shè)備、物資和生產(chǎn)管理等管理制度。資本運作如何進行企業(yè)購并

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29收購后的整合問題3.資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合不是資產(chǎn)負(fù)債表的簡單相加。資產(chǎn)整合需要對雙方企業(yè)（主要是目標(biāo)企業(yè)）的資產(chǎn)進行整合、分拆等優(yōu)化組合活動。并購方企業(yè)要結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，對資產(chǎn)進行鑒別，進行吸收或剝離操作。對長期未產(chǎn)生效益的資產(chǎn)、不適合并購方企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的資產(chǎn)、多余的生產(chǎn)行政管理資產(chǎn)和其它難以為有效利用的“雞肋”要及時剝離出售，以免增加企業(yè)額外的負(fù)擔(dān)。資本運作如何進行企業(yè)購并

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30收購后的整合問題4.人員整合人員整合是所有整合中最難得，尤其對于一些高科技公司，公司最有價值的部分可能就是員工的團隊。在盡職調(diào)查階段，應(yīng)當(dāng)經(jīng)可能收集關(guān)鍵人員信息以作為未來決策的重要參考。當(dāng)新組織的組織結(jié)構(gòu)確定后，需要多少和什么類型的人員就會變得明確，根據(jù)過渡期的表現(xiàn)，就可以決定人員的去留。資本運作如何進行企業(yè)購并

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31收購后的整合問題4.人員整合高層管理人員經(jīng)常被留用，這有利于保持企業(yè)并購后經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，但可能出現(xiàn)留任的高層管理人員不完全接受并購方企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，出現(xiàn)企業(yè)并購后兩企業(yè)仍“貌合神離”的現(xiàn)象，這也是整合失敗的原因之一。所以并購后要及時掌握高層人員的任免權(quán)。高層人員確定后，下一層人員就會被選拔，一直到所有的崗位都被安排完畢。所以盡早地確定高層職位和關(guān)鍵人員以平穩(wěn)過渡和鞏固組織結(jié)構(gòu)是非常重要的。資本運作如何進行企業(yè)購并

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32收購后的整合問題4.人員整合如何對待離開的人員也非常重要。例：在一起收購案中，一位中層管理人員在沒有任何提前通知的情況下被保安通知不要碰或者拿走他辦公室內(nèi)的任何東西，并被“護送”出了公司，因為他不再被聘用了。被留下來的員工目睹這一切，一年后十多名主管先后離開了這家公司。盡可能為離開的員工提供一些幫助和補償，對企業(yè)將來的道德規(guī)范和文化產(chǎn)生重要的影響，充滿人情味的公司會有助于創(chuàng)建一個有競爭力的新公司。資本運作如何進行企業(yè)購并

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33收購后的整合問題5.業(yè)務(wù)整合橫向并購中雙方在技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程及員工技術(shù)素質(zhì)等方面具有相似性，整合比較容易進行。生產(chǎn)能力和格局要根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)重布局和調(diào)整，采購業(yè)務(wù)與銷售業(yè)務(wù)也需進行整合，集中采購或統(tǒng)一銷售可以獲取規(guī)模效應(yīng)?？v向并購中需要對業(yè)務(wù)和產(chǎn)品進行選擇，不符和戰(zhàn)略目標(biāo)的要進行剝離。很多被并購的企業(yè)往往是虧損比較嚴(yán)重，一般要從產(chǎn)品入手進行整合，砍掉不盈利的產(chǎn)品線或品種，增加盈利產(chǎn)品線或品種的投入，調(diào)整企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的盈利能力。資本運作如何進行企業(yè)購并

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34收購后的整合問題6、文化整合企業(yè)文化是在一定的社會經(jīng)濟條件下通過社會實踐形成的為全體成員遵循的共同意識、價值觀、行為規(guī)范和準(zhǔn)則的總和，是一個企業(yè)在自身發(fā)展過程中形成的以價值為核心的獨特的文化管理模式。所謂企業(yè)文化整合就是將不同的企業(yè)文化通過合并、分拆、增強、減弱等方式進行處理，從而形成一種新的企業(yè)文化。

資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

35收購后的整合問題6、文化整合

企業(yè)文化塑造企業(yè)的經(jīng)營方式和經(jīng)營理念，影響企業(yè)員工的價值觀和思維方式。企業(yè)并購是不同企業(yè)組織的一次大調(diào)整、大變革，這必然會對人們固有的思維方式和價值觀形成強大的沖擊，給企業(yè)員工帶來很大的不適應(yīng)。這是企業(yè)文化的碰撞的必然結(jié)果。這種碰撞經(jīng)常給企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮恼瞎ぷ鲙碇T多問題，如果不能妥善處理這些問題就可能導(dǎo)致并購的失敗。資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

36案例2002年聯(lián)想對漢普咨詢的并購導(dǎo)致許多原漢普高層管理人員和大批咨詢師離職。原因就在于并購雙方的企業(yè)文化嚴(yán)重沖突。漢普是一家以平等、更高自由為企業(yè)文化的知識型企業(yè)，而聯(lián)想則被普遍認(rèn)為是以市場能力為本的強勢控制力企業(yè)，兩種不同企業(yè)文化的差異和沖突導(dǎo)致人員的大量流失。但在同年發(fā)生的惠普合并康柏案中，其結(jié)果迥然不同。為什么惠普合并康柏能夠取得巨大的成功呢？其中一個很重要的原因就是兩者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企業(yè)文化截然不同?；萜帐且粋€擁有60多年歷史的老企業(yè)，它的企業(yè)文化就是惠普之道：對客戶忠誠、信任并尊重個人、追求卓越、重視團隊精神、鼓勵創(chuàng)造性。而康柏是一個年輕的計算機生產(chǎn)商。康柏的企業(yè)文化更注重以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向，以快速地?fù)屨际袌鰹榈谝荒繕?biāo)。康柏的決策迅速，經(jīng)營靈活，不重程序，強調(diào)快速行動?；萜赵趯蛋剡M行企業(yè)文化整合的時候，吸收了康柏文化的精華，建立了一種更為雄厚的企業(yè)文化。這種新文化繼承了惠普之道的誠信原則，又發(fā)揚了康柏文化中的機動靈活、決策迅速的特點，使得這宗當(dāng)年飽受爭議的并購案成績斐然。因此，對企業(yè)文化的整合是確保并購成功的關(guān)鍵之一。

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案例資本運作如何進行企業(yè)購并

37企業(yè)文化整合的內(nèi)容企業(yè)文化可以分解為兩部分：思想意識和企業(yè)制度。

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企業(yè)文化整合的內(nèi)容資本運作如何進行企業(yè)購并

38思想意識整合1．企業(yè)價值觀。指企業(yè)在追求經(jīng)營成功中所推崇的基本信念和觀念。企業(yè)價值觀放映一個企業(yè)經(jīng)營的根本出發(fā)點。一些企業(yè)可能會把“利潤”作為企業(yè)的價值觀，當(dāng)“創(chuàng)新”、“服務(wù)”與“利潤”發(fā)生矛盾時，它們會自然選擇后者。同理，其它一些企業(yè)可能會持有“企業(yè)價值在于創(chuàng)新”、“企業(yè)價值在于服務(wù)”、“企業(yè)價值在于育人”等等不同的價值觀。

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思想意識整合資本運作如何進行企業(yè)購并

39思想意識整合2．企業(yè)經(jīng)營方式。指企業(yè)在經(jīng)營管理過程中形成的處理人與人、人與物以及各種利益之間關(guān)系的準(zhǔn)則，具體而言包括企業(yè)對于雇主與雇員、消費者與生產(chǎn)者、企業(yè)利益與員工利益、當(dāng)前利益與長遠利益、企業(yè)之間相互利益等關(guān)系的處理，以及對于產(chǎn)品質(zhì)量、操作規(guī)程、技術(shù)開發(fā)與改造、標(biāo)準(zhǔn)化、定額、計量、情報、成本、財務(wù)、計劃等問題的態(tài)度。

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40思想意識整合3．企業(yè)思維方式。這是企業(yè)對社會生活和經(jīng)營過程中發(fā)生的事情的相對固定的看法和觀點。資本運作如何進行企業(yè)購并

思想意識整合資本運作如何進行企業(yè)購并

41企業(yè)制度整合思想意識是企業(yè)文化中隱性的因素，企業(yè)制度則是企業(yè)文化中顯性的因素。企業(yè)制度是企業(yè)為了保證企業(yè)的經(jīng)營成功而給予企業(yè)員工行為以一定方向、具有規(guī)范性和強制性的文化。企業(yè)制度核心是企業(yè)的管理制度。管理制度是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中制訂的各種帶有強制性義務(wù)，并能保障一定權(quán)利的各項規(guī)定，包括企業(yè)的人事制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)管理制度以及民主管理制度等一切規(guī)章制度。

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企業(yè)制度整合資本運作如何進行企業(yè)購并

42企業(yè)制度整合思想意識是企業(yè)文化中隱性的因素，企業(yè)制度則是企業(yè)文化中顯性的因素。企業(yè)制度是企業(yè)為了保證企業(yè)的經(jīng)營成功而給予企業(yè)員工行為以一定方向、具有規(guī)范性和強制性的文化。企業(yè)制度核心是企業(yè)的管理制度。管理制度是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中制訂的各種帶有強制性義務(wù)，并能保障一定權(quán)利的各項規(guī)定，包括企業(yè)的人事制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)管理制度以及民主管理制度等一切規(guī)章制度。

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企業(yè)制度整合資本運作如何進行企業(yè)購并

43企業(yè)文化整合的具體操作1．找出并購方與目標(biāo)企業(yè)在企業(yè)文化上的相同點和不同點。在進行企業(yè)文化整合的時候，首先要分析并購方與目標(biāo)企業(yè)的文化差異和共同點，以便為下一步的整合工作提供決策依據(jù)。因此，并購方要從各個渠道去了解目標(biāo)企業(yè)的文化。這些渠道包括目標(biāo)企業(yè)以前舉辦過的展示和介紹會議、目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部資料上的文章、新聞媒體對目標(biāo)企業(yè)的介紹和報道以及其他企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的看法和評價等。資本運作如何進行企業(yè)購并

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44企業(yè)文化整合的具體操作2．找出文化整合的主要障礙

文化整合的主要障礙是文化整合過程中可能起到重大阻礙作用的關(guān)鍵因素，它可以是某一個人、一個利益團體、原企業(yè)的一種制度等。隨著文化整合步驟的執(zhí)行，主要障礙將是一個十分活躍的因素。在文化整合過程中，新舊文化的沖突在所難免。因此，對主要障礙的預(yù)知和監(jiān)控是文化整合必須注意的問題。

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45企業(yè)文化整合的具體操作3．整合雙方的企業(yè)文化

整合并購雙方的企業(yè)文化要注意以下問題：（1）文化的移植要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實際情況。文化不能單獨存在和移植，它必須依托于企業(yè)的實際情況。如果目標(biāo)企業(yè)對并購方打算注入的新文化有強烈的排斥感，并購方就應(yīng)該根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的情況對移植的文化進行修改。目標(biāo)企業(yè)的文化中必然存在適合其經(jīng)營環(huán)境的合理成分，這些合理成分應(yīng)該作為文化整合的基礎(chǔ)的一部分，不能全部予以拋棄。并購方應(yīng)該努力尋找一種途徑，使其與并購方的主流文化相得益彰，共同發(fā)揮作用；資本運作如何進行企業(yè)購并

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46企業(yè)文化整合的具體操作3．整合雙方的企業(yè)文化（2）并購方還要滿足目標(biāo)企業(yè)職工的物質(zhì)需求。企業(yè)文化注重精神和制度的建設(shè)，而不直接解決員工的物質(zhì)需求。并購方不能一味對目標(biāo)企業(yè)的員工進行抽象地精神說教和制度管理，還必須用物質(zhì)作為文化整合的保障；資本運作如何進行企業(yè)購并

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47企業(yè)文化整合的具體操作3．整合雙方的企業(yè)文化（3）文化整合不能操之過急。對于企業(yè)文化的整合一開始往往會遇到來自目標(biāo)企業(yè)員工的阻力。這就需要時間來找到一種目標(biāo)企業(yè)員工都能夠接受的整合方式，潛移默化地完成文化的整合。企圖一蹴而就、大刀闊斧地進行改革，只會加劇目標(biāo)企業(yè)員工的成見與不滿，不利于整合工作的穩(wěn)定與順利進行；資本運作如何進行企業(yè)購并

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48企業(yè)文化整合的具體操作3．整合雙方的企業(yè)文化（4）根據(jù)不同的員工采取不同的方法。進行文化整合需要目標(biāo)企業(yè)所有員工的配合。因此，并購方應(yīng)該根據(jù)員工的不同采取不同的策略。對于高層管理人員，并購方應(yīng)該采取比較直接的方式，通過面對面的分析和交流，使他們充分意識到企業(yè)發(fā)展中存在的危機和整合的必要性與重要性，并向他們說明企業(yè)未來的前景和他們潛在的收益。對于普通員工，并購方的工作重點則要放在增強溝通、加深信任上。因為他們對全局了解較少，情況不明，心存恐懼，對改革持抵抗心理資本運作如何進行企業(yè)購并

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49企業(yè)文化整合的具體操作3．整合雙方的企業(yè)文化（5）作好宣傳工作。進行文化整合，特別是向目標(biāo)企業(yè)注入優(yōu)秀文化的時候，必須向目標(biāo)企業(yè)的員工作好宣傳工作。并購方可以采用多種宣傳手段，比如標(biāo)語、報紙、廣播、電視等，同時要使宣傳內(nèi)容根據(jù)宣傳對象的特點和要求來制作和傳送。此外，宣傳工作一定要做到清楚、具體和重復(fù)這三個要求。只有講清楚、講具體了，才能為目標(biāo)企業(yè)的員工了解，才能避免誤會；只有重復(fù)，才能讓宣傳對象印象深刻。當(dāng)然，對新文化的宣傳絕對不能任意夸大，而要實事求是，切實可行資本運作如何進行企業(yè)購并

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50企業(yè)文化整合的具體操作3．整合雙方的企業(yè)文化（6）最后，進行文化整合一定要遵循以人為本的方針。無論并購方通過何種戰(zhàn)略進行文化整合，一定要堅持關(guān)心人、愛護人的人本主義思想，不能將企業(yè)的發(fā)展凌駕于人的發(fā)展之上。這也就要求并購方在文化整合過程中，應(yīng)當(dāng)給予目標(biāo)企業(yè)的員工以充分重視，尊重他們的感受和意見，為他們個人的發(fā)展創(chuàng)造良好的條件，從而最大限度地激發(fā)員工的主觀能動性，幫助目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

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企業(yè)文化整合的具體操作資本運作如何進行企業(yè)購并

51企業(yè)并購后，收購方可從購并中獲得那些好處：1、可以在重要銷售地區(qū)占有比較高的市場份額。2、可以利用完善的分銷渠道向市場推出新產(chǎn)品。3、可以達到一定的規(guī)模經(jīng)濟，例如通過擴大定貨量提高采購能力、降低采購價格或使公司廣告覆蓋更多產(chǎn)品及服務(wù)，以此降低廣告成本。4、可以利用成本效率法擴大公司生產(chǎn)能力。

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企業(yè)并購后，收購方可從購并中獲得那些好處：資本運作如何進行企52案例：如何進行企業(yè)購并

資本運作.....資本運作.....53

做為一個企業(yè)決策者，當(dāng)你已經(jīng)決定下一步發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)購并時，在你采取行動前，要弄清楚你要兼并什么類型的企業(yè),你努力的方向是否正確，但又不要因?qū)ふ曳秶灾潞雎粤似渌袃r值的目標(biāo)。確定好基本條件和構(gòu)想，設(shè)計一個企業(yè)購并的藍圖，從而發(fā)現(xiàn)并評估候選的企業(yè)。

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做為一個企業(yè)決策者，當(dāng)你已經(jīng)決定下一步發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)購54

首先，為購并的企業(yè)制定一個標(biāo)準(zhǔn)，這樣可以重新明確你的目標(biāo)或使你的戰(zhàn)略計劃更貼近你的理想。從中你可能發(fā)現(xiàn)你對你公司的業(yè)務(wù)或者你要達到的目標(biāo)還沒有徹底了解。資本運作如何進行企業(yè)購并

首先，為購并的企業(yè)制定一個標(biāo)準(zhǔn)，這樣可以重新明確你的目55

當(dāng)你的顧問團與一些潛在的賣家接觸時，他們需要你提供有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的描述信息。你制定的企業(yè)購并的標(biāo)準(zhǔn)將會成為文件的核心內(nèi)容。制定購并標(biāo)準(zhǔn)的第一步是確定你公司的優(yōu)勢和劣勢，做這一步是顯爾易見的，很多買家沒有足夠充分的審視自己，結(jié)果制定了錯誤的標(biāo)準(zhǔn)。

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當(dāng)你的顧問團與一些潛在的賣家接觸時，他們需要你提供有關(guān)56下一步，檢查你的發(fā)展戰(zhàn)略計劃你公司的三年、五年、十年發(fā)展目標(biāo)是什么呢？你將如何實施這個計劃？

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下一步，檢查你的發(fā)展戰(zhàn)略計劃資本運作如何進行企業(yè)購并

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如果你還沒有一個戰(zhàn)略計劃，那就準(zhǔn)備一個。一些企業(yè)主在制定詳細(xì)的戰(zhàn)略計劃上猶豫不決，覺得計劃束縛了他們的手腳。然而，請記住，好的計劃會考慮包括公司、行業(yè)和全球經(jīng)濟變化在內(nèi)的所有要面臨的問題。

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如果你還沒有一個戰(zhàn)略計劃，那就準(zhǔn)備一個。一些企業(yè)主在制58

第三，當(dāng)你對企業(yè)購并有了一個實際完整的構(gòu)想，并對未來有一個預(yù)見后，根據(jù)你的標(biāo)準(zhǔn)把候選企業(yè)應(yīng)具有哪些資格一一列出，沒有一個候選企業(yè)會具備你所希望的每一個資格，但要保證你的清單盡可能的詳細(xì)。有一些條款是必須具備的，如可接受的購買價格。但象購并涉及多少金額雖然很引人觀注，但并不是重要的。

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第三，當(dāng)你對企業(yè)購并有了一個實際完整的構(gòu)想，并對未來有59

不同行業(yè)對企業(yè)購并有具體需求，不同兼并目的對購并也有特殊的要求，但是可以總結(jié)出一些共同點：資本運作如何進行企業(yè)購并

不同行業(yè)對企業(yè)購并有具體需求，不同兼并目的對購并也有特601、行業(yè)及公司類型。你要購并的公司與你現(xiàn)在的公司是同一類型，還是相反類型？2、銷售額及利潤率。你想購并一家銷售量小但利潤率大的公司，還是相反？

3、財務(wù)實力。公司的資產(chǎn)被低估了嗎？有沒有庫存產(chǎn)品可用于低押貸款？你能承受多少被購并企業(yè)的前期債務(wù)。

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1、行業(yè)及公司類型。你要購并的公司與你現(xiàn)在的公司是同一類型，614、地理位置。你想買哪個地方的公司？你只選擇位于這個地區(qū)的公司嗎？如果目標(biāo)企業(yè)只是一個地區(qū)性公司，它能實現(xiàn)你制定的規(guī)模效益嗎？

5、購買價格及貸款條款。你愿意為購并付多少錢？你想采取按月分期支付貸款的方式還是希望以兼并后企業(yè)的利潤來償還貸款？你將采取什么樣的信貸方式？在貸款者眼里這次購并價值幾何？

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4、地理位置。你想買哪個地方的公司？你只選擇位于這個地區(qū)的公626、管理優(yōu)勢及劣勢。你現(xiàn)在的管理隊伍能承擔(dān)購并企業(yè)的經(jīng)營管理任務(wù)嗎？購并后你需要保留現(xiàn)存的管理隊伍嗎？你公司有沒有引以為豪的特定的管理優(yōu)勢？

7、勞資談判條款。購并危及你與工會的關(guān)系嗎？任何由此產(chǎn)生的緊張關(guān)系能通過修改合同條款而解決嗎？

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6、管理優(yōu)勢及劣勢。你現(xiàn)在的管理隊伍能承擔(dān)購并企業(yè)的經(jīng)營管理638、營銷及營銷戰(zhàn)略。購并后能提高你公司產(chǎn)品的市場份額嗎？你有沒有特定的市場想站領(lǐng)？你想改變你的市場戰(zhàn)略或擴大你的市場研究能力嗎？

9、競爭對手的數(shù)量和實力。如果購并是為了經(jīng)營范圍多樣性，那么誰是這個領(lǐng)域可預(yù)見的競爭對手？他們在這個領(lǐng)域也是新手嗎？他們的市場份額正在增加還是在減少？

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8、營銷及營銷戰(zhàn)略。購并后能提高你公司產(chǎn)品的市場份額嗎？你有6410、被購并企業(yè)的歷史和聲譽。被購并的是一個家族企業(yè)嗎？在說服企業(yè)主賣掉企業(yè)或說服重要的雇員留任上有困難嗎？你想購并一個有很高聲譽的企業(yè)還是高素質(zhì)企業(yè)？

11、

固定資產(chǎn)、廠房和設(shè)備。你有閑置的設(shè)備嗎？如果有，你是否需要為購并籌資而賣掉并清算這些資產(chǎn)、工廠或者設(shè)備？這此設(shè)備維護良好嗎？購買這些設(shè)備的貸款是否還清了？

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10、被購并企業(yè)的歷史和聲譽。被購并的是一個家族企業(yè)嗎？在說6512、銷售渠道。購并是為了擴大銷售網(wǎng)絡(luò)嗎？你的銷售網(wǎng)絡(luò)與被購并企業(yè)擁有的網(wǎng)絡(luò)是互補的嗎？合并后的網(wǎng)絡(luò)能降低分銷成本嗎？

13、企業(yè)運營效率。你在找一種方式以提高工作效率嗎？例如象處理定單這樣的工作。你公司具有高效的企業(yè)運營方式可以引入到購并企業(yè)中嗎？14、責(zé)任爭議。購并會影響你公司產(chǎn)品的責(zé)任保險嗎？你公司在安全和環(huán)境管理上是否要進行調(diào)整？被購并企業(yè)在遵守這些規(guī)定上有困難嗎？被購并企業(yè)是否愿意協(xié)助你遵守這些規(guī)定。

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12、銷售渠道。購并是為了擴大銷售網(wǎng)絡(luò)嗎？你的銷售網(wǎng)絡(luò)與被購6615、商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。你想通過并購來獲得商標(biāo)或?qū)＠?，從而提高你產(chǎn)品的價格或提高你的市場份額嗎？你有沒有專有技術(shù)來降低購并企業(yè)的經(jīng)營成本或以低成本進行產(chǎn)品質(zhì)量改造。16、研發(fā)。你想擴大研發(fā)產(chǎn)品的范圍嗎？你在尋求新的發(fā)展方向嗎？

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15、商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。你想通過并購來獲得商標(biāo)或?qū)＠瑥?7

并購流程1、構(gòu)建并購小組或聘請投資銀行組成一個由多名專業(yè)人士參加的并購小組進行并購活動的管理，可以降低并購的風(fēng)險。資本運作如何進行企業(yè)購并

并購流程資本運作如何進行企業(yè)購并

682、制定計劃收購計劃是實現(xiàn)并購的“路線圖”，在收購計劃里明確并購目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)的方法。它包括要確定并購的主體是誰？子公司還是母公司？并購的目標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合哪些標(biāo)準(zhǔn)？怎樣進行支付？一般說應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：1）確定并購對象的標(biāo)準(zhǔn)包括企業(yè)規(guī)模、價格、盈利能力、地理位置等；2）明確并購小組的責(zé)任和分工，包括外部支持；3）確定可能的資金來源；4）設(shè)計支付形式（現(xiàn)金、股票還是債券）；5）保密措施；6）確定談判底線；7）并購時間表；資本運作如何進行企業(yè)購并

2、制定計劃資本運作如何進行企業(yè)購并

693、搜尋目標(biāo)選擇目標(biāo)企業(yè)并沒有固定的模式和要求，并購方可以根據(jù)自己企業(yè)的狀況和自身的實力去選擇。一般需要考慮收購目標(biāo)是否和本企業(yè)的經(jīng)濟實力相匹配，對于所收購的業(yè)務(wù)是否具有管理能力，被收購的目標(biāo)在收購后整合潛力有多大等等。相對于收購上市公司，非上市公司目標(biāo)搜索更為困難一些，公司可以由專門的部門進行搜集。公開的互聯(lián)網(wǎng)、報刊、雜志都是收集信息的重要來源。公司的客戶、供應(yīng)商和競爭者、消費者、員工也可能提供信息。專業(yè)的中介機構(gòu)也往往是好的建議者。資本運作如何進行企業(yè)購并

3、搜尋目標(biāo)資本運作如何進行企業(yè)購并

704、盡職調(diào)查信息的不對稱造成了“買的沒有賣的精”現(xiàn)象，因此一份準(zhǔn)確、詳盡的盡職調(diào)查至關(guān)重要。盡職調(diào)查需要包括企業(yè)經(jīng)營的各個方面，不但包括資產(chǎn)狀況還應(yīng)當(dāng)包括管理因素。對于或有責(zé)任如擔(dān)保經(jīng)常是被忽視的，企業(yè)在收購?fù)瓿珊蠛荛L的時間里才發(fā)現(xiàn)自己身處擔(dān)保陷阱，所以對這些潛在法律責(zé)任必須明確。通過盡職調(diào)查可以確認(rèn)公司是否具有產(chǎn)品改進或提升的潛能。業(yè)務(wù)的各個主要方面也需要被考慮。公司合并必須能彌補管理能力的差距并能擴展能力。公司的資源應(yīng)當(dāng)被擴展到多個方面。資本運作如何進行企業(yè)購并

4、盡職調(diào)查資本運作如何進行企業(yè)購并

715、價值評估有許多方法被應(yīng)用于并購中企業(yè)價值評估，比較常用的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法。現(xiàn)金流量折現(xiàn)法具有較強的理論基礎(chǔ)所以應(yīng)用比較多?？杀裙痉治鲋饕脕韺λ接衅髽I(yè)評估?？杀冉灰追治鐾ǔＳ脕韺ι鲜泄具M行評估。一般情況下，評估企業(yè)價值會用多種方法，然后對這些結(jié)果進行綜合評價或者加權(quán)評估。企業(yè)評估價值與實際交易價值往往有一定的差距，同一個目標(biāo)企業(yè)對不同的收購方可能具有不同的價值，所以評估價值往往是參考價值。資本運作如何進行企業(yè)購并

5、價值評估資本運作如何進行企業(yè)購并

726、交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上，設(shè)計交易結(jié)構(gòu)首先要了解合并對公司的稅務(wù)影響。還要了解要進行的會計處理是否具有什么確實的經(jīng)濟影響。并購交易有兩種記賬方法：購買法和權(quán)益聯(lián)營法。購買法是指以一家公司收購另一家公司的形式對企業(yè)聯(lián)合進行會計處理，當(dāng)于以一定的價格購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)，同時承擔(dān)被并購企業(yè)相應(yīng)的負(fù)債。權(quán)益聯(lián)營法是指把并購當(dāng)作兩個公司的聯(lián)合，兩個公司的股東，聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，共同承擔(dān)合并后公司的風(fēng)險和利益。資本運作如何進行企業(yè)購并

6、交易結(jié)構(gòu)資本運作如何進行企業(yè)購并

73支付的方式有現(xiàn)金收購、股票收購和混合收購三種形式。用現(xiàn)金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響。用股票支付使出售方的實際收入決定于經(jīng)營表現(xiàn)，但財務(wù)壓力較小，并且避免了稅收。混合收購則兼有兩種方式的優(yōu)點。資本運作如何進行企業(yè)購并

支付的方式有現(xiàn)金收購、股票收購和混合收購三種形式。用現(xiàn)金支付747、談判和完成交易可以為收購確定談判目標(biāo)和上下限。目標(biāo)公司的價值和成交價格往往是不一樣的，這取決于談判過程，關(guān)于談判有許多文獻和資料都提供一些很好的方法，可以借鑒?？赡芤豁検召徑?jīng)過多次交鋒都沒有結(jié)果，而最終的交易卻是在公司高層在短短的幾分鐘會晤就確定下來，這并不代表我們只要吃“最后一張餅”就可以了，相反這是充分準(zhǔn)備的結(jié)果。上市公司收購經(jīng)股東同意之后，還要由證券交易委員會進行審批監(jiān)管。涉及到國有股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。資本運作如何進行企業(yè)購并

7、談判和完成交易資本運作如何進行企業(yè)購并

757、談判和完成交易可以為收購確定談判目標(biāo)和上下限。目標(biāo)公司的價值和成交價格往往是不一樣的，這取決于談判過程，關(guān)于談判有許多文獻和資料都提供一些很好的方法，可以借鑒?？赡芤豁検召徑?jīng)過多次交鋒都沒有結(jié)果，而最終的交易卻是在公司高層在短短的幾分鐘會晤就確定下來，這并不代表我們只要吃“最后一張餅”就可以了，相反這是充分準(zhǔn)備的結(jié)果。上市公司收購經(jīng)股東同意之后，還要由證券交易委員會進行審批監(jiān)管。涉及到國有股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。資本運作如何進行企業(yè)購并

7、談判和完成交易資本運作如何進行企業(yè)購并

76收購后的整合問題交易的完成并不是并購的終點，要達到并購的目標(biāo)，實現(xiàn)企業(yè)價值增值的目的，必須經(jīng)歷艱苦的整合階段。整合是至關(guān)重要的，是并購成功的決定因素。資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

77收購后的整合問題在整合階段需要開展大量的活動，對整合進行管理，進行系統(tǒng)的、嚴(yán)格控制的項目管理是比較常用的方式。整合小組根據(jù)整合活動性質(zhì)和重要性制訂整合項目計劃，并排定時間表。在整合計劃中要明確將要完成的重大活動、執(zhí)行這些活動的部門和人員、開展這些活動所需要的資源。對于整合中突發(fā)事件要制訂詳細(xì)的應(yīng)急計劃。在這個過程中，引入績效考核往往會取得一些意想不到的收獲。資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

78收購后的整合問題并購整合一般有這樣幾個方面：發(fā)展戰(zhàn)略整合、組織整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合及人力資源整合等。資本運作如何進行企業(yè)購并

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79收購后的整合問題1.戰(zhàn)略整合企業(yè)的經(jīng)營能力與外部環(huán)境都是不斷發(fā)展變化的，并購使公司的經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部運營都發(fā)生了改變，適時的戰(zhàn)略調(diào)整是對這些變化的反映。兩個合并的公司原有的戰(zhàn)略都是依據(jù)并購前的估計和判斷做出的，尤其在一些戰(zhàn)略性收購中，被收購的公司原有的戰(zhàn)略可能并不與收購公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致，這就需要對其進行戰(zhàn)略整合和調(diào)整。資本運作如何進行企業(yè)購并

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80收購后的整合問題2.組織整合由于并購后企業(yè)規(guī)模發(fā)生變化：業(yè)務(wù)增多，人員增加等等。所以組織整合是一個重新理順管理結(jié)構(gòu)的過程。對于一些正在成長的企業(yè)之間的并購，由于原有的組織結(jié)構(gòu)通常都是職能式，比較簡單，并購后這種組織結(jié)構(gòu)就不能適應(yīng)突然長大的組織系統(tǒng)了，所以組織結(jié)構(gòu)的變化更為激烈。組織機構(gòu)整合要能形成企業(yè)內(nèi)部物流、資金流和信息流順暢流動的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)，部門間責(zé)權(quán)利分明，既相互協(xié)作又相互制約。管理制度整合是組織整合的另一項內(nèi)容。推行新的管理制度會遇到很多困難，所以應(yīng)當(dāng)采用漸進的辦法，在深入了解原有企業(yè)的管理制度前提下，逐步將并購方企業(yè)的管理制度引入并貫徹執(zhí)行。管理制度整合的內(nèi)容涉及到企業(yè)經(jīng)營的各個方面：財務(wù)會計、營銷、人事、設(shè)備、物資和生產(chǎn)管理等管理制度。資本運作如何進行企業(yè)購并

收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

81收購后的整合問題3.資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合不是資產(chǎn)負(fù)債表的簡單相加。資產(chǎn)整合需要對雙方企業(yè)（主要是目標(biāo)企業(yè)）的資產(chǎn)進行整合、分拆等優(yōu)化組合活動。并購方企業(yè)要結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，對資產(chǎn)進行鑒別，進行吸收或剝離操作。對長期未產(chǎn)生效益的資產(chǎn)、不適合并購方企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的資產(chǎn)、多余的生產(chǎn)行政管理資產(chǎn)和其它難以為有效利用的“雞肋”要及時剝離出售，以免增加企業(yè)額外的負(fù)擔(dān)。資本運作如何進行企業(yè)購并

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82收購后的整合問題4.人員整合人員整合是所有整合中最難得，尤其對于一些高科技公司，公司最有價值的部分可能就是員工的團隊。在盡職調(diào)查階段，應(yīng)當(dāng)經(jīng)可能收集關(guān)鍵人員信息以作為未來決策的重要參考。當(dāng)新組織的組織結(jié)構(gòu)確定后，需要多少和什么類型的人員就會變得明確，根據(jù)過渡期的表現(xiàn)，就可以決定人員的去留。資本運作如何進行企業(yè)購并

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83收購后的整合問題4.人員整合高層管理人員經(jīng)常被留用，這有利于保持企業(yè)并購后經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，但可能出現(xiàn)留任的高層管理人員不完全接受并購方企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，出現(xiàn)企業(yè)并購后兩企業(yè)仍“貌合神離”的現(xiàn)象，這也是整合失敗的原因之一。所以并購后要及時掌握高層人員的任免權(quán)。高層人員確定后，下一層人員就會被選拔，一直到所有的崗位都被安排完畢。所以盡早地確定高層職位和關(guān)鍵人員以平穩(wěn)過渡和鞏固組織結(jié)構(gòu)是非常重要的。資本運作如何進行企業(yè)購并

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84收購后的整合問題4.人員整合如何對待離開的人員也非常重要。例：在一起收購案中，一位中層管理人員在沒有任何提前通知的情況下被保安通知不要碰或者拿走他辦公室內(nèi)的任何東西，并被“護送”出了公司，因為他不再被聘用了。被留下來的員工目睹這一切，一年后十多名主管先后離開了這家公司。盡可能為離開的員工提供一些幫助和補償，對企業(yè)將來的道德規(guī)范和文化產(chǎn)生重要的影響，充滿人情味的公司會有助于創(chuàng)建一個有競爭力的新公司。資本運作如何進行企業(yè)購并

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85收購后的整合問題5.業(yè)務(wù)整合橫向并購中雙方在技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程及員工技術(shù)素質(zhì)等方面具有相似性，整合比較容易進行。生產(chǎn)能力和格局要根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)重布局和調(diào)整，采購業(yè)務(wù)與銷售業(yè)務(wù)也需進行整合，集中采購或統(tǒng)一銷售可以獲取規(guī)模效應(yīng)?？v向并購中需要對業(yè)務(wù)和產(chǎn)品進行選擇，不符和戰(zhàn)略目標(biāo)的要進行剝離。很多被并購的企業(yè)往往是虧損比較嚴(yán)重，一般要從產(chǎn)品入手進行整合，砍掉不盈利的產(chǎn)品線或品種，增加盈利產(chǎn)品線或品種的投入，調(diào)整企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的盈利能力。資本運作如何進行企業(yè)購并

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86收購后的整合問題6、文化整合企業(yè)文化是在一定的社會經(jīng)濟條件下通過社會實踐形成的為全體成員遵循的共同意識、價值觀、行為規(guī)范和準(zhǔn)則的總和，是一個企業(yè)在自身發(fā)展過程中形成的以價值為核心的獨特的文化管理模式。所謂企業(yè)文化整合就是將不同的企業(yè)文化通過合并、分拆、增強、減弱等方式進行處理，從而形成一種新的企業(yè)文化。

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收購后的整合問題資本運作如何進行企業(yè)購并

87收購后的整合問題6、文化整合

企業(yè)文化塑造企業(yè)的經(jīng)營方式和經(jīng)營理念，影響企業(yè)員工的價值觀和思維方式。企業(yè)并購是不同企業(yè)組織的一次大調(diào)整、大變革，這必然會對人們固有的思維方式和價值觀形成強大的沖擊，給企業(yè)員工帶來很大的不適應(yīng)。這是企業(yè)文化的碰撞的必然結(jié)果。這種碰撞經(jīng)常給企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮恼瞎ぷ鲙碇T多問題，如果不能妥善處理這些問題就可能導(dǎo)致并購的失敗。資本運作如何進行企業(yè)購并

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88案例2002年聯(lián)想對漢普咨詢的并購導(dǎo)致許多原漢普高層管理人員和大批咨詢師離職。原因就在于并購雙方的企業(yè)文化嚴(yán)重沖突。漢普是一家以平等、更高自由為企業(yè)文化的知識型企業(yè)，而聯(lián)想則被普遍認(rèn)為是以市場能力為本的強勢控制力企業(yè)，兩種不同企業(yè)文化的差異和沖突導(dǎo)致人員的大量流失。但在同年發(fā)生的惠普合并康柏案中，其結(jié)果迥然不同。為什么惠普合并康柏能夠取得巨大的成功呢？其中一個很重要的原因就是兩者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企業(yè)文化截然不同?；萜帐且粋€擁有60多年歷史的老企業(yè)，它的企業(yè)文化就是惠普之道：對客戶忠誠、信任并尊重個人、追求卓越、重視團隊精神、鼓勵創(chuàng)造性。而康柏是一個年輕的計算機生產(chǎn)商。康柏的企業(yè)文化更注重以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向，以快速地?fù)屨际袌鰹榈谝荒繕?biāo)?？蛋氐臎Q策迅速，經(jīng)營靈活，不重程序，強調(diào)快速行動?；萜赵趯蛋剡M行企業(yè)文化整合的時候，吸收了康柏文化的精華，建立了一種更為雄厚的企業(yè)文化。這種新文化繼承了惠普之道的誠信原則，又發(fā)揚了康柏文化中的機動靈活、決策迅速的特點，使得這宗當(dāng)年飽受爭議的并購案成績斐然。因此，對企業(yè)文化的整合是確保并購成功的關(guān)鍵之一。

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案例資本運作如何進行企業(yè)購并

89企業(yè)文化整合的內(nèi)容企業(yè)文化可以分解為兩部分：思想意識和企業(yè)制度。

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企業(yè)文化整合的內(nèi)容資本運作如何進行企業(yè)購并

90思想意識整合1．企業(yè)價值觀。指企業(yè)在追求經(jīng)營成功中所推崇的基本信念和觀念。企業(yè)價值觀放映一個企業(yè)經(jīng)營的根本出發(fā)點。一些企業(yè)可能會把“利潤”作為企業(yè)的價值觀，當(dāng)“創(chuàng)新”、“服務(wù)”與“利潤”發(fā)生矛盾時，它們會自然選擇后者。同理，其它一些企業(yè)可能會持有“企業(yè)價值在于創(chuàng)新”、“企業(yè)價值在于服務(wù)”、“企業(yè)價值在于育人”等等不同的價值觀。

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思想意識整合資本運作如何進行企業(yè)購并

91思想意識整合2．企業(yè)經(jīng)營方式。指企業(yè)在經(jīng)營管理過程中形成的處理人與人、人與物以及各種利益之間關(guān)系的準(zhǔn)則，具體而言包括企業(yè)對于雇主與雇員、消費者與生產(chǎn)者、企業(yè)利益與員工利益、當(dāng)前利益與長遠利益、企業(yè)之間相互利益等關(guān)系的處理，以及對于產(chǎn)品質(zhì)量、操作規(guī)程、技術(shù)開發(fā)與改造、標(biāo)準(zhǔn)化、定額、計量、情報、成本、財務(wù)、計劃等問題的態(tài)度。

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思想意識整合資本運作如何進行企業(yè)購并

92思想意識整合3．企業(yè)思維方式。這是企業(yè)對社會生活和經(jīng)營過程中發(fā)生的事情的相對固定的看法和觀點。資本運作如何進行企業(yè)購并

思想意識整合資本運作如何進行企業(yè)購并

93企業(yè)制度整合思想意識是企業(yè)文化中隱性的因素，企業(yè)制度則是企業(yè)文化中顯性的因素。企業(yè)制度是企業(yè)為了保證企業(yè)的經(jīng)營成功而給予企業(yè)員工行為以一定方向、具有規(guī)范性和強制性的文化。企業(yè)制度核心是企業(yè)的管理制度。管理制度是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中制訂的各種帶有強制性義務(wù)，并能保障一定權(quán)利的各項規(guī)定，包括企業(yè)的人事制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)管理制度以及民主管理制度等一切規(guī)章制度。

資本運作如何進行企業(yè)購并

企業(yè)制度整合資本運作如何進行企業(yè)購并

94企業(yè)制度整合思想意識是企業(yè)文化中隱性的因素，企業(yè)制度則是企業(yè)文化中顯性的因素。企業(yè)制度是企業(yè)為了保證企業(yè)的經(jīng)營成功而給予企業(yè)員工行為以一定方向、具有規(guī)范性和強制性的文化。企業(yè)制度核心是企業(yè)的管理制度。管理制度是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中制訂的各種帶有強制性義務(wù)，并能保障一定權(quán)利的各項規(guī)定，包括企業(yè)的人事制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)管理制度以及民主管