第五章商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)證券承銷業(yè)務(wù)第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)第四節(jié)項目融資業(yè)務(wù)第五節(jié)基金管理業(yè)務(wù)第一節(jié)證券承銷業(yè)務(wù)一、證券承銷業(yè)務(wù)概述（一）購置功能

1.等候風(fēng)險

2.價格風(fēng)險

3.配銷發(fā)行風(fēng)險（二）分銷功能（三）顧問功能（四）保護(hù)功能第一節(jié)證券承銷業(yè)務(wù)二、股票承銷業(yè)務(wù)（一）證券發(fā)行上市概述（二）股票的公開發(fā)行與承銷

1.承銷商對發(fā)行人和承銷方式的選擇

2.盡職調(diào)查

3.編制募股文件（招股說明書、作為編制依據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見）與申請股票發(fā)行

4.組建承銷團(tuán)與分銷團(tuán)

5.路演

6.確定發(fā)行價格

7.穩(wěn)定價格

8.墓碑廣告第一節(jié)證券承銷業(yè)務(wù)三、債券承銷業(yè)務(wù)（一）債券承銷業(yè)務(wù)概述1.債券承銷市場的主要參與者債券承銷市場的主要參與者包括債券發(fā)行者、債券投資者、中介機構(gòu)和管理者。2.債券發(fā)行的條件債券發(fā)行的條件是指債券發(fā)行者在以債券形式籌集資金時所必須考慮的有關(guān)因素，包括發(fā)行金額、票面金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行費用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等內(nèi)容。3.債券信用評級債券評級是專業(yè)化的信用評級機構(gòu)對發(fā)債人所發(fā)行的債券到期還本付息能力和信用程度的綜合評價。債券評級制度始于美國，通過擁有大量債券分析、會計、統(tǒng)計、財務(wù)專家的專業(yè)評級機構(gòu)進(jìn)行。4.債券發(fā)行與承銷方式一般來說，債券承銷可以分為兩種方式，即包銷和代銷。第一節(jié)證券承銷業(yè)務(wù)三、債券承銷業(yè)務(wù)（二）債券的發(fā)行程序1.制定發(fā)行方案2.董事會決議3.政府主管部門批準(zhǔn)4.簽訂承銷協(xié)議5.訂立承銷團(tuán)協(xié)議6.簽訂信托合同7.制作認(rèn)購申請書、債券和債權(quán)者名簿8.發(fā)布募集公告9.正式募集10.呈報發(fā)行情況（三）我國企業(yè)債券的承銷第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)一、企業(yè)重組概述（二）債券的發(fā)行程序企業(yè)重組（reorganization）包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。商業(yè)銀行對企業(yè)重組具有一定的同意權(quán)。商業(yè)銀行在企業(yè)重組中通常充當(dāng)以下角色:充當(dāng)并購中介，提供融資安排，提供財務(wù)顧問等。第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)二、商業(yè)銀行參與企業(yè)重組的可行性分析商業(yè)銀行具備其他金融組織所不具有的得天獨厚的優(yōu)勢，它的介入可以最大限度地降低并購過程中的交易費用。商業(yè)銀行降低企業(yè)重組的交易費用，主要表現(xiàn)在兩個方面:（一）降低信息成本（二）降低討價還價成本商業(yè)銀行參與企業(yè)重組活動有兩大特點:

（1）職業(yè)上的高度專業(yè)化。（2）交易活動中的輔助性和服務(wù)性。第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)三、商業(yè)銀行在企業(yè)重組中的具體運作（一）參與企業(yè)戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)的設(shè)計（二）協(xié)助企業(yè)確定重組的基本原則（三）運用“交易策略”使重組計劃實現(xiàn)（四）評估企業(yè)重組風(fēng)險（五）設(shè)計多重評價指標(biāo)，進(jìn)行盡職調(diào)查（六）為企業(yè)重組進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計（七）為重組企業(yè)提供融資服務(wù)（八）協(xié)助企業(yè)進(jìn)行重整第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)四、企業(yè)重組的種類及商業(yè)銀行在各類企業(yè)重組中的作用（一）企業(yè)擴張（expantion）

1.兼并（mergers）

2.合并（consolidation）

3.收購（acquisitions）

4.企業(yè)并購（mergersandacquisitions，M&A）商業(yè)銀行作為中介顧問機構(gòu)，在企業(yè)擴張中扮演買方顧問的角色，發(fā)揮下面一些作用:（1）策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，幫助收購方明確收購目的，擬定收購標(biāo)準(zhǔn)。（2）搜尋、調(diào)查和審查目標(biāo)企業(yè)，分析并購目標(biāo)企業(yè)的可行性。（3）組織和安排談判，制定談判的策略與技巧以及收購建議。（4）幫助確定公平、合理的并購價格。還要游說目標(biāo)企業(yè)股東、管理層甚至員工接受買方的價格。（5）調(diào)查并防范目標(biāo)企業(yè)的反收購措施和行動。（6）策劃并購融資方案，承銷發(fā)行并購融資證券或提供收購資金。（7）在公開股市上收購上市公司的情況下，幫助買方分析市場形勢，策劃并實施二級市場操作方案。（8）改組目標(biāo)企業(yè)董事會和經(jīng)理層，實現(xiàn)買方對目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管。（9）就接管后的企業(yè)整合、一體化和經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實現(xiàn)并購目標(biāo)。第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)四、企業(yè)重組的種類及商業(yè)銀行在各類企業(yè)重組中的作用（二）企業(yè)收縮（contraction）

企業(yè)收縮又稱為出售（selloff），是只使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，是企業(yè)擴張的逆過程，通常包括分立、剝離兩種形式。商業(yè)銀行在企業(yè)收縮中可以發(fā)揮以下作用:

（1）分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業(yè)。（2）幫助賣方明確銷售的目的。（3）策劃出售方案和銷售策略。（4）評估標(biāo)的企業(yè)，制定合理售價，向買方企業(yè)董事提出關(guān)于售價的公平意見。（5）制定招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭取最高售價。（6）積極推銷標(biāo)的企業(yè)，游說潛在買方接受賣方企業(yè)的出售條件。（7）幫助編制合適的銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等。（8）做好有關(guān)方面的公關(guān)和游說工作，與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議，并監(jiān)管協(xié)議的執(zhí)行直至交易完成。第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)（三）反收購防御（defense）目標(biāo)公司一旦遭到收購公司的襲擊，通常會防御，采取各種反收購手段，以提高收購公司的收購成本。

1.資產(chǎn)重估

2.股票回購

3.白衣騎士

4.金保護(hù)傘和錫保護(hù)傘

5.皇冠上的明珠

6.毒丸防御計劃

7.帕克門戰(zhàn)略

8.反接管修正

9.清算等種類第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)五、企業(yè)重組的定價（一）定價的定量模型1.價值基礎(chǔ)法。2.收益法（市盈率模型）目標(biāo)企業(yè)的價值=估價收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率3.現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（二）定價的定性分析第二節(jié)企業(yè)重組業(yè)務(wù)六、企業(yè)重組中商業(yè)銀行的收費方式（一）前端手續(xù)費（二）或有手續(xù)費支付手續(xù)費主要有以下三種計費方式:1.固定比例傭金

2.累進(jìn)比例傭金

3.累退比例傭金第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)一、理財顧問概述理財顧問是指商業(yè)銀行利用自身擁有的智力和信息資源為籌資者和投資者提供市場信息，設(shè)計融資和投資方案，出具咨詢報告，提出公正意見，開展委托理財?shù)确?wù)，是一種新型商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)。理財顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對象有兩大類:一類是資金籌集者，包括國內(nèi)外工商企業(yè)和各級政府部門等;另一類是投資者，包括中小投資者和機構(gòu)投資者，機構(gòu)投資者指工商企業(yè)、投資基金、養(yǎng)老基金、保險基金和各類基金會。第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)二、理財顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費方式理財顧問的服務(wù)領(lǐng)域主要包括以下四個方面:1.分析研究

2.參謀建議

3.買賣代理

4.管理咨詢商業(yè)銀行在開展理財顧問業(yè)務(wù)時，可采用兩種收費方式:

獨立收費方式非獨立收費形式第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)三、企業(yè)財務(wù)顧問（一）企業(yè)重組中的咨詢顧問（二）作為并購方的財務(wù)顧問（三）作為目標(biāo)公司的財務(wù)顧問第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)四、政府財務(wù)顧問

1.為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財務(wù)顧問。

2.充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部門的業(yè)務(wù)顧問。第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)五、投資咨詢業(yè)務(wù)（一）專項咨詢（二）私募顧問（三）提出公正意見（四）股票投資咨詢業(yè)務(wù)（五）債券投資咨詢業(yè)務(wù)第三節(jié)理財顧問業(yè)務(wù)六、委托理財業(yè)務(wù)（一）委托理財概述（二）委托理財?shù)念愋?/p>

1.根據(jù)服務(wù)方式的不同，分為集合型委托理財和個體型委托理財。

2.根據(jù)收益方式的不同，分為完全代理型委托理財和風(fēng)險共擔(dān)型委托理財。（三）商業(yè)銀行委托理財業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新

1.資金流動型委托理財

2.附加期權(quán)型委托理財

3.經(jīng)營平衡型委托理財

4.或有條件型委托理財

5.多方合作型委托理財?shù)谒墓?jié)項目融資業(yè)務(wù)一、項目融資概述項目融資（projectfinancing）是為一個特定的投資項目所安排的融資，項目債權(quán)人在最初考慮借款給該項目時，基于能夠使用該項目的現(xiàn)金流量和未來收益作為償債資金的來源，并使用該項目實體的資產(chǎn)作為債權(quán)的安全保障。

項目融資具有以下特點:1.以項目為主體安排融資。2.具有有限追索權(quán)形式。3.項目融資可以使借款人將籌資安排成為一種非公司負(fù)債型的融資。4.采用項目融資可以分散項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任5.項目融資程序較復(fù)雜，所需時間較長，通常需要3～6個月。6.項目融資可以將融資的信用支持分配到與項目有關(guān)的各個關(guān)鍵方面。第四節(jié)項目融資業(yè)務(wù)二、項目融資程序安排投資決策融資決策融資結(jié)構(gòu)分析融資談判執(zhí)行階段第四節(jié)項目融資業(yè)務(wù)三、項目融資的基本類型1.投資者直接安排項目融資2.建立項目公司安排項目融資3.融資租賃4.建設(shè)—運營—轉(zhuǎn)讓（BOT）5.項目債券融資第四節(jié)項目融資業(yè)務(wù)四、商業(yè)銀行在項目融資中的作用（1）對項目的可行性與風(fēng)險的全面評估;（2）確定項目的資金來源、承擔(dān)的風(fēng)險、籌資成本;（3）估計項目投產(chǎn)后的成本超支及項目完工后的投產(chǎn)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險;（4）通過貸款人或從第三方獲得承諾，轉(zhuǎn)移或減少項目風(fēng)險;（5）以項目融資專家的身份充當(dāng)領(lǐng)頭談判人，在設(shè)計項目融資方案中起關(guān)鍵作用。第五節(jié)基金管理業(yè)務(wù)一、基金管理的內(nèi)容（一）基金發(fā)起設(shè)立（二）基金證券發(fā)行和認(rèn)購（三）基金證券交易

1.封閉型基金

2.開放型基金（四）基金價格的確定

1.基金資產(chǎn)凈值與價格基金賣出價=資產(chǎn)凈值+認(rèn)購費基金買入價=資產(chǎn)凈值-贖回費

2.經(jīng)營成本

3.基金收費（1）管理年費（2）托管年費（3）首次認(rèn)購費（4）贖回費第五節(jié)基金管理業(yè)務(wù)二、投資管理決策（一）投資范圍與限制1.一個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%。2.一個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。3.同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司發(fā)行的證券不得超過該證券總量的10%。4.一個基金投資于國家債券的比率，不得低于該基金資產(chǎn)凈值的20%。第五節(jié)基金管理業(yè)務(wù)二、投資管理決策（二）投資目標(biāo)與投資政策

不同種類的基金有不同的投資目標(biāo)，投資目標(biāo)包括收益目標(biāo)和風(fēng)險目標(biāo)兩個方面。

基金投資政策指基金選擇各類證券投資組合與經(jīng)營方式的方針，主要體現(xiàn)在保持何種證券組合、證券分散化程度、基金充分投資程度、基金的投資目標(biāo)取向、基金派息情況等方面。

第五節(jié)基金管理業(yè)務(wù)（三）基金流動性管理開放型基金現(xiàn)金流入有四個渠道:（1）出售新基金證券所收現(xiàn)金減贖回所付現(xiàn)金后的現(xiàn)金凈流入;（2）賣出所持證券所得現(xiàn)金與買進(jìn)證券所支付現(xiàn)金的差額;（3）所持證券的現(xiàn)金股利和利息收入;（4）從市場上短期融入的資金。

開放型基金主要有兩種方式的現(xiàn)金流出:（1