上市流程及公司治理輔導對象：擬上市公司控股股東、實際控制人及持股5%以上其他股東擬上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等二〇一二年三月潮州目錄第一部分IPO概述

第二部分公司治理概述

第三部分三會運作注意事項

第四部分審核要點及法律責任

第一部分IPO概述IPO全稱Initialpublicoffering(首次公開發(fā)行股票），指股份有限公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式，在我國通常為發(fā)行人民幣普通股（A股）。企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市整體流程改制輔導申報材料證監(jiān)會審核公開發(fā)行上市上交所：主板深交所：主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板第一部分IPO概述企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市詳細流程第一部分IPO概述1.企業(yè)改制應建立怎樣的公司治理結(jié)構(gòu)？答：公司治理即是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理，（擬）上市公司治理結(jié)構(gòu)一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)改制與設立第一部分IPO概述1.什么是上市輔導？答：對首次公開發(fā)行股票公司進行上市輔導的政策是從1995年開始實行的，2000年3月，證監(jiān)會將上市輔導列入發(fā)行上市準備的法定程序。2001年下半年證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）規(guī)定，凡擬在我國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構(gòu)進行輔導。輔導機構(gòu)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。2008年8月，證監(jiān)會發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，規(guī)定：保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，即對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓；使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。新規(guī)定廢止了原《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號），取消了輔導期限不得少于1年等有關(guān)規(guī)定。目前，保薦機構(gòu)的輔導工作以輔導對象所在當?shù)刈C監(jiān)局的有關(guān)規(guī)定為準。上市輔導第一部分IPO概述上市輔導流程圖第一部分IPO概述促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東和實際控制人全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；使輔導對象具備進入證券市場的基本條件；促進輔導機構(gòu)及參與輔導工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務等。上市輔導工作的總體目標本次培訓的目的目錄第三部分三會運作注意事項

第二部分公司治理

第一部分IPO概述

第四部分審核要點及法律責任

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由于法律規(guī)定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票，可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票或股權(quán)證籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人。其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔義務公司的起源-降低交易成本、有限責任公司治理理—制度安排排英國牛津津大學管管理學院院院長柯柯林·梅耶(Myer)在他的《市場經(jīng)濟濟和過渡渡經(jīng)濟的的企業(yè)治治理機制制》一文中，，把公司司治理定定義為：：“公司賴以以代表和和服務于于他的投投資者的的一種組組織安排排。它包包括從公公司董事事會到執(zhí)執(zhí)行經(jīng)理理人員激激勵計劃劃的一切切東西。。公司治治理的需需求隨市市場經(jīng)濟濟中現(xiàn)代代股份有有限公司司所有權(quán)權(quán)和控制制權(quán)相分分離而產(chǎn)產(chǎn)生?！彼固垢４髮W的的錢穎一教授授也支持制度度安排的觀點點，他認為：：“在經(jīng)濟學家看看來，公司治治理結(jié)構(gòu)是一一套制度安排排，用以支配配若干在企業(yè)業(yè)中有重大利利害關(guān)系的團團體—投資者（股東東和貸款人））、經(jīng)理人員員、職工之間間的關(guān)系，并并從這種聯(lián)盟盟中實現(xiàn)經(jīng)濟濟利益。公司司治理結(jié)構(gòu)包包括：（1）如何配置和和行使控制權(quán)權(quán)；（2）如何監(jiān)督和和評價董事會會、經(jīng)理人員員和職工；（（3）如何設計和和實施激勵機機制?！眹鴥?nèi)學者吳敬敬璉教授認為為，“所謂公司治理理結(jié)構(gòu)，是指指由所有者、、董事會和高高級執(zhí)行人員員即高級經(jīng)理理三者組成的的一種組織結(jié)結(jié)構(gòu)。在這種種結(jié)構(gòu)中，上上述三者之間間形成一定的的制衡關(guān)系。。通過這一結(jié)結(jié)構(gòu)，所有者者將自己的資資產(chǎn)交由公司司董事會托管管；公司董事事會是公司的的決策機構(gòu)，，擁有對高級級經(jīng)理人員的的聘用、獎懲懲和解雇權(quán)；；高級經(jīng)理人人員受雇于董董事會，組成成在董事會領領導下的執(zhí)行行機構(gòu)。國際媒體調(diào)查查結(jié)論：公司司治理主要問問題大股東或機構(gòu)構(gòu)投資者和中中小股東利益益沖突股東和董事在在要求董事和和經(jīng)理應當有有如何程度的的勤勉和忠實實問題上產(chǎn)生生沖突（世界通訊股股東狀告董事事會審計委員員會玩忽職守守）公司經(jīng)理和董董事之間尤其其是經(jīng)理和非非執(zhí)行董事之之間容易在經(jīng)經(jīng)理人員的報報酬是否合適適的問題上產(chǎn)產(chǎn)生沖突；（美國CEO的薪酬過高受受到質(zhì)疑）債權(quán)人與股東東之間會在支支付超額股息息、權(quán)利攤薄薄、資產(chǎn)置換換、風險投資資沖突雇員、經(jīng)理、、董事及股東東之間在工資資和其他雇傭傭條件等問題題上存在沖突突；股東層面的不不規(guī)范性對股東的監(jiān)管管是一個世界界性的難題，，對于市場經(jīng)經(jīng)濟發(fā)展過程程中的中國尤尤其如此。股東行為的不不規(guī)范對公司司治理的影響響非常明顯，，具體表現(xiàn)在在1、部分公司未未完成三分開開（人事、財財務、資產(chǎn)）），公司不獨獨立2、股東操縱上上市公司，占占用上市公司司資產(chǎn)，利用用上市公司的的名義對外貸貸款，利于上上市公司為其其擔保。3、股東利用優(yōu)優(yōu)勢地位操縱縱上市公司進進行大量非公公平性的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易沒有相對成熟熟的民商法體體系及其相關(guān)關(guān)的法律調(diào)整整是上述問題題不斷產(chǎn)生的的主要原因之之一。世界上最成功功的一些企業(yè)業(yè)就是從家族族企業(yè)發(fā)展而而來的，如福福特、寶潔、、摩托羅拉等等，家族企業(yè)業(yè)在現(xiàn)代發(fā)達達的市場經(jīng)濟濟國家非常普普遍，即使在在美國，家族族企業(yè)也是經(jīng)經(jīng)濟的主導力力量：75％以上的企業(yè)業(yè)屬于家族企企業(yè)，家族企企業(yè)占國民生生產(chǎn)總值的40%。優(yōu)點：首先是是血濃于水的的凝聚力、向向心力；其次次是高效的工工作效率；第第三，易于控控制管理，保保密程度高。。缺點：組織機機制障礙，由由于夾雜復雜雜的感情關(guān)系系,使得領導者在在處理利益關(guān)關(guān)系時會處于于更復雜,甚至是兩難的的境地；人力力資源的限制制，一般外來來人員很難享享受股權(quán),其心態(tài)永遠只只是打工者,始終難以融入入組織中；不不科學的決策策程序?qū)е率д`家族企業(yè)的優(yōu)優(yōu)缺點分析家庭式企業(yè)-企業(yè)家族化-家族企業(yè)化-公眾公司上市公司帶來來公司治理變變化－－－從非非公眾公司到到公眾公司的的變化股東人數(shù)變化化，引入數(shù)量量廣泛的中小小投資者從非公眾公司司變?yōu)楣姽荆^念到到實質(zhì)的變化化產(chǎn)生公眾公司司的特殊的法法定義務：強強制性信息披披露義務；法法定的聘請中中介機構(gòu)的實實質(zhì)性審核義義務外部監(jiān)管的介介入：對董事事責任的認定定；公司內(nèi)部部治理結(jié)構(gòu)的的強制性要求求(交易的審批權(quán)權(quán)限；獨立董董事制度、董董事會的分權(quán)權(quán)制度）、政政府的事后責責任追究制度度。產(chǎn)生最主要的的權(quán)利：向投投資者直接融融資，股東可可以標準化合合約的形式出出售自己的股股權(quán)。上市公司的制制度安排形成成的制衡股東大會（有有限所有權(quán)））監(jiān)事會（監(jiān)督督權(quán)）董事會（控制制權(quán)）經(jīng)理層(具體執(zhí)行)大股東小股東部分委托代理理關(guān)系多數(shù)決定制下下，對所有權(quán)權(quán)的限制信任委托關(guān)系系委托代理關(guān)系系董事會秘書董事會的分權(quán)權(quán)－委員會制制與獨立董事事制度的建立立上市公司的公公司治理的目目標健全的治理結(jié)結(jié)構(gòu)：股東大會、、董事會、監(jiān)監(jiān)事會、經(jīng)理理層機構(gòu)完整整，運轉(zhuǎn)正常常。規(guī)范的運作機機制：股東大會、、董事會、監(jiān)監(jiān)事會、經(jīng)理理層、獨立董董事、董事長長完整有效的內(nèi)內(nèi)控制度：資金使用、、人事任免、、對外擔保、、關(guān)聯(lián)交易、、投資決策監(jiān)管規(guī)則體系系行政法規(guī)。部委規(guī)章自律監(jiān)管文件法律《公司法》《證券法》〈刑法〉《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》

……《上市公司治理準則》《上市公司股東大會規(guī)則》《上市公司章程指引》第一層次第二層次第三層次第四層次《上市規(guī)則》》《上市協(xié)議》》《中小板塊相相關(guān)規(guī)定》第五層次公司章程公司制定的目錄第二部分公司治理概述

第三部分三三會運作注注意事項第一部分IPO概述第四部分審核要點及法律責任

上市公司基本本架構(gòu)（一）法律地地位《公司法》第一次從法律律層面明確了了董事會秘書書的法律地位位：◆第124條：上市公司司設董事會秘秘書。◆第217條：高級管理理人員，是指指公司的經(jīng)理理、副經(jīng)理、、財務負責人人，上市公司司董事會秘書和公司章程規(guī)規(guī)定的其他人人員?！粲墓久孛貢贫扰c香香港董事會秘秘書制度的對對我們制度設設計的影響；；（二）法定職職責1、《公司法》第124條董事會會秘書書履行行如下下職責責：（1）負責責公司司股東東大會會和董董事會會會議議的籌籌備。。（2）文件件保管管以及及公司司股東東資料料的管管理。。（3）辦理理信息息披露露事務務等事事宜。。董事會會秘書書的法法律地地位、、職責責與責責任2、董事事會秘秘書對對上市市公司司和董董事會會負責責，履履行如如下職職責：：（1）負責責公司司信息息披露露事務務，協(xié)協(xié)調(diào)公公司信信息披披露工工作，，組織織制訂訂公司司信息息披露露事務務管理理制度度，督督促公公司及及相關(guān)關(guān)信息息披露露義務務人遵遵守信信息披披露相相關(guān)規(guī)規(guī)定；；（2）負責公公司投投資者者關(guān)系系管理理和股股東資資料管管理工工作，，協(xié)調(diào)調(diào)公司司與證證券監(jiān)監(jiān)管機機構(gòu)、、股東東及實實際控控制人人、證證券服服務機機構(gòu)、、媒體體等之之間的的信息息溝通通；（3）組織織籌備備董事事會會會議和和股東東大會會，參參加股股東大大會、、董事事會會會議、、監(jiān)事事會會會議及及高級級管理理人員員相關(guān)關(guān)會議議，負負責董董事會會會議議記錄錄工作作并簽簽字確確認；；（4）負責責公司司信息息披露露的保保密工工作，，在未未公開開重大大信息息出現(xiàn)現(xiàn)泄露露時，，及時時向交交易所所報告告并公公告；；（三））法律律責任任董事會會秘書書屬于于公司司高級級管理理人員員，因因此，，新《公司法法》、《證券法法》中有關(guān)關(guān)高級級管理理人員員的義義務與與責任任均適適用于于董事事會秘秘書。。董事會會秘書書的法法律地地位、、職責責與責責任董事會會的日常運作公司自自治原原則下下的董董事會會運作作；公司制制的核核心：：董事事間的的權(quán)力力制衡衡，權(quán)力制制衡的的基礎礎：董董事必必須有有明確確的法法律義義務與與責任任.董事的的基本本義務務：注注意義義務與與忠實實義務務義務務。是是否適適當?shù)氐芈男行惺枪晒蓶|、、監(jiān)管管部門門與司司法部部門界界定責責任的的依據(jù)據(jù)。董事會會運作作關(guān)注注重點點：董董事會會有無無被大大股東東操縱縱；獨獨立董董事是是否無無法發(fā)發(fā)揮應應有的的作用用；董董事、、經(jīng)理理或其其他關(guān)關(guān)鍵管管理人人員是是否頻頻繁變變更。。董事會會的人人選董事的的任免免程序序及其其注意意事項項；發(fā)行人人應當當參照照《關(guān)關(guān)于在在上市市公司司建立立獨立立董事事制度度的指指導意意見》》，建建立獨獨立董董事制制度。。在申申請首首次公公開發(fā)發(fā)行股股票并并上市市時，，董事事會成成員中中應當當至少少包括括三分分之一一獨立立董事事，且且獨立立董事事中至至少包包括一一名會會計專專業(yè)人人士；；變革：：累積積投票票制的的博弈弈、簡簡歷的的規(guī)范范化被動資資格管管理：：市場場禁入入與公公開被被認定定不適適宜擔擔任董董事；；董事會會日常常運作關(guān)注的的幾個個問題題“正式式”董董事會會與臨臨時董董事會會：““正式式”董董事會會一年年至少少兩次次，并并于，，由董董事長長召集集，于于會議議召開開10日以前前書面面通知知全體體董事事和監(jiān)監(jiān)事，，臨時時董事事會由由章程程自定定。董事會會的召召集：：代表表1/10以上表表決權(quán)權(quán)的股股東、、1/3以上董董事或或者監(jiān)監(jiān)事會會，可可以提提議召召開董董事會會臨時時會議議，董董事長長應當當自接接到提提議后后10日內(nèi)，，召集集和主主持董董事會會會議議。董事會會會議議應有有過半半數(shù)的的董事事出席席方可可舉行行。董董事會會作出出決議議，必必須經(jīng)經(jīng)全體體董事事的過過半數(shù)數(shù)通過過；；董事會會日常常運作關(guān)注的的幾個個問題題存在關(guān)關(guān)聯(lián)交交易時時的處處理：：過半半數(shù)的的無關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系董董事出出席即即可舉舉行，，決議議須經(jīng)經(jīng)無關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系董董事過過半數(shù)數(shù)通過過。無無關(guān)聯(lián)聯(lián)董事事人數(shù)數(shù)不足足3人的，，應將將該事事項提提交股股東大大會審審議。。獨立董董事的的特別別規(guī)定定：特特別職職權(quán)及及其對對董事事會程程序的的影響響董秘：：促使使董事事會依依法行行使職職權(quán)；；在董董事會會擬作作出的的決議議違反反法律律、法法規(guī)、、規(guī)章章、本本規(guī)則則、本本所其其他規(guī)規(guī)定和和公司司章程程時，，應當當提醒醒與會會董事事，并并提請請列席席會議議的監(jiān)監(jiān)事就就此發(fā)發(fā)表意意見；；如果果董事事會堅堅持作作出上上述決決議，，董事事會秘秘書應應將有有關(guān)監(jiān)監(jiān)事和和其個個人的的意見見記載載于會會議記記錄上上，并并立即即向交交易所所報告告股東大會的的召集召集的主體體：董事會。獨立董事可以向董事事會提議，，董事會不不同意，應應當說明理理由并公告告監(jiān)事會可以向董事事會提議，，董事會不不同意或在在收到提議議后10日內(nèi)未作出出書面反饋饋的，視為為董事會不不能履行或或者不履行行，可自行行召集和主主持。單獨或者合合計持有公公司10%以上股份的股東有權(quán)權(quán)向董事會會提議，董董事同意后后，不得更更改議案，，不同意或或不反饋的的應向監(jiān)事事會請求權(quán)權(quán)向監(jiān)事會會提議召開開臨時股東東大會，并并應當以書書面形式向向監(jiān)事會提提出請求。。監(jiān)事會未未在規(guī)定期期限內(nèi)發(fā)出出股東大會會通知的，，視為監(jiān)事事會不召集集和主持股股東大會，，連續(xù)90日以上單獨獨或者合計計持有公司司10%以上股份的股東可以以自行召集集和主持。。在股東大會會決議公告告前，召集股東持股比例不不得低于10%。監(jiān)事會或股股東自行召召集的股東東大會，董董事會和董董事會秘書書應予配合合。股東大會提提案提議內(nèi)容要要求：屬于于股東大會會職權(quán)范圍圍，有明確確議題和具具體決議事事項，并且且符合規(guī)則則與公司章章程，且披披露完整；；議案變更要要求：召集集人（董事事會、監(jiān)事事會與持股股10%以上股東））不能變更更議案，單單獨或者者合計持有有公司3%以上股份的的股東可以以在股東大大會召開10日前提出臨臨時提案。。并書面提提交召集人人。股東大會通通知召集人應當當在年度股股東大會召召開20日前以公告告方式通知知各股東，，臨時股東東大會應當當于會議召召開15日前以公告告方式通知知各股東。。股權(quán)登記日日與會議日日期之間的的間隔應當當不多于7個工作日。。股權(quán)登記日日一旦確認認，不得變變更。發(fā)出股東大大會通知后后,無正當理由由不得延期期或取消。。股東大會的的召開地點要求：：公司住所所地或公司司章程規(guī)定定的地點；；形式要求：：以現(xiàn)場會會議形式召召開，股東東可通過其其它方式參參加股東大大會的，視視為出席；；網(wǎng)絡投票票時間段的的要求：保保證現(xiàn)場當當日有一個個完整的交交易日。中小企業(yè)板板對特別重重大的事項項要求必須須提供網(wǎng)路路投票登記流程：：召集人和和律師驗證證參會人員員合法性，，登記截止止時，會議議主持人宣宣布參加會會議名單前前；全體董事、、監(jiān)事和董董事會秘書書應當出席席會議，經(jīng)經(jīng)理和其他他高級管理理人員應當當列席會議議?，F(xiàn)場結(jié)束時時間不得早早于網(wǎng)絡或或其他方式式，會議主主持人應當當在會議現(xiàn)現(xiàn)場宣布每每一提案的的表決情況況和結(jié)果，，并根據(jù)表表決結(jié)果宣宣布提案是是否通過。。在正式公公布表決結(jié)結(jié)果前，股股東大會現(xiàn)現(xiàn)場、網(wǎng)絡絡及其他表表決方式中中所涉及的的上市公司司、計票人人、監(jiān)票人人、主要股股東、網(wǎng)絡絡服務方等等相關(guān)各方方對表決情情況均負有有保密義務務。股東大會的的召開主持要求：：分召集人人不同：董董事會召集集，董事長長主持；監(jiān)監(jiān)事會召集集，監(jiān)事長長；股東自自行召集，，由召集人人推舉代表表主持；會會議進行過過程中，如如主持人違違規(guī)可由現(xiàn)現(xiàn)場出席股股東大會有有表決權(quán)過過半數(shù)的股股東同意下下更換。董事、監(jiān)事事、高級管管理人員應應回復股東東的質(zhì)詢；；董事，監(jiān)事事選舉采用用可以實行行累積投票票制；除此此之外必須須逐項解決決，對同一一事項有不不同提案的的，應當按按提案提出出的時間順順序進行表表決，不得得對提案進進行修改、、擱置或不不予表決。。32監(jiān)事會監(jiān)事會、不不設監(jiān)事會會的公司的的監(jiān)事行使使下列職權(quán)權(quán)：（一）檢查查公司財務務；（二）對董董事、高級級管理人員員執(zhí)行公司司職務的行行為進行監(jiān)監(jiān)督，對違違反法律、、行政法規(guī)規(guī)、公司章章程或者股股東會決議議的董事、、高級管理理人員提出出罷免的建建議；（三）當董董事、高級級管理人員員的行為損損害公司的的利益時，，要求董事事、高級管管理人員予予以糾正；；（四）提議議召開臨時時股東會會會議，在董董事會不履履行本法規(guī)規(guī)定的召集集和主持股股東會會議議職責時召召集和主持持股東會會會議；（五）向股股東會會議議提出提案案；（六）對董董事、高級級管理人員員提起訴訟訟；（七）公司司章程規(guī)定定的其他職職權(quán)。33監(jiān)事會監(jiān)事會每六個月至少召開一一次會議。。監(jiān)事可以以提議召開開臨時監(jiān)事事會會議。。監(jiān)事會決議議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。。監(jiān)事會應當當對所議事事項的決定定作成會議議記錄，出出席會議的的監(jiān)事應當當在會議記記錄上簽名名。監(jiān)事可以列列席董事會會會議，并并對董事會會決議事項項提出質(zhì)詢詢或者建議議。目錄第二部分公司治理概述

第四部分審審核要要點及法律律責任第一部分IPO概述第三部分三會運作注意事項

獨立性一、核心原原則鼓勵公司采采取措施，，減少或消消除與控股股股東、實實際控制人人及其關(guān)聯(lián)聯(lián)人之間的的日常關(guān)聯(lián)聯(lián)交易（如如有），提提高獨立性性。二、總要求求上市公司應應當與控股股股東、實實際控制人人及其關(guān)聯(lián)聯(lián)人的人員員、資產(chǎn)、、財務分開開，機構(gòu)、、業(yè)務獨立立，各自獨獨立核算、、獨立承擔擔責任和風風險。三、具體要要求（5個獨立）1、人員獨立立2、資產(chǎn)獨立立3、機構(gòu)獨立立4、業(yè)務獨立立5、財務獨立立2022/12/2035獨立性（2）四、關(guān)聯(lián)交交易要嚴格格遵守信息息披露原則則1、關(guān)聯(lián)方資資金往來嚴嚴格披露2、不得以經(jīng)經(jīng)營性資金金往來的形形式變相為為董事、監(jiān)監(jiān)事、高級級管理人員員、控股股股東、實際控制人及及其關(guān)聯(lián)人人提供資金金等財務資資助。3、關(guān)于財務務資助深交所中小小板公司管管理部于2010年8月18日發(fā)布《中小企業(yè)板板信息披露露業(yè)務備忘忘錄第27號：對外提提供財務資資助》（1）上市公司司董事會審審議對外提提供財務資資助時，必必須經(jīng)出席席董事會的的三分之二二以上的董事同意意并做出決決議，且關(guān)關(guān)聯(lián)董事須須回避表決決；當表決決人數(shù)不足足三人時，，應直接提提交股東大會審審議。（2）上市公司司不得為控控股股東、、實際控制制人及其關(guān)關(guān)聯(lián)人，上上市公司董董事、監(jiān)事事、高級管理人員員及其關(guān)聯(lián)聯(lián)人提供財財務資助。。

上市公公司為其他他關(guān)聯(lián)方提提供財務資資助的，無無論金額大大小都應提提交股東大大會審議且且關(guān)聯(lián)股東須回避避表決。2022/12/2036控股股股東與與公司司的獨獨立性性控股股股東的的天然然優(yōu)勢勢及其其對公公司的的重大大影響響?？毓晒晒蓶|的的獨特特地位位決定定其應應對上上市公公司及及其他他股東東負有有誠信信義務務，謹謹慎經(jīng)經(jīng)營與與維持持上市市公司司的獨獨立性性。發(fā)行審審核的的重點點：如如何防防止控控股股股東和和實際際控制制人借借助其其優(yōu)勢勢地位位非常常便利利地損損害發(fā)發(fā)行人人或上上市公公司的的利益益。重重點體體現(xiàn)在在：實際控控制人人是否否存在在因本本身的的利益益需求求，可可能損損害上上市公公司的的利益益；(實際際控制制人的的獨立立生存存能力力)是否存存在發(fā)發(fā)行人人損害害公司司利益益的便便利(同業(yè)業(yè)競爭爭與獨獨立性性)。。實際控控制人人與控控股股股東的的獨立立生存存能力力最終實實際控控制人人的概概念發(fā)審關(guān)關(guān)注重重點：：實際際控制制人的的財務務狀況況、盈盈利能能力及及獨立立生存存能力力；實質(zhì)控控制人人的控控制力力：合合理、、均衡衡的股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)。。公司相相對于于控股股方的的獨立立性要要求業(yè)務獨獨立：發(fā)行行人應應當具具有完完整的的業(yè)務務體系系和直直接面面向市市場獨獨立經(jīng)經(jīng)營的的能力力，不不得有有同業(yè)業(yè)競爭爭和顯顯失公公平的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易。資產(chǎn)完完整：生產(chǎn)產(chǎn)型企企業(yè)應應當具具備與與生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營有關(guān)關(guān)的生生產(chǎn)系系統(tǒng)、、輔助助生產(chǎn)產(chǎn)系統(tǒng)統(tǒng)和配配套設設施，，合法法擁有有與生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營有有關(guān)的的土地地、廠廠房、、機器器設備備以及及商標標、專專利、、非專專利技技術(shù)的的所有有權(quán)或或者使使用權(quán)權(quán)，具具有獨獨立的的原料料采購購和產(chǎn)產(chǎn)品銷銷售系系統(tǒng)；；非生生產(chǎn)型型企業(yè)業(yè)應當當具備備與經(jīng)經(jīng)營有有關(guān)的的業(yè)務務體系系及相相關(guān)資資產(chǎn)。。人員獨獨立：高管管與財財務人人員不不得在在控股股方兼兼職、、(董事、、監(jiān)事事除外外)與領薪薪；財務獨獨立：獨立立的財財務核核算體體系、、財務務決策策，不不與控控股方方共用用銀行行賬戶戶。機構(gòu)獨獨立：內(nèi)部部經(jīng)營營管理理機構(gòu)構(gòu)健全全，獨獨立行行使經(jīng)經(jīng)營管管理職職權(quán)，，不與與控股股股東東方混混同；；公司治治理機機構(gòu)的的健全全要求：：發(fā)行行人已已經(jīng)依依法建建立健健全股股東大大會、、董事事會、、監(jiān)事事會、、獨立立董事事、董董事會會秘書書制度度，相相關(guān)機機構(gòu)和和人員員能夠夠依法法履行行職責責。有相應應的規(guī)規(guī)則制制度與與合理理的法法律文文件(如會議議紀錄錄)。控制人人推薦薦董事事和經(jīng)經(jīng)理人人選的的程序序合法法。審核要要點：：1、、公司司章程程；2、股股東大大會的的運作作；3、董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會人員員成員員的組組成與與任免免及其其運作作（如如董事事會成