外資并購在“上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合”高級論壇上的演講中銀國際控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.12/31/2022\[filename].ppt目錄第一部分 海外市場并購的規(guī)律及特點海外市場并購的發(fā)展簡況海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢第二部分 我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展及特點外資并購第三部分 中銀國際并購業(yè)務簡介12/31/20221第一部分海外市場并購的規(guī)律及特點12/31/20222全球并購發(fā)展概況1997年至2000年，由于信息技術(shù)革命的影響和全球化進程的加快，全世界發(fā)生的收購兼并的交易個數(shù)和交易總額都有明顯上升2001年網(wǎng)絡“泡沫”破滅以及9’11事件的影響，世界經(jīng)濟增長放緩，收購兼并的交易個數(shù)和涉及金額有所下降12/31/20223一海外市場并購的發(fā)展簡況(一)美國的五次兼并浪潮(二)英國企業(yè)并購的發(fā)展(三)日本企業(yè)并購的發(fā)展12/31/20224美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）時間原因特點美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀末至20世紀初。追求市場壟斷地位以達到生產(chǎn)的規(guī)模效應是這次并購高潮出現(xiàn)的主要動因。此次并購高潮是以橫向并購既對同類企業(yè)和產(chǎn)品的并購為特征的。以中小企業(yè)間并購為主。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。12/31/20225美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）時間規(guī)模特點

20世紀20年代。第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有超過一萬家公司被兼并。本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。小企業(yè)的并購行為非常活躍。12/31/20226美國第三次兼并浪潮（20世紀50至60年代）時間規(guī)模特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并。兼并與被兼并的企業(yè)分屬于不同的行業(yè)。這種情況的出現(xiàn)的主要原因在于：執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果；信息技術(shù)的發(fā)展使管理大型綜合企業(yè)成為可能；企業(yè)尋求經(jīng)營多元化以降低風險。雖然被兼并的企業(yè)數(shù)量與上次相近，但此次兼并中有很多大型企業(yè)被兼并，從而造成并購的金額大幅上升。12/31/20227美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）時間規(guī)模特點第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。超過以往任何一次并購，跨國兼并進一步發(fā)展。米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權(quán)益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標。兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導地位。12/31/20228美國第五次兼并浪潮（20世紀90年代）時間原因特點20世紀90年代。由于美國放寬了對企業(yè)兼并的管制以及經(jīng)濟景氣的恢復，使企業(yè)并購活動再一次出現(xiàn)高潮。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為迄今為止西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可避稅。12/31/20229英國企業(yè)業(yè)并購的的發(fā)展80年代中后期，英國政府新的并購政策對競爭加以重視。大型企業(yè)的并購行為增多。出現(xiàn)于20世際60年代。受到了日益增長的國際間競爭的強烈影響，購并活動日益加劇。企業(yè)集團化趨勢進一步增強，產(chǎn)生了如大英鋼鐵公司等大集團。出現(xiàn)于20世際20年代。并購集中于制造業(yè)，并造就了一批在國際上占有重要地位的領導性企業(yè)。第三階段第二階段第一階段企業(yè)購并并最早出出現(xiàn)在英英國。首首次浪潮潮發(fā)生在在19世世紀末20世紀紀初。當當時企業(yè)業(yè)的購并并多發(fā)生生在紡織織行業(yè)，相相比美國國，英國國企業(yè)并并購的規(guī)規(guī)模及影影響較小小。進入20世紀之之后，英英國又發(fā)發(fā)生了三三次比較較重要的的企業(yè)購購并浪潮潮。12/23/202210日本企業(yè)業(yè)并購發(fā)發(fā)展日本公司購并，多數(shù)發(fā)生在母公司和子公司或附屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。按1985年財政年度計，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關(guān)性強購并規(guī)模小作為一個個新興工工業(yè)國家家，日日本的工工業(yè)在在二戰(zhàn)后后飛速發(fā)發(fā)展。由由于政政府的干干與和支支持，日日本從自由競爭爭過渡到到壟斷階階段用了了很短的的時間。。相比較較歐美，，日本企企業(yè)并購購有以下下特點。。20世紀紀90年年代，隨隨著日本本經(jīng)濟的的騰飛，，日本本企業(yè)在在海外特特別是在在美國大大肆并購購以達到到國際化化。1990年，日日本企業(yè)業(yè)用于收收購美國國企的的金額占占全球并并購總額額的80%以上上。12/23/202211二海外市市場并購的的特點和發(fā)發(fā)展趨勢兼并與收購購是一種正正常的市場場行為，它它經(jīng)歷了資資本主義的的原始資本本積累階段段到自由競競爭階段再再到壟斷階階段，但無無論在哪個個階段并購購都是對經(jīng)經(jīng)濟環(huán)境基基本特征的的反應。從以下幾點點可看出其其發(fā)展的一一些趨勢：：海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經(jīng)濟的狀況對并購活動有顯著影響。并購金額并購的交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展。并購方式由于市場經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。法律環(huán)境12/23/202212二海外市市場并購的的特點和發(fā)發(fā)展趨勢(續(xù))資產(chǎn)剝離在在收購交易易中所占比比例不斷加加大。以美美國為例，，1966年資產(chǎn)剝剝離只占并并購交易的的11%，，70年代代后一直保保持40%左右的高高比例。資產(chǎn)剝離高新技術(shù)行行業(yè)和第三三產(chǎn)業(yè)在并并購中所占占比例不斷斷上升，反反應其在國國民經(jīng)濟中中重要性增增加，也反反應了主要要工業(yè)企業(yè)業(yè)由于產(chǎn)品品市場成熟熟或萎縮，，需要尋尋求新的投投資領域。。行業(yè)投資銀行在在兼并活動動中的作用用越來越大大。由于企企業(yè)兼并規(guī)規(guī)模與復雜雜性上升，，具有豐富富專業(yè)知識識的投資銀銀行已是現(xiàn)現(xiàn)代并購活活動中不可可缺少的角角色。中介機構(gòu)12/23/202213第二部分我國并購市市場的發(fā)展展12/23/202214我國并購市市場的發(fā)展展資料來源：：波士頓咨咨詢公司隨著經(jīng)濟發(fā)發(fā)展和國際際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)業(yè)調(diào)整步伐伐加快，國國內(nèi)并購市市場取得長長足發(fā)展12/23/202215我國并購市市場的發(fā)展展(續(xù))注1：并購購交易數(shù)量量統(tǒng)計以已已宣布的披披露交易價價格的并購購為準注2：資料料來源：波波士頓咨詢詢公司從交易數(shù)量量看，中國國大陸并購購交易數(shù)量量達445件，居亞亞洲第四位位，而“兩兩岸三地””并購交易易總量僅次次于日本，，居亞洲第第二位。12/23/202216我國并購市市場的發(fā)展展(續(xù))注1：并購購交易價值值的統(tǒng)計以以已宣布的的披露交易易價格的并并購為準注2：資料料來源：波波士頓咨詢詢公司從交易價值值看，中國國大陸并購購交易價值值約440億美元，，居亞洲第第三位，而而“兩岸三三地”并購購交易價值值則超過日日本，居亞亞洲第一位位12/23/202217我國并購市市場的發(fā)展展(續(xù))資料來源：：波士頓咨咨詢公司國內(nèi)并購市市場各類并并購的數(shù)量量比較12/23/202218我國并購市市場的特點點雖然外資并并購在數(shù)量量上已與國國內(nèi)企業(yè)之之間的并購購相當，但但在總金額額仍然有限限從2000年和2001年““中國企業(yè)業(yè)并購交易易網(wǎng)”評選選的年度““十大并購購事件”來來看，中央央政府主導導的行業(yè)性性改革及其其存續(xù)重組組活動，因因影響深、、金額大構(gòu)構(gòu)成了國內(nèi)內(nèi)并購的主主流外資并購漸漸趨活躍，，并且以外外商在華投投資企業(yè)間間的整合與與調(diào)整為主主，如樂百百氏、阿爾爾卡特的重重組A股上市公公司的并購購與重組更更趨活躍；；中國企業(yè)業(yè)并購國外外企業(yè)的事事件仍然較較少，并且且以海外上上市的大型型企業(yè)（如如中海油等等）為主國內(nèi)并購法法規(guī)缺位，，交易產(chǎn)品品單一，金金融手段有有限；受政政策限制，，外資不能能并購A股股上市公司司12/23/202219外資進入我我國的方式式發(fā)達國家吸吸收外商直直接投資的的形式以并并購投資為為主，2000年跨跨國并購總總額占國際際直接投資資規(guī)模的比比重達到80%發(fā)展中國家家吸收外商商直接投資資的形式仍仍以新建投投資為多以并購方式式吸收的外外商直接投投資在發(fā)展展中國家逐逐年增長，，比重已由由80年代代末的1/10左右右增長到90年代末末的1/3左右目前，外資資進入中國國的主要方方式仍然是是新建投資資，以并購購方式進入入我國的外外資占我國國實際利用用外資總額額約5%12/23/202220對經(jīng)濟的影影響：并購購投資與新新建投資之之比較12/23/202221外資進入我我國的方式式（續(xù)）并購投資的的方式包括括企業(yè)合并：：外商投資資企業(yè)通過過他們之間間的合并或或與國內(nèi)企企業(yè)合并，，擴大規(guī)模模，提高競競爭力，包包括：新設合并吸收合并收購：指外外資通過購購買一個目目標企業(yè)股股權(quán)而接管管或控制目目標企業(yè)的的行為，包包括：資產(chǎn)收購權(quán)益收購12/23/202222資產(chǎn)收購與與權(quán)益收購購比較耗時較少耗時相對較多時間考慮一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會獲得“兩減三減半”的所得稅優(yōu)惠稅收上的考慮如屬國有企業(yè)，需經(jīng)過工會或職工代表大會通過確認無需經(jīng)過工會或職工代表大會通過確認批準程序?qū)佟豆痉ā氛{(diào)整范疇，投資行為屬《合同法》調(diào)整范疇，貿(mào)易行為法律適用目標企業(yè)的股東或其授權(quán)代表一般是目標企業(yè)；購買全部資產(chǎn)時，為目標企業(yè)股東或其授權(quán)代表簽訂合同的主體一般需要繼續(xù)承擔無需承擔原有債務、應付稅金、或有負債等權(quán)益收購資產(chǎn)收購根據(jù)中銀國國際跨國并并購業(yè)務的的經(jīng)驗，一一些外商出出于對目標標企業(yè)“隱隱性”債務務的擔憂和和稅收考慮慮，往往傾傾向選擇資資產(chǎn)購買方方式進行并并購12/23/202223外資企業(yè)重重組趨勢目前超過一半半以上的新設設立外商投資資企業(yè)采用獨獨資形式外商投資股份份有限公司由由于其較完善善的治理結(jié)構(gòu)構(gòu)和具備上市市的可能性而而受到青睞合資企業(yè)控股公司外商投資股份有限公司計劃進入中國國的外資企業(yè)業(yè)在中國建立立合資企業(yè)，，通常最初是是合同式的，，而后轉(zhuǎn)入資資產(chǎn)和股權(quán)的的合作12/23/202224外資在中國進進行并購的動動機對那些試圖進進入中國市場場的海外企業(yè)業(yè)而言，兼并并收購的交易易方式比直接接在境內(nèi)設廠廠具有更低的的成本，并且且速度更快。。并購動機日益激烈的市市場競爭調(diào)整整合分割零散散的業(yè)務與投投資外商投資行業(yè)業(yè)限制政策的的放松國企重組中國經(jīng)濟的開開放與國際化化12/23/202225外資在中國進進行并購的難難點和限制并購難點行業(yè)準入地方政府的保保護政策上市公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓與流通通的限制復雜的審批手手續(xù)產(chǎn)權(quán)不明晰冗員問題12/23/202226外資并并購活活動在在中國國的前前景——WTO的的影響響結(jié)果外商直直接投投資規(guī)規(guī)模擴擴大外商并并購活活動和和參與與國內(nèi)內(nèi)企業(yè)業(yè)重組組機會會增加加更多合合資、、獨資資企業(yè)業(yè)與多多種中中外戰(zhàn)戰(zhàn)略聯(lián)聯(lián)盟形形式的的出現(xiàn)現(xiàn)協(xié)議內(nèi)內(nèi)容放寬外外資比比例限限制減少或或消除除并稅稅與貿(mào)貿(mào)易壁壁壘減少金金融、、流通通等行行業(yè)外外商投投資的的地域域和客客戶限限制以法律律形式式保障障并購購雙方方的權(quán)權(quán)利義義務并購活活躍的的行業(yè)業(yè)食品與與飲料料消費品品電子通信航空金融含義增強市市場競競爭增加中中國市市場對對中國國公司司的吸吸引力力12/23/202227促進并并購形形式的的外商商直接接投資資國有資資產(chǎn)評評估給給予更更大的的靈活活性，，給予予企業(yè)業(yè)更好好的靈靈活在土地地使用用費等等方面面更優(yōu)優(yōu)惠，，外資資投資資報批批程序序簡化化，更更好服服務鼓勵國國內(nèi)企企業(yè)主主動尋尋找外外國投投資者者聘請高高質(zhì)量量的中中介機機構(gòu)在人事事安排排安置置上有有靈活活性地方所所得稅稅等稅稅收更更優(yōu)惠惠的政政策對外資資股份份超過過一定定比例例，給給予外外商投投資企企業(yè)待待遇12/23/202228第三部部分中銀國國際收收購兼兼并業(yè)業(yè)務簡簡介12/23/202229最早進進行兼兼并收收購業(yè)業(yè)務的的中資資投資資銀行行1993年年，中中銀國國際開開始介介入兼兼并收收購業(yè)業(yè)務。。截至至目前前，涉涉及金金額已已超過過4,000億億港元元，項項目包包括香香港電電信、、中國國石油油(香香港)、亞亞洲證證券、、香港港聯(lián)想想和方方正集集團等等中銀國國際被被國際際著名名雜志志《歐歐洲貨貨幣》》評為為““2000年最最佳本本土收收購兼兼并銀銀行””中銀國國際憑憑借國國際化化的優(yōu)優(yōu)勢為為客戶戶引進進國際際戰(zhàn)略略投資資者，，提供供收購購兼并并的對對象，，并在在盡職職調(diào)查查、價價值評評估、、合作作談判判和結(jié)結(jié)構(gòu)重重組等等方面面發(fā)揮揮重要要顧問問作用用中銀銀國國際際M&A12/23/202230對國內(nèi)外商業(yè)環(huán)境的深刻理解相關(guān)法律法規(guī)體系不同的文化國際水準的團隊致力于跨境收購兼并和為國內(nèi)企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者具有豐富交易經(jīng)驗的并購專家長期深入的行業(yè)研究能力中國銀行的強大支持與全球潛在收購者和被收購目標企業(yè)的接觸網(wǎng)絡融資支持跨國業(yè)務網(wǎng)絡與國內(nèi)外著名企業(yè)和企業(yè)高層的長期合作與國內(nèi)外政府及金融監(jiān)管部門的良好關(guān)系廣泛的戰(zhàn)略投資者/金融投資者網(wǎng)絡BOCIM&ATeam中銀銀國國際際M&A的的優(yōu)優(yōu)勢勢12/23/202231收購購兼兼并并顧顧問問服服務務獲得得批批準準融融資資安安排排項目目結(jié)結(jié)束束談判判價值值評評估估估價價模模型型原有有經(jīng)經(jīng)驗驗可比比交交易易行業(yè)業(yè)分分析析盡職職調(diào)調(diào)查查無論論是是作作為為買買方方的的顧顧問問還還是是賣賣方方的的顧顧問問，，中中銀銀國國際際M&A組組在在交交易易的的每每一一個個階階段段都都為為客客戶戶提提供供國國際際水水準準的的服服務務投資者及目目標公司甄甄別中銀國際M&A顧問問服務流程程12/23/2022322000年年-2002年年中中銀銀國國際際主主要要并并購購活活動動盈科數(shù)碼收購香港電信聯(lián)席財務顧問配售主承銷商吉百利收購國內(nèi)食品公司財務顧問深圳市國有企業(yè)引進國際戰(zhàn)略投資者財務顧問金光集團重組全球聯(lián)席財務顧問柳州五菱汽車售股通用汽車財務顧問中銀銀國國際際M&A交交易易12/23/2022339、靜夜夜四無無鄰，，荒居居舊業(yè)業(yè)貧。。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。08:29:3808:29:3808:2912/23/20228:29:38AM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。12月-2208:29:3808:29Dec-2223-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。08:29:3808:29:3808:29Friday,December23,202213、乍見翻疑夢夢，相悲各問問年。。12月-2212月-2208:29:3808:29:38December23,202214、他鄉(xiāng)生白發(fā)發(fā)，舊國見青青山。。23十二月月20228:29:38上午08:29:3812月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月228:29上上午午12月月-2208:29December23,202216、行行動動出出成成果果，，工工作作出出財財富富。。。。2022/12/238:29:3808:29:3823December202217、做前，，能夠環(huán)環(huán)視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。8:29:38上午午8:29上午午08:29:3812月-229、沒有有失敗敗，只只有暫暫時停停止成成功??！。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有結(jié)結(jié)果果，，但但是是不不努努力力卻卻什什么么改改變變也也沒沒有有。。。。08:29:3808:29:3808:2912/23/20228:29:38AM11、成功就就是日復復一日那那一點點點小小努努力的積積累。。。12月-2208:29:3808:29Dec-2223-Dec-2212、世間成成事，不不求其絕絕對圓滿滿，留一一份不足足，可得得無限完完美。。。08:29:3808:29:3808:29Friday,December23,202213、不知香積寺寺，數(shù)里入云云峰。。12月-2212月-2208:29:3808:29:38December23,202214、意意志志堅堅強強的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥塊塊一一樣樣任任意意揉揉捏捏。。23十十二二月月20228:29:38上上午午08:29:3812月月-2215、楚塞塞三湘湘接，，荊門門九派派通。。。。。十二月月228:29上上午午12月月-2208:29December23,202216、少年年十五五二十十時，，步行行奪得得胡馬馬騎。。。2022/12/238:29:3808:29:3823December202217、空山山新雨雨后，，天氣氣晚來來秋。。。8:29:38上上午8:29上上午午08:29:3812月月-229、楊柳柳散和和風，，青山山澹吾吾慮。。。12月月-2212