股權(quán)激勵操作實務(wù)探討二零一六年五月股權(quán)激勵概述股權(quán)激勵的模式股權(quán)激勵方案設(shè)計股權(quán)激勵實務(wù)操作及案例分享第一章第二章第三章第四章第五章股權(quán)激勵概述第一章股權(quán)激勵的定義股權(quán)激勵，是公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔(dān)風(fēng)險，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)和管理權(quán)關(guān)系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度安排。1）股權(quán)激勵是公司整體薪酬體系的一部分2)股權(quán)激勵是一種企業(yè)的頂層制度設(shè)計，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)3）股權(quán)激勵參與各方的權(quán)利和義務(wù)相互對稱什么是股權(quán)激勵1）股權(quán)激勵是價值分配機(jī)制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提2）股權(quán)激勵首先是一種參與各方的利益關(guān)系3）股權(quán)激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn)4）股權(quán)是一種金融資源什么是股權(quán)激勵增強(qiáng)企業(yè)競爭力吸引人才留住人才穩(wěn)定員工隊伍改善公司治理結(jié)構(gòu)聯(lián)絡(luò)資源引進(jìn)私募融資的需要股權(quán)激勵的目的股權(quán)激勵方式和對象激勵方式高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心營銷人員其他可能對公司未來發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的人或提供外部資源的人老股轉(zhuǎn)讓定向發(fā)行公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊股權(quán)激勵委托—代理理論風(fēng)險理論激勵理論交易費用理論人力資本理論股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)股東利益最大化經(jīng)營者與股東之間的委托代理關(guān)系建立激勵約束機(jī)制降低代理成本企業(yè)是人力資本與物質(zhì)資本訂立的市場合約人力資本與物質(zhì)資本一樣擁有企業(yè)利潤的索取權(quán)人力資本與其所有者的不可分割性企業(yè)代替市場帶來內(nèi)部交易費用提升股權(quán)激勵使經(jīng)營管理人員內(nèi)部化，降低交易成本風(fēng)險與收益成正比經(jīng)營者在收益低微的情況下會成為風(fēng)險的規(guī)避者協(xié)調(diào)經(jīng)營者的風(fēng)險與收益滿足員工中長期的需求及價值體現(xiàn)人口資源、人力資源、人才資源人才資源是指一個國家或地區(qū)中具有較多科學(xué)知識、較強(qiáng)勞動技能，在價值創(chuàng)造過程中起關(guān)鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本。人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進(jìn)行充分的激勵。如果人力資本的投入的回報不能及時得到承認(rèn)和保障，人力資本所有者就會采取投機(jī)行為。股權(quán)激勵的理論支持人力資本理論股權(quán)激勵使人力資本收益與企業(yè)價值提升緊密相關(guān)，使人力資本所有者和企業(yè)所有者利益目標(biāo)趨同，從而保證了人力資本在企業(yè)運營過程中，其積極效用得到最大程度的發(fā)揮

股權(quán)激勵的理論支持委托代理理論沖突：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東和管理層掌握的信息和目標(biāo)的不一致，企業(yè)委托-代理成本問題出現(xiàn)。委托人必須花費一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正常經(jīng)營活動的軌道，或給予代理人適當(dāng)?shù)募顏頊p少他們之間的利益沖突甚至對抗。剩余索取權(quán)對解決企業(yè)激勵問題具有決定性的意義和作用。股權(quán)激勵，是承認(rèn)持有者對公司盈余的剩余索取權(quán)。從而將經(jīng)營者的利益和股東的利益有機(jī)地聯(lián)系起來，使雙方形成一個利益共同體，主動誘導(dǎo)代理人努力、勤勉工作，以降低代理風(fēng)險，提高公司業(yè)績。經(jīng)營權(quán)所有權(quán)現(xiàn)代企業(yè)制度管理層委托代理自身利益最大化股東利益最大化股東信息不對稱管理層股權(quán)激勵機(jī)制目標(biāo)不一致管理層激勵全體員工激勵心理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現(xiàn)的需要股權(quán)是需求中的一項重要內(nèi)容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。不僅在于擁有股權(quán)意味著更多的經(jīng)濟(jì)收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權(quán)是其在社會生活中成就和榮譽(yù)的體現(xiàn)。激勵理論：需求層次

股權(quán)激勵的理論支持

股權(quán)激勵的理論支持激勵理論：短期、中期、長期激勵

股權(quán)激勵不是一項福利計劃，作為一套長期激勵機(jī)制，是為企業(yè)的長期發(fā)展服務(wù)。借股權(quán)激勵實現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上維護(hù)企業(yè)正常運轉(zhuǎn)保證企業(yè)日常目標(biāo)的完成提高工作積極性保證年度計劃順利實施支持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定長期激勵中期激勵短期激勵基本工資特殊待遇股權(quán)激勵計劃法定福利和補(bǔ)充福利浮動薪酬短期中長期浮動固定現(xiàn)金非現(xiàn)金基本工資法定福利業(yè)績獎金股權(quán)/分紅崗位津貼公司福利激勵

榮譽(yù)與晉升培訓(xùn)與發(fā)展物質(zhì)激勵非物質(zhì)激勵

股權(quán)激勵的理論支持股權(quán)在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。股權(quán)激勵有助于形成激勵－努力－績效－獎勵－滿足再回饋努力的良性循環(huán)。股權(quán)是員工工作成就的表現(xiàn)，是權(quán)利的一種內(nèi)容和對企業(yè)和團(tuán)隊的歸屬的標(biāo)志之一。個人在接受獎勵后還要考慮獎勵是否公平，最后在感覺公平的前提下達(dá)到滿意。

股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險原則公平對稱動態(tài)量身定制

股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險

價值股權(quán)激勵的作用：獎勵、激勵、融資、資產(chǎn)傳承，其價值表現(xiàn)為：吸引和留住人才，增強(qiáng)工作動力和提高工作效率，促進(jìn)業(yè)績增長，提升企業(yè)價值能夠有效降低工資獎金成本，提高凈利潤，從而提升企業(yè)價值激勵和約束員工，有效減少企業(yè)委托代理成本和員工短視行為回報老員工及有貢獻(xiàn)的員工，論功行賞，促進(jìn)內(nèi)部和諧公司治理結(jié)構(gòu)的完善，股權(quán)明晰，管理規(guī)范，有利于資產(chǎn)升值和資產(chǎn)傳承解決企業(yè)發(fā)展過程中急需的資金問題

股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險風(fēng)險股權(quán)激勵的風(fēng)險主要來自于實施條件及股權(quán)激勵方案不合理所造成的各種問題。財散人不聚，付出成本過大股權(quán)期權(quán)分配不均造成的影響公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差績效條件無法衡量老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性行業(yè)前景

良好的企業(yè)文化企業(yè)具有良好的企業(yè)文化是保證股權(quán)激勵順利實施的先決條件，企業(yè)文化既是公司的文化，更多時候體現(xiàn)的是老板的文化。公司前景及商業(yè)模式企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現(xiàn)了企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿?，商業(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，更有意愿購買公司的股份。企業(yè)的績效考核機(jī)制股權(quán)激勵不是一項員工福利，而是一種激勵制度，激勵必然就會涉及到考核，企業(yè)只有擁有一定的管理基礎(chǔ)和較為完善的績效考核體系才能夠?qū)⒖己寺鋵嵉絺€人，進(jìn)行有效地評估。股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵因素股權(quán)激勵的主要模式第二章股權(quán)激勵權(quán)益結(jié)算工具股票期權(quán)業(yè)績股票限制性股票實股模式自然人持股公司持股現(xiàn)金結(jié)算工具虛擬股票賬面價值增值權(quán)績效單位股權(quán)激勵的主要模式當(dāng)期股權(quán)低高高期權(quán)鎖定價格鎖定額度a分紅權(quán)增值權(quán)分紅權(quán)和增值權(quán)增值權(quán)b獎勵基金每年兌現(xiàn)c實股存量轉(zhuǎn)讓增資擴(kuò)股d現(xiàn)金遠(yuǎn)期股權(quán)激勵的主要模式成長期成熟期衰退期導(dǎo)入期收縮創(chuàng)業(yè)發(fā)展頂峰實股居多遠(yuǎn)期>當(dāng)期現(xiàn)金＝實股實股居多當(dāng)期>遠(yuǎn)期現(xiàn)金居多股權(quán)激勵的主要模式實股模式的概念

激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，并即時享有股權(quán)，股權(quán)收益可在當(dāng)年兌現(xiàn)，同時激勵對象承擔(dān)一定的限制性條件。特點：激勵對象當(dāng)期已取得公司股權(quán)，通常以工商登記變更為標(biāo)志。

權(quán)利：具有作為公司股東的全部權(quán)利實股模式（限制性股票）持股方式自然人直接持股持股公司持股有限公司持股有限合伙持股實股模式（限制性股票）持股形式：自然人直接持股直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東直接持股特點《公司法》規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不得超過50人，股份公司不能超過200人新進(jìn)員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記等手續(xù)，較為繁瑣和不便直接持股會削弱大股東對公司的控制權(quán)上市后，達(dá)到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現(xiàn)走人，不利于高管股份管理直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負(fù)相對比較簡單缺點設(shè)立公司必須有相應(yīng)的辦公場所、必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，而且要每年參加工商年檢。較多的瑣事，但必須按章完成，否則公司容易被注銷。持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受《公司法》限制。即持股公司得到所投企業(yè)分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。存在雙重征稅問題：分配利潤時需交納企業(yè)所得稅和個人所得稅實股模式（限制性股票）持股形式：公司持股通過持股公司持有公司股份優(yōu)點未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資更有利于進(jìn)行股份管理（持股公司減持后個人才能減持）更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機(jī)制靈活個人股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本取得的股本數(shù)額，應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納有限責(zé)任公司按照凈資產(chǎn)整體變更為股份公司時，個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納持股形式：有限合伙企業(yè)持股員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份優(yōu)點享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦決策和分配機(jī)制靈活，不受出資比例限制有利于對持股員工進(jìn)行控制，便于員工股份的動態(tài)管理形同自然人直接持有公司股份缺點普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任實股模式（限制性股票）實股模式的優(yōu)點股權(quán)激勵實施和操作方便、簡單激勵力度最強(qiáng)，有利于調(diào)動員工積極性權(quán)利和義務(wù)對稱，收益和風(fēng)險均衡有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益掏錢購買，一次倍加珍惜實股模式（限制性股票）期權(quán)模式的概念是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內(nèi)，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，股權(quán)收益將在中長期兌現(xiàn)。激勵對象須滿足一定的限制性條件。（期權(quán)、期股是同一含義）

其特點是激勵對象在當(dāng)期沒有獲得公司股權(quán)，須在將來一定時期內(nèi)分期兌現(xiàn)，其實質(zhì)是一份對賭協(xié)議。享有權(quán)利：認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán)期權(quán)模式期權(quán)模式的優(yōu)點1）期權(quán)計劃能解決股份制公司管理層只關(guān)注短期利益、決策短期化，忽視企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本；

2）期權(quán)豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構(gòu)成完整短、中、長三者相結(jié)合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負(fù)擔(dān)；3）期權(quán)計劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關(guān)鍵技術(shù)及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。期權(quán)模式虛擬股票模式虛擬股票模式的概念

虛擬股票（PhantomStocks）虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。

在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。

特點是持有的不是公司的股票，只是分紅的憑證，是獎金的另一種形式。享有權(quán)利：分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán)。虛擬股票模式

虛擬股票特點實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益。虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，并且收益是在未來實現(xiàn)的。

實股、期股、虛擬股的比較分析優(yōu)勢劣勢實股激勵1、股份收益短期內(nèi)兌現(xiàn)2、掏錢購買，因此倍加珍惜3、有利于調(diào)動員工積極性4、權(quán)利和責(zé)任對稱，收益和風(fēng)險對稱5、有利于公司積累和壯大，資本收益1、原有股東控制權(quán)被稀釋2、購股資金壓力大3、如有問題，難以挽回4、經(jīng)營者風(fēng)險較大虛擬股激勵1、不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。2、設(shè)置靈活，方便管理3、收益與公司業(yè)績掛鉤4、原有股東控制權(quán)不受影響5、選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營1、分紅意愿強(qiáng)烈，現(xiàn)金流壓力2、注重短期利益3、激勵力度沒有實股大，是一種獎金制度，保障性差4、公司積累少5、經(jīng)營者風(fēng)險和收益不對稱期股激勵1、股票增值與企業(yè)效益關(guān)聯(lián)2、經(jīng)營者更關(guān)注中長期利益3、克服一次性重獎以縮小差距4、經(jīng)營者不必一次支付重資5、選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營1、經(jīng)營者難以在短期實現(xiàn)收益2、經(jīng)營者承擔(dān)持有股份的風(fēng)險3、考核條件難以衡量，最終導(dǎo)致期權(quán)激勵失敗實股模式、期權(quán)模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合股權(quán)激勵方案設(shè)計第三章股權(quán)激勵方案設(shè)計要素股權(quán)激勵方案設(shè)計四項原則一、定目的：避免走過場二、定股：選擇合適的激勵工具二、定股：選擇合適的激勵工具三、定人：給對人七個方面確定激勵對象四、定量：把握股權(quán)激勵的數(shù)量股權(quán)激勵總量的確定股權(quán)激勵總量設(shè)計需要考慮的問題股權(quán)激勵總量設(shè)計需要考慮的問題股權(quán)激勵個量的確定因素五、定規(guī)：約束不良行為六、定價格七、定機(jī)制：績效考核股權(quán)激勵實務(wù)操作及案例分享第四章第五章股權(quán)激勵實施程序擬定員工持股計劃草案，征求員工意見董事會審議員工持股計劃草案監(jiān)事會對激勵對象進(jìn)行合規(guī)核實律師事務(wù)所出具法律意見書董事會審議通過后公告決議、持股計劃草案發(fā)出召開股東大會通知，并公告法律意見書股東大會審議審議通過后實施股權(quán)激勵實施的五個階段準(zhǔn)備階段情況調(diào)查方案設(shè)計方案實施反饋調(diào)整1）準(zhǔn)備階段（立項、心態(tài)調(diào)整、咨詢機(jī)構(gòu)聘請、成立工作機(jī)構(gòu)）2）方案調(diào)研階段（搜集整理資料、盡職調(diào)查、有關(guān)參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關(guān)鍵命題、提出解決之道）3）方案設(shè)計階段（初步方案設(shè)計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿）4）方案執(zhí)行階段（輔導(dǎo)培訓(xùn)、文件簽署、繳納資金、股權(quán)交割）5）方案反饋和調(diào)整階段（對方案不合理的部分進(jìn)行調(diào)整、根據(jù)外部條件的變化修正各項指標(biāo)）股權(quán)激勵實施的五個階段準(zhǔn)備階段主要內(nèi)容衡量公司當(dāng)前面臨的主要問題，明確想通過股權(quán)激勵解決什么問題。公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣。成立具體策劃和操作股權(quán)激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)的調(diào)查、策劃和執(zhí)行工作，公司內(nèi)部工作小組參與輔助。明確各自分工，進(jìn)行前期資料梳理準(zhǔn)備。1）確定股權(quán)激勵模式2）確定持股形式3）確定持股對象4）確定持股數(shù)量5）確定持股價格6）確定持股時間7）確定股份和資金來源8）確定持股條件股權(quán)激勵方案的設(shè)計要點股權(quán)激勵的實施確定實施方案采用座談會、方案宣講、答疑等方式進(jìn)行內(nèi)部溝通與宣傳擬定相關(guān)協(xié)議和股權(quán)管理辦法激勵對象確定各自認(rèn)繳數(shù)量并交納購股資金簽訂相關(guān)協(xié)議、進(jìn)行工商變更反饋與調(diào)整股權(quán)激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調(diào)整的長期過程。對激勵模式的調(diào)整對持股方式的調(diào)整對持股對象的調(diào)整對持股數(shù)量的調(diào)整對入股價格的調(diào)整對考核期的調(diào)整對資金來源的調(diào)整對持股條件的調(diào)整第四章股權(quán)激勵案例

股權(quán)激勵案例激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)股東大會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)計劃的實施、變更和終止董事會負(fù)責(zé)擬定和修訂激勵計劃，在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)辦理激勵計劃的相關(guān)事宜激勵對象研發(fā)團(tuán)隊核心技術(shù)人員共計19人股票來源與數(shù)量向激勵對象授予72萬份股票期權(quán)股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)獲授條件公司條件獲授者條件行權(quán)條件本計劃授予的股票期權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象研發(fā)工作有重大技術(shù)突破，并由此顯著降低公司產(chǎn)品成本，而且經(jīng)董事會組織評定通過。例1:樓蘭股份（430657）-股票期權(quán)激勵計劃1、股票期權(quán)激勵向激勵對象授予100萬份股票期權(quán)，其中首次授予73.85萬股，預(yù)留26.15萬股，預(yù)留部分授予方式由董事會會議確定股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)激勵對象公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的相關(guān)員工共計109人分期行權(quán)18-30個月：可行權(quán)40%30-42個月：可行權(quán)30%42-54個月：可行權(quán)30%行權(quán)條件第一行權(quán)期：2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，營業(yè)收入相比2013年增長不低于20%，扣非后凈利潤比2013年增長不低于20%；第二行權(quán)期：2016年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，營業(yè)收入、凈利潤相比2013年增長不低于40%；第三行權(quán)期：2017年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，營業(yè)收入、凈利潤相比2013年增長不低于60%。例2:百年悅邦（830931）－股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

股權(quán)激勵案例2、限制性股票激勵向激勵對象授予100萬股，其中首次授予73.85萬股，預(yù)留26.15萬股，預(yù)留部分授予方式由董事會會議確定股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票激勵對象公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的相關(guān)員工共計109人鎖定期18-30個月：可解鎖40%30