PAGEPAGE16XXX污水處理工程PPP項目合作協(xié)議書甲方：XXX水務(wù)有限公司乙方：XXX有限公司丙方：XXX有限公司

目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一章定義 3第二章項目公司 4第三章生產(chǎn)經(jīng)營范圍、期限 4第四章注冊資本 5第五章合資各方的責(zé)任 5第六章股東會及董事會 6第七章監(jiān)事 9第八章高級管理人員 9第九章勞動管理、黨團(tuán)組織與工會 10第十章財務(wù)與會計 11第十一章解散與清算 12第十二章合同的修改 12第十三章違約責(zé)任 12第十四章不可抗力 13第十五章適用法律 14第十六章爭議的解決 14第十七章合同生效及其它 14地址：法定代表人乙方地址：法定代表人：丙方地址：法定代表人：第一章定義第一條定義下列名詞在本合同及其附件中使用時，具有如下含義，除非文中另做解釋：“中國”指中華人民共和國；“本合同”指《XXX污水處理工程PPP項目合作協(xié)議書》；“項目公司”指根據(jù)本合同擬在XXX成立的合資項目公司，甲、乙、丙方投資，甲方持有該公司30%的股權(quán)，乙方持有該公司40%的股權(quán)，丙方持有該公司30%的股權(quán)；“章程”指三方擬在XXX設(shè)立的合資項目公司章程，是規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件；“成立日期”指項目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日；“高級管理人員”指項目公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等；“股權(quán)”指公司股東按本合同約定向公司實繳注冊資本后，取得的相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。第二章項目公司第二條項目公司的名稱暫定為：有限責(zé)任公司（以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）；項目公司的法定地址暫定為：（以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。甲方作為政府方授權(quán)機(jī)構(gòu)，乙方、丙方作為中選社會資本方共同出資設(shè)立項目公司，該項目公司在本合同簽訂之日起40個工作日內(nèi)正式辦理工商登記，項目公司成立后其將無條件繼承《XXX污水處理工程PPP項目特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》（以下簡稱“《特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》”）之全部內(nèi)容。第三條項目公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律法規(guī)。項目公司根據(jù)法律、法規(guī)、本合同以及項目公司章程開展經(jīng)營活動。項目公司的活動及三方的利益受法律保護(hù)。第四條項目公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對項目公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其實繳出資額所占注冊資本的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第三章生產(chǎn)經(jīng)營范圍、期限第五條項目公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：對水務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資；污水處理及再生利用；自來水生產(chǎn)及供應(yīng)；其他水的處理、利用與分配；天然水收集與分配；水污染治理；市政設(shè)施管理；工程項目管理服務(wù)；輸水管道工程服務(wù)；城市排水管道設(shè)施施工、運(yùn)營服務(wù)。物業(yè)管理、無形資產(chǎn)、動產(chǎn)、不動產(chǎn)的銷售與租賃服務(wù)（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。第六條項目公司的經(jīng)營期限為自公司成立之日起三十（30）年，與特許經(jīng)營期一致，并隨特許經(jīng)營期期滿而終止。第四章注冊資本第七條項目公司注冊資本為人民幣ＸＸＸ萬元整。甲方以人民幣XXX萬元注冊資本的ＸＸ%，丙注冊資本的ＸＸ%。，并按合同規(guī)定驗資。第九條如甲、乙、丙任一方未按時足額出資，項目公司有權(quán)要求其履行出資義務(wù)，守約一方有權(quán)選擇按照本合同第五十四條約定執(zhí)行。第十條各方對項目公司注冊資本的出資證明，應(yīng)由項目公司董事長簽字并加蓋項目公司章，出資證明的復(fù)印件應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)備案。項目公司應(yīng)保留全部出資報告和簽發(fā)給各方的出資證明的復(fù)印件。第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲、乙、丙方應(yīng)在公司章程中做出規(guī)定，確保在項目公司成立之日起1年內(nèi)，任何股東都不得將其持有的項目公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第十二條除非根據(jù)本章的明確約定或三方一致同意，任何一方均不應(yīng)直接或間接地轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、或創(chuàng)設(shè)任何第三方權(quán)利或另行處分其在項目公司中的所有者權(quán)益的全部或任何部分。第五章合資各方的責(zé)任第十三條甲、乙、丙三方應(yīng)共同遵守以下事項：（1）甲、乙、丙方應(yīng)互相協(xié)助辦理政府有關(guān)部門要求的各種與本項目有關(guān)的審批手續(xù)并保持批準(zhǔn)有效。（2）甲、乙、丙方及各方雇員，對于本項目的資料、商業(yè)文件等資料，無論是口頭還是書面，無論是商業(yè)性或技術(shù)性，均予以嚴(yán)格保密，不得將任何此類文件或資料全部或部分披露給任何第三方，或以其他方式傳播。（3）根據(jù)本合同約定按時成立項目公司并足額出資。第六章股東會及董事會第十四條項目公司股東會由全體股東組成。（1）股東會是項目公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；（2）股東會做出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；（3）但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、發(fā)行公司債券、修改公司章程、批準(zhǔn)公司的利潤分配方案以及壹仟萬元以上的資產(chǎn)投資、處置等重要事項需由全體股東一致通過。股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條公司設(shè)立董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會決議，須經(jīng)三分之二以上董事同意后生效。但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致同意提交股東會決議。第十六條董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事由社會資本方委派或推薦四名，政府方出資代表委派或推薦一名，由股東會決定產(chǎn)生。董事長由董事會在社會資本方委派或推薦的四名董事中選舉產(chǎn)生。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。各方有權(quán)撤換其指派的董事。所有董事的任命、撤換須以書面形式至少提前十五（15）個工作日通知另兩方及項目公司。董事將不取得任何收入或其他形式的貨幣補(bǔ)償，但董事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由項目公司承擔(dān)。項目公司的董事長和其他任何董事可以同時是項目公司的管理人員或員工，可以作為項目公司管理人員或員工獲得相應(yīng)報酬。第十七條會議（1）董事會第一次會議應(yīng)于公司成立日期起30日內(nèi)舉行。會議由董事長主持。在第一次董事會會議后，董事會應(yīng)在每個日歷年度至少舉行一次例會。經(jīng)公司監(jiān)事會、三分之一或以上的董事書面請求討論指定事宜時，董事長應(yīng)在14地點(diǎn)及議程。未向所有董事發(fā)出適當(dāng)通知的董事會會議無效，除非該董事在會議前或之后向董事長遞交書面的棄權(quán)通知書。一切會議。董事會需由三名或以上的董事（或授權(quán)董事）出席方為有效，董事可親自或委托其他董事代為出席。具一份書面委托書，委托其他董事代其參加會議或履行其他職責(zé)。一名董事最多可接受兩名董事的委托。障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)董事長同意，也可以通過視頻、電話表決方式或采取現(xiàn)場出席與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以參加視頻和電話會議的董事計算出席會議的董事人數(shù)。會議記錄上簽名，并形成董事會決議。公司應(yīng)保留所有董事會會議記錄和決議，并且使三方或其授權(quán)代表可以進(jìn)行查閱。第十八條董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)由董事長指定的其他董事代行職權(quán)。董事長在章程規(guī)定的范圍內(nèi)，行使如下職權(quán)：（1）召集并主持董事會會議；（2）檢查董事會決議實施情況；（3）根據(jù)董事會決議，簽署或授權(quán)他人簽署項目公司的對外合同；（4）依法履行法定代表人的職權(quán)。第十九條合資一方向另兩方承諾其本身及其委派的董事按照以下規(guī)定履行職責(zé)：條款及條件充分發(fā)揮效力；的、有合理根據(jù)的所有方案；促使其直接或間接控制的第三方不從事阻礙項目公司以正常合理方式開展業(yè)務(wù)的活動；項目公司的業(yè)務(wù)及利益。第七章監(jiān)事第二十條監(jiān)事的設(shè)立和任命公司設(shè)監(jiān)事會，成員為三名，設(shè)監(jiān)事會主席一名。甲方出資代表委派一名監(jiān)事，乙或丙方委派一名監(jiān)事，由股東會決定產(chǎn)生；職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十一條監(jiān)事的權(quán)力監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：（1）檢查項目公司財務(wù)狀況。（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害項目公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持董事會會議職責(zé)時召集和主持董事會會議。（5）向董事會會議提出提案。（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，在項目公司利益受到損害時，依法對應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的對董事、高級管理人員提起訴訟。（7）列席董事會議。（8）項目公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十二條報酬和費(fèi)用監(jiān)事不領(lǐng)取報酬，但監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由項目公司承擔(dān)。第八章高級管理人員第二十三條公司設(shè)高級管理人員。包括但不限于：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。其中設(shè)總經(jīng)理1名，由乙方或丙方提名；設(shè)副總經(jīng)理2名，由乙方或丙方提名；設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，由由乙方或丙方提名。甲方只負(fù)責(zé)監(jiān)管，不參與日常經(jīng)營管理?？偨?jīng)理由董事會聘任或解聘，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。第二十四條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理的職權(quán)和義務(wù)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（2）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（3）擬訂公司的基本管理制度及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，提請董事會批準(zhǔn)；（4）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員和其他員工；（5）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度，提請董事會批準(zhǔn)；（6）擬訂公司利潤分配方案、年度資金來源和使用計劃，提請董事會批準(zhǔn)。（7）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第二十五條在董事會授權(quán)和本合同所規(guī)定的權(quán)利范圍內(nèi)，總經(jīng)理可自行行使其酌情權(quán)及決定權(quán)。超出授權(quán)或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項，應(yīng)向董事會報批。非經(jīng)董事會決議，總經(jīng)理本人或項目公司不得擅自為任一方股東簽署、出具擔(dān)保性質(zhì)或可能影響另一方股東利益的任何書面資料。第二十六條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會的要求，向董事會報告項目公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況，包括但不限于重大合同的執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，重大糾紛案件情況（尤其是被訴的糾紛案件）。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第二十七條高級管理人員不得兼任其他與本公司有商業(yè)競爭組織的高級管理人員，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換，委派方有義務(wù)促使其董事在董事會決議時同意更換失職人員。第九章勞動管理、黨團(tuán)組織與工會第二十九條項目公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動保護(hù)、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動合同法》及有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理研究制定方案報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三十條勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案?？偨?jīng)理代表合資公司與員工簽訂勞動合同。第三十一條甲、乙、丙方推薦的高級管理人員的工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第三十二條公司依照《中國共產(chǎn)黨章程》及有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨團(tuán)組織，履行相應(yīng)職責(zé)。公司中的黨組織發(fā)揮政治核心作用，保障監(jiān)督黨和國家的方針、政策的貫徹執(zhí)行，堅持黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)結(jié)合。公司為黨組織的活動提供必要條件。維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會開展活動提供必要的場地、設(shè)施和經(jīng)費(fèi)。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十章財務(wù)與會計第三十四條會計制度計制度和項目公司章程的有關(guān)規(guī)定。輔助記賬貨幣。數(shù)據(jù)及資料。（4）項目公司每一會計年度自公歷每年1月1日起至12月31司的第一個會計年度應(yīng)從成立日期起，至當(dāng)年12月31日止。（5）項目公司的年度財務(wù)報告在年度終了30日內(nèi)，向三方股東提供。第三十五條董事會每年聘用注冊會計師（或?qū)徲嫀煟?，審計項目公司賬目和財務(wù)會計報告，并向項目公司報告。項目公司應(yīng)該在會計年度結(jié)束后的30日內(nèi)向三方和各位董事提交經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告。第三十六條項目公司的利潤分配事項按照項目公司章程之約定執(zhí)行。第十一章解散與清算第三十七條合資期限屆滿，三方?jīng)Q議不再繼續(xù)經(jīng)營時，董事會應(yīng)通過清算項目公司的決議，制訂項目公司清算程序。第三十八條如果項目公司被清算，各方應(yīng)促使其董事根據(jù)以下條款選出清算委員會：清算后財產(chǎn)按照以下優(yōu)先次序分配：支付所有清算費(fèi)用和開支；支付公司職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；支付公司應(yīng)繳納的稅收；第三十九條合資企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記。第四十條合資企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由丙方保存，甲、乙方保存復(fù)制件。第四十一條本合同據(jù)本章進(jìn)行的清算結(jié)束前仍然有效。本合同因任何原因終止，項目公司解散或任何一方的權(quán)益出讓給第三方，將不能免除一方向另一方支付任何已到期應(yīng)支付的款項，亦不能免除于當(dāng)時應(yīng)履行第十二章合同的修改第四十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙、丙方簽署書面協(xié)議，才能生效。第十三章違約責(zé)任第四十三條甲、乙、丙方應(yīng)按照本合同約定之時間（本合同簽訂之日起30個工作日內(nèi)）并由甲方、丙方協(xié)助乙方辦理成立項目公司，如因任何一方之原因?qū)е马椖抗疚茨苋缙诔闪?，進(jìn)而影響整個項目的正常進(jìn)展，構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金數(shù)額為500萬元人民幣。第四十四條甲、乙、丙方應(yīng)按照本合同第十四條之約定按時繳納出資，如有一方未能在限定日期完成出資，應(yīng)向項目公司支付自應(yīng)出資日至實際出資日期間未付金額的利息，利率按中國人民銀行同期貸款利率之四倍計算。如逾期三個月仍未出資，除累計繳付利息外，守約一方有權(quán)選擇：按本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方支付違約金，違約金數(shù)額為未出資到位金額的20%。第四十五條合同三方在此做出如下陳述與保證，在合同簽訂之日：（1）甲、乙、丙方是合法設(shè)立并有效存續(xù)的實體，擁有參與本合資項目和簽署相關(guān)協(xié)議所必需的全部合法權(quán)利；（2）任何一方在本合同上的簽字人均具有該方的有效授權(quán)，其代表該方簽署的本合資合同對該方有法律拘束力。（3）甲、乙、丙方參與本合資項目的行為需遵守：各自公司章程或內(nèi)部細(xì)則、任何法律、任何政府機(jī)構(gòu)或部門的授權(quán)或批準(zhǔn)，或各自應(yīng)受約束的任何合同或協(xié)議；仲裁、行政程序或政府調(diào)查，或盡各自所知，亦無上述威脅。第十四章不可抗力第四十六條不可抗力事件不可抗力是指在簽訂本合同時不能合理預(yù)見的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為