本文以在波斯尼亞和黑塞哥維那（以下簡(jiǎn)稱"波黑"）的塞族共和國(guó)注冊(cè)公司為例，探討中國(guó)承包商境外機(jī)構(gòu)注冊(cè)的選擇和具體流程。波黑政體簡(jiǎn)介波黑由穆克聯(lián)邦和塞族共和國(guó)兩個(gè)政治實(shí)體，以及布爾奇科一個(gè)特區(qū)組成。其中，穆克聯(lián)邦'塞族共和國(guó)和布爾奇科特區(qū)的人口分別約占波黑總?cè)丝诘?3%、35%、2%。穆克聯(lián)邦和塞族共和國(guó)組建了各自的政府、制定了各自的法律，分別管理穆克聯(lián)邦行政管轄區(qū)和塞族共和國(guó)行政管轄區(qū)。穆克聯(lián)邦下設(shè)10個(gè)州，主要民族是波什尼亞克族和克羅地亞族。塞族共和國(guó)下設(shè)7個(gè)區(qū)，主要民族是塞爾維亞族。布爾奇科特區(qū)是一個(gè)自治區(qū)，在國(guó)際社會(huì)監(jiān)督下，名義上屬波黑聯(lián)邦和塞族共和國(guó)共同所有。波黑主席團(tuán)由三位主席團(tuán)成員組成，主席團(tuán)成員由人民直選，從穆克聯(lián)邦選出波什尼亞克族、克羅地亞族成員，從塞族共和國(guó)選出塞爾維亞族成員。主席團(tuán)的任期為四年，四年中每位成員輪流就任8個(gè)月主席團(tuán)主席的職位。波黑政府稱部長(zhǎng)會(huì)議，由部長(zhǎng)會(huì)議主席和9位部長(zhǎng)組成，任期四年。部長(zhǎng)會(huì)議主席由波黑主席團(tuán)任命，經(jīng)議會(huì)批準(zhǔn)。9位部長(zhǎng)由部長(zhǎng)會(huì)議主席任命，波什尼亞克族、塞爾維亞族和克羅地亞族各有三個(gè)名額。注冊(cè)機(jī)構(gòu)的選擇以在塞族共和國(guó)為例，如果外國(guó)法人實(shí)體在其境內(nèi)實(shí)施工程工程超過(guò)6個(gè)月，那么必須在當(dāng)?shù)刈?cè)有限責(zé)任公司或分公司。一、有限責(zé)任公司根據(jù)《塞族共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司被視為具有完全法律行為能力的獨(dú)立實(shí)體。要獲得施工許可，有限責(zé)任公司必須擁有自己的雇員、技術(shù)和工藝設(shè)備等憑據(jù)，而不能使用中國(guó)母公司的憑據(jù)。有限責(zé)任公司可以在塞族共和國(guó)稅務(wù)管理局進(jìn)行直接稅登記，以向塞族共和國(guó)政府繳納企業(yè)利潤(rùn)稅、個(gè)人所得稅和社會(huì)保險(xiǎn)稅等直接稅；也可以在間接稅務(wù)局進(jìn)行間接稅登記，以向波黑政府繳納增值稅、消費(fèi)稅和關(guān)稅等間接稅；還可以從波黑境外將貨物進(jìn)口到波黑。二、分公司分公司不被視為獨(dú)立的法人實(shí)體，而是母公司的組成局部。分公司可以在塞族共和國(guó)稅務(wù)管理局進(jìn)行直接稅登記，以向塞族共和國(guó)政府繳納直接稅。但因《增值稅法》不允許分公司進(jìn)行獨(dú)立的增值稅登記并獲得進(jìn)口到波黑海關(guān)貨物的海關(guān)編號(hào)，所以分公司無(wú)法向波黑政府繳納間接稅，也無(wú)法獨(dú)立從波黑境外將貨物進(jìn)口到波黑?！对鲋刀惙ā吩试S在波黑有計(jì)稅營(yíng)業(yè)額的外國(guó)法人指定增值稅代表。增值稅代表是指對(duì)外國(guó)法人的增值稅負(fù)債承當(dāng)連帶責(zé)任的波黑當(dāng)?shù)毓尽Ｒ驗(yàn)樵诓ê诜止緹o(wú)法繳納增值稅，任命增值稅代表已成為一種非常實(shí)用且非常普遍的解決方案。需注意，是外國(guó)法人，而不是其在波黑的分公司，可以通過(guò)增值稅代表在間接稅務(wù)局進(jìn)行增值稅登記。分公司如需從波黑境外進(jìn)口設(shè)備，可以聘請(qǐng)第三方貨運(yùn)代理或請(qǐng)工程工程業(yè)主協(xié)助。由第三方貨運(yùn)代理或工程工程業(yè)主從波黑境外的供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)貨物，繳納進(jìn)口增值稅和關(guān)稅等稅費(fèi)后將貨物運(yùn)至波黑，再將該貨物出售給分公司。在塞族共和國(guó)進(jìn)行工程，分公司的運(yùn)營(yíng)本錢(qián)比有限責(zé)任公司低、注冊(cè)材料比有限責(zé)任公司更簡(jiǎn)單，而且企業(yè)嚴(yán)格控制境外有限責(zé)任公司的數(shù)量。因此，企業(yè)適宜選擇注冊(cè)分公司來(lái)實(shí)施工程。三、代表處根據(jù)波黑對(duì)外貿(mào)易和經(jīng)濟(jì)關(guān)系部頒發(fā)給代表處的注冊(cè)證書(shū)，代表處僅用于市場(chǎng)研究、進(jìn)行宣傳與信息收集、介紹公司，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)職能。手續(xù)詳述一、辦理分公司注冊(cè)需提交的文件塞族共和國(guó)所有的合法公司都是在塞族共和國(guó)商業(yè)法院的公司注冊(cè)處進(jìn)行注冊(cè)的。但是，注冊(cè)過(guò)程，即填寫(xiě)申請(qǐng)表的過(guò)程，那么需通過(guò)中介機(jī)構(gòu)APIF完成。在塞族共和國(guó)注冊(cè)分公司的外國(guó)公司需要向中介機(jī)構(gòu)APIF提交以下文件：.外國(guó)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照.關(guān)于注冊(cè)分公司的決定（本文件需要由當(dāng)?shù)氐臅?huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所編制）.外國(guó)公司法人的經(jīng)核實(shí)的護(hù)照復(fù)印件.分公司代表的經(jīng)核實(shí)的護(hù)照復(fù)印件（如果分公司代表是波黑公民，那么提供經(jīng)核實(shí)的身份證復(fù)印件和居住證明）5?分公司代表的經(jīng)核實(shí)的簽名6?分公司代表國(guó)籍所在國(guó)官方機(jī)構(gòu)發(fā)表的關(guān)于分公司代表居住地址的聲明（如果護(hù)照中未說(shuō)明此信息）.關(guān)于接受分公司代表之義務(wù)的聲明.符合塞族共和國(guó)公司法的法人聲明.塞族共和國(guó)稅務(wù)管理局確認(rèn)外國(guó)公司法人和分公司代表在塞族共和國(guó)無(wú)未付稅款的文件.波黑涉外服務(wù)處確認(rèn)分公司代表在波黑臨時(shí)居住權(quán)的文件（分公司代表本人須親自前往波黑涉外服務(wù)處，對(duì)其在波黑的臨時(shí)居住地址進(jìn)行登記。涉外服務(wù)處不接受酒店地址）二、施工許可的申請(qǐng)根據(jù)《塞族共和國(guó)的空間和建筑法》以及《建筑許可條件細(xì)那么》，外國(guó)法人在塞族共和國(guó)注冊(cè)機(jī)構(gòu)，那么其可從塞族共和國(guó)空間規(guī)劃部申請(qǐng)相關(guān)的建筑工程許可證。申請(qǐng)?jiān)S可證的外國(guó)法人應(yīng)向塞族共和國(guó)空間規(guī)劃部提交以下文件：1.從公司登記處獲取、經(jīng)過(guò)公證和認(rèn)證并翻譯成當(dāng)?shù)卣Z(yǔ)的申請(qǐng)文件.職業(yè)和資質(zhì)經(jīng)法人簽署認(rèn)可并被無(wú)限期雇用的所有雇員的名單（該名單必須在公司備忘錄中列出，至少需要25名合格的建筑專業(yè)人員以及相應(yīng)數(shù)量的施工設(shè)備操作員）2.公司或公司聘用的自然人所承建的所有工程的參考清單4技術(shù)和工藝設(shè)備的證明（即公司擁有的所有機(jī)器和設(shè)備的清單。該證明應(yīng)以公司備忘錄聲明的形式給出）5.由塞族共和國(guó)空間規(guī)劃部頒發(fā)的允許公司在當(dāng)?shù)毓陀米匀蝗说脑S可證（對(duì)于外國(guó)公司而言，每個(gè)必要的許可證至少要配備兩名工程師，而工程師必須在空間規(guī)劃部以自然人的身份獲得許可）三、已注冊(cè)機(jī)構(gòu)的使用范圍如果中資企業(yè)已經(jīng)在塞族共和國(guó)注冊(cè)了機(jī)構(gòu)，然后需要在穆克聯(lián)邦實(shí)施工程工程，那么其無(wú)法使用已經(jīng)在塞族共和國(guó)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，必須重新在穆克聯(lián)邦注冊(cè)機(jī)構(gòu)。如果中資企業(yè)在穆克聯(lián)邦注冊(cè)了機(jī)構(gòu)，也無(wú)法用來(lái)在塞族共和國(guó)實(shí)施工程。直接稅由塞族共和國(guó)和穆克聯(lián)邦分別收取，而不是由波黑政府收取。只有在塞族共和國(guó)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)才能獲取塞族共和國(guó)的直接稅稅號(hào)，只有在穆克聯(lián)邦注冊(cè)的機(jī)構(gòu)才能獲取穆克聯(lián)邦的直接稅稅號(hào)。