<1830><公司概論>（2017.06）【考試形式】

閉卷上機(jī)考限時60分鐘【考試時間】【考試題型】

題【考試題庫】【簡答題（共19題）】1、單選題（每 2分，共40分）題2分，共202、判斷題（每 分）題3、問答題（每題4、案例題（每1.

10分，共20分）20分，共20分）公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。 P29答：（1）發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購全部資本額而設(shè)立公司的方式，具有程序簡單、成本較低的優(yōu)點。在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取該方式。（2）募集設(shè)立：發(fā)起人只認(rèn)購公司一部分資本（我國《公司法》規(guī)定不低于公司總股份的35%），其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜。只有股份公司才可以采取該方式。公司債券與股票有哪些不同點。P180答：（1）權(quán)利不同：股票反映所有權(quán)，債券體現(xiàn)債權(quán)；本質(zhì)不同：股票籌集的資金列入公司資本，債券籌集的資金列入公司負(fù)債；還期；收益不同：股票的收益不固定，債券的收益固定；風(fēng)險不同：對于購買者來說，股票的風(fēng)險大于債券的風(fēng)險。產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。P49-52權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財產(chǎn)的權(quán)利。這一含義可以從三個方面理解：（1）產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)；（2）產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合；（3）產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系。與所有權(quán)的區(qū)別：反映財產(chǎn)關(guān)系角度不同：所有權(quán)強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性，產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)社會屬性。有、使用、收益、處分權(quán)關(guān)系。內(nèi)涵不同：所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，產(chǎn)權(quán)更多考慮人際關(guān)系，內(nèi)含各項權(quán)利的設(shè)置。有排他性。公司重整的概念與程序。P192－193困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的風(fēng)險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。程序：（1）重整程序的啟動；（2）重整關(guān)系人的確定；（3）重整計劃的制定和執(zhí)行；（4）重整程序的結(jié)束5.股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項程序？

在我國，有限責(zé)任公司和P37答：有限責(zé)任公司設(shè)立程序：（1）訂立股東協(xié)議；（2）制定公司章程；（3）必要的行政審批；（4）股東繳納出資；（5）確立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請設(shè)立登記股份有限公司設(shè)立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認(rèn)購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會（這是募集設(shè)立獨有的程序）；（5）建立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請設(shè)立登記股東的出資方式。P36答：（1）基本的出資方式。實物出資方式：必須是生產(chǎn)經(jīng)營必須的建筑物、設(shè)備、原材料或其他物資。知識產(chǎn)權(quán)出資方式：包含專利權(quán)與商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)兩類。股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限責(zé)任制的含義與特征。P6970答：公司有限責(zé)任的含義，一是指公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時，股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。特征：（1）公司具有與其投資者（即股東）個人相互分離的獨立人格；（2）公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。業(yè)主制企業(yè)的主要特征。P4答：（1）產(chǎn)權(quán)主體唯一，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)統(tǒng)一：業(yè)主完整地享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)；自負(fù)盈虧，業(yè)主對債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任：業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都可用來抵償債務(wù)；主要依靠個人積累擴(kuò)充資本：業(yè)主大多兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算；組織管理結(jié)構(gòu)簡單：業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷、分派工作、監(jiān)督員工等；企業(yè)規(guī)模小，產(chǎn)品單一。9.考慮因素。

在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要P148答：基本年薪是經(jīng)營者的勞動性報酬收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計除了遵守最低工資原則外，還要考慮以下因素：平均工資水平；（3）行業(yè)工資水平；（4）行業(yè)之間的差距。

（1）企業(yè)規(guī)模；（2）企業(yè)10. 法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因。 P91－93答：原因：（1）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷；（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要；（3）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；（4）維護(hù)股東和公司權(quán)益。特征：職權(quán)分明又相互制衡：股東（大）決定權(quán)；董事會作為股東（大）會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東（大）會決議對公司重大事項進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定，領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。工，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)；同時，公司所實行的民主又都是以法治為基礎(chǔ)的。11.公司合并的主要動機(jī)。

兩種公司合并的概念和特點，以及P187－188答：吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點：（1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司；（2）資格，但改變了公司的內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項發(fā)生變更；喪失獨立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。

雖不改變原公司法人（3）被吸收的公司解散，新設(shè)合并是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散。新設(shè)合并的特點：（1）合并各方地位平等；（2）原有公司均消滅；（3）新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并動機(jī)：（1）減少競爭對手；（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場；（3）加速擴(kuò)大公司規(guī)模；（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)。公司制企業(yè)的特征及優(yōu)點。P6－7答：特征：（1）具有企業(yè)的一般屬性；（2）具有法人資格；是一種股權(quán)式的集合體，投資主體多元化，產(chǎn)權(quán)清晰；（4）優(yōu)點：（1）分散風(fēng)險；（2）籌資方便；（3）企業(yè)管理水平高。母公司對子公司的主要控制手段。P124答：（1）行戰(zhàn)略、人事、財務(wù)控制；戰(zhàn)略控制：對子公司的經(jīng)營控制、戰(zhàn)略協(xié)調(diào)；人事控制：通過董事會控制子公司的重要人事任免；財務(wù)控制：通過財務(wù)人員及財務(wù)制度、技術(shù)控制子公司財務(wù)活動；文化控制：用組織文化對子公司進(jìn)行滲透、同化。14.權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。答：（1）公司資本是指公司登記注冊的資本總額；

公司資本與公司資產(chǎn)、股東P35公司資產(chǎn)是指過去交易或事項所形成的并由企業(yè)擁有或控制的資產(chǎn)；股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。三者關(guān)系：公司資本是股東權(quán)益的一部分，一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本；而公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。15.情況下對公司的人格予以否認(rèn)？

公司人格否定的特征。在什么P76、79－82答：特征：（1）對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認(rèn)；（2）對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；（3）對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。適用情形：（1）公司人格混同；（2）公司資本顯著不足；（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制；利用公司人格逃避契約義務(wù)；（5）虛擬股東。公司治理與公司管理的區(qū)別。P90－91答：（1）主體不同：治理主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是治理的中心，管理的主體僅包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是管理的中心；（2）對象不同：治理主要針對經(jīng)營者，管理主要針對員工；實施基礎(chǔ)不同：治理以契約關(guān)系為基礎(chǔ)，管理以行政權(quán)威為基礎(chǔ)；手段不同：治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約，管理的手段是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)；（5）標(biāo)不同：治理的目標(biāo)是保證公平，管理的目標(biāo)是提高效率。公司設(shè)立的條件。P30-37答：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）制定公司章程；（3）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。期股與期權(quán)激勵的區(qū)別。P144答：（1）是一種憑證；收益獲得來源不同：期權(quán)靠買賣價差；期股靠股息和分紅。收益獲得方式不同：期權(quán)行權(quán)后一次性獲得全部收益；期股獲取后的收益具有