海外借殼上市綜述及運(yùn)作模型海爾集團(tuán)借殼海爾中建集團(tuán)有限公司（簡稱海爾中建，1169，HK）登陸香港股市的最終方案，看上去并不離奇，但這場意料中的注資，其實(shí)是從2000年10月就開始，其間一波三折，整整運(yùn)作了3年半之久。海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼（1169，HK），白手起家的麥紹棠在香港資本市場以善于買賣著名，在過去十年里，麥紹棠打造出一個(gè)從無到有的中建系，包括中建電訊（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建數(shù)碼（1169，HK）和時(shí)富投資集團(tuán)（1049，HK）四家上市公司。海爾集團(tuán)海外借殼上市的第一階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建29.94%的股權(quán)，第二階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建57.26%的股權(quán)，在兩階段的運(yùn)作過程中，均采用了下述圖示的運(yùn)作模型，搭建了一系列運(yùn)作平臺(tái)類公司實(shí)體。收購客體：海爾中建運(yùn)作平臺(tái)控股資產(chǎn)注入定向增發(fā)＋可轉(zhuǎn)換債券＋現(xiàn)金反向收購收購主體：海爾集團(tuán)人們一直不理解海爾集團(tuán)為何要將上百億資產(chǎn)的融資機(jī)會(huì)懸系于當(dāng)年凈資產(chǎn)不足20億港元、主業(yè)混沌不清的海爾中建。分析人士認(rèn)為，海爾集團(tuán)借殼三年半，每年都只能有微小進(jìn)展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，即使海爾從2000年開始做IPO，也有可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在于海爾集團(tuán)可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐步理順，并適時(shí)實(shí)現(xiàn)完全的MBO。借殼過程（第一階段）—控制海爾中建29.94%的股權(quán)2000年8月海爾集團(tuán)成立海爾投資發(fā)展有限公司（海爾投資），作為借殼的運(yùn)作平臺(tái)。2000年8月，海爾投資與中建電訊在青島合資成立飛馬青島。2000年10月，中建電訊與香港富東公司在香港成立飛馬香港公司。富東公司是海爾集團(tuán)在2000年收購的一家香港投資公司。飛馬青島和飛馬香港都是從事手機(jī)生產(chǎn)與銷售。第一階段第一步：借殼運(yùn)作平臺(tái)安排海爾投資中建電訊香港富東飛馬香港飛馬青島51%49%49%51%青島海爾集體資產(chǎn)內(nèi)部持股會(huì)海爾集團(tuán)其他公司1.4%98.6%海爾集團(tuán)大約間接持股77%麥紹棠背景資料：2000年底，海爾的手機(jī)業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)了香港最大的手機(jī)制造商——中建電訊（0138，HK），雙方希望共同發(fā)展手機(jī)業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青島，負(fù)責(zé)手機(jī)制造和國內(nèi)市場分銷；后者設(shè)在香港，負(fù)責(zé)手機(jī)材料采購及海外分銷。海爾集團(tuán)分別持有飛馬青島、飛馬香港51%和49%的股份，其余股份由中建電訊控制。海爾中建（原名中建數(shù)碼）飛馬香港飛馬青島海爾投資第一階段第二步：運(yùn)作過程圖示定向增發(fā)29.83億股代價(jià)股份，從海爾投資手中收購飛馬青島15.5%的權(quán)益。定向增發(fā)19.6億股代價(jià)股份，收購香港富東持有的飛馬香港的49%的股權(quán)。香港富東49%51%資產(chǎn)注入借殼過程（第一階段）—控制海爾中建29.94%的股權(quán)第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)海爾集團(tuán)公司（中國）海爾投資（中國）海爾國際貿(mào)易（中國）海爾（香港）公司（香港）公眾人士香港富東（香港）海爾中建董事中建電訊（開曼群島）海爾中建（百慕達(dá)）飛馬青島（中國）飛馬電子（中國）43.62%19.67%100%1.18%25.26%64.5%80%20%5%95%10.27%95%5%35.5%一致行動(dòng)人股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化：由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：海爾集團(tuán)掌控的海爾中建29.94％的股權(quán)實(shí)際上是通過海爾投資掌控10.27％和香港富東掌控的19.67％實(shí)現(xiàn)的。借殼過程（第二階段）—控制海爾中建57.26%的股權(quán)為完成注資，海爾集團(tuán)于2003年12月23日在英屬處女群島注冊了三家公司：青島海爾集團(tuán)控股有限公司（海爾BVI控股）、海爾控股有限公司（BVI-1）、青島海爾投資發(fā)展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青島成立合資企業(yè)：青島海爾洗衣機(jī)有限公司（青島洗衣機(jī)）。這四家公司將作為其注資運(yùn)作平臺(tái)。由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注入海爾中建的兩塊洗衣機(jī)資產(chǎn)—（順德海爾）和（合肥海爾），被分別裝入BVI-1公司、BVI-2公司和青島洗衣機(jī)這三家專門用于運(yùn)作的殼公司中。順德海爾（中國）合肥海爾（中國）順德容團(tuán)（中國）飛馬青島（中國）海爾集團(tuán)公司（中國）海爾投資（中國）一致行動(dòng)人100%100%目標(biāo)BVI-1公司（英屬處女群島）目標(biāo)BVI-2公司（英屬處女群島）海爾BVI控股（英屬處女群島）青島洗衣機(jī)（中國）20％80％35.5％93.44％40％60％50％50％第二階段第一步：注資運(yùn)作平臺(tái)安排海爾投資（中國）海爾BVI控股（英屬處女群島）飛馬青島（中國）目標(biāo)BVI-1公司（英屬處女群島）目標(biāo)BVI-2公司（英屬處女群島）青島洗衣機(jī)（中國）順德海爾（中國）合肥海爾（中國）80%20%93.44%60%海爾中建（百慕達(dá)）洗衣機(jī)資產(chǎn)注入手機(jī)資產(chǎn)注入以每股0.18港元定向發(fā)行7.248億港元新股+2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券+5000萬港幣現(xiàn)金。以每股0.2港元定向發(fā)行4.685億港元新股。行使認(rèn)購權(quán)。股權(quán)注入股權(quán)注入第二階段第二步：注資運(yùn)作過程圖示35.5%海爾集團(tuán)公司（中國）海爾投資（中國）100%100%借殼過程（第二階段）—控制海爾中建57.26%的股權(quán)第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)海爾集團(tuán)公司（中國）海爾投資（中國）一致行動(dòng)人公眾人士香港富東（香港）海爾中建董事海爾BVI控股（英屬處女群島）中建電訊（開曼群島）目標(biāo)BVI-1公司（英屬處女群島）飛馬青島（中國）飛馬電子（中國）目標(biāo)BVI-2公司（英屬處女群島）海爾中建（百慕達(dá)）青島洗衣機(jī)（中國）順德海爾（中國）合肥海爾（中國）86.9%13.1%20.61%24.65%12%26.61%0.72%15.41%80%20%93.44%60%100%100%100%100%第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：海爾中建向海爾集團(tuán)公司和海爾投資收購目標(biāo)BVI-1公司和目標(biāo)BVI-2公司全部股本。海爾中建向海爾集團(tuán)吸納資產(chǎn)所支付的代價(jià)股份，都將支付給海爾BVI控股。最終，海爾BVI控股將由此直接擁有海爾中建24.65%的股權(quán)。消息人士認(rèn)為，這家BVI公司實(shí)際上由海爾集團(tuán)高管層持股。海爾集團(tuán)本次注入海爾中建的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)是：60％的順德海爾的股權(quán)，93.44％的青島洗衣機(jī)的股權(quán)和100％的合肥海爾的股權(quán)。注入的移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)是35.5％的飛馬青島的股權(quán)。第二階段收購?fù)瓿珊?，海爾集團(tuán)持有海爾中建的股份由原來的29.94%變成57.26%，成為其第