合資經(jīng)營有限公司章

程

第一章

總

則第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國（香港）自然人××（以下簡稱甲方）和中國深圳市注冊登記的××有限公司（以下簡稱乙方）于2015年11月日簽訂合資經(jīng)營合同，組建了合資經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。第二條

合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為：××

合營企業(yè)的法定地址為：××第三條

合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：股東名稱：××英文名稱：常住住所：。電話：……傳真：……國籍：，身份證號：乙方：注冊地址為：法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：

第四條

合營企業(yè)為有限責任公司。

第五條

合營企業(yè)為中國法人，應(yīng)當遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。第二章

宗旨、經(jīng)營范圍第六條

合營企業(yè)宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿意的回報。

第七條

合營企業(yè)經(jīng)營范圍：××第八條合營企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第三章

投資總額和注冊資本第九條

合營企業(yè)的投資總額為××萬港元。第十條

合營企業(yè)的注冊資本為××萬港元。其中：甲方出資××萬港元，占××%；乙方出資××萬港元，占××%；第十一條

合營各方以下列方式出資甲方：現(xiàn)

金：××萬港元乙方：現(xiàn)

金

：××萬港元第十二條

公司原注冊資本于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年內(nèi)繳足。第十三條

合營各方繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)要求中國的注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告，合營企業(yè)據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容包括：合營企業(yè)名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當報原審批機關(guān)和工商管理部門備案。

第十四條

合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。

第十五條

合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關(guān)批準，且合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章

董事會

第十六條

合營企業(yè)設(shè)董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十七條

董事會決定合營企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：

(1)制定和修改組織機構(gòu)表和人事計劃；

(2)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬；

(3)制定合營企業(yè)的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告；

(4)修訂合營企業(yè)章程；

(5)審查經(jīng)營狀況，批準年度財務(wù)預算和決算(包括資產(chǎn)負債表和損益計算書等)；

(6)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案；

(7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法；

(8)通過合營企業(yè)的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

(9)決定合營企業(yè)合并、分立、注冊資本增減、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止和解散；

(10)負責合營企業(yè)中止或期滿的清算工作；(11)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十八條

董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任。

第十九條

董事會設(shè)董事長人，副董事長人，董事長由方委派，副董事長由委派。合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。第二十條

合營企業(yè)法定代表人由董事長擔任。第二十一條

董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十二條

董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條

董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十四條

董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十五條

出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十六條

董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席會議的董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字一般使用中文,也可中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由合營企業(yè)抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第二十七條

下列事項須經(jīng)出席董事會的董事一致通過：

(l)合營企業(yè)章程的修改和補充；

(2)合營企業(yè)的中止、解散；(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整；(4)合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

(5)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并；合營企業(yè)的分立或變更組織形式。

第二十八條

除第二十七條以外的其他事項，須經(jīng)出席董事會三分之二以上的董事通過。第五章

管理部門第二十九條

合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理部門，具體機構(gòu)設(shè)置由董事會議決定。

第三十條

合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由甲方推薦。第三十一條

總經(jīng)理直接向董事會負責，組織實施董事會的各項決定，主持合營企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

第三十二條

總經(jīng)理的任期為三年,經(jīng)董事會聘請，可以連任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業(yè)總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

第三十三條

總經(jīng)理必須是常住合營企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的正副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或依合營企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時解聘；對造成合營企業(yè)經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟責任或法律責任。

第六章

監(jiān)事第三十四條

合營企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機構(gòu)。第三十五條

監(jiān)事在對合營企業(yè)監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時董事會議，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；5、對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；6、對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。第三十六條

監(jiān)事由全體投資者共同委派及撤換，監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)共同委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七章

勞動、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統(tǒng)計、環(huán)保

第三十七條

按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應(yīng)當在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第三十八條

合營企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第三十九條

合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納各項稅款和個人所得稅。

第四十條

合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度，并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

第四十一條

合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第四十二條

合營企業(yè)每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會計師事務(wù)所審計。

第四十三條

外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

第四十四條

合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。第四十五條

合營企業(yè)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國《外商投資統(tǒng)計制度》的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第四十六條

合營企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。第八章

利潤分配

第四十七條

合營企業(yè)按法律規(guī)定提取法定公積金。法定公積金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例為當年利潤的百分之十。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第四十八條

合營企業(yè)依法繳納所得稅、彌補虧損和提取法定公積金后的利潤，按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第四十九條

合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十條

合營企業(yè)上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章

期限、終止、清算

第五十一條

合營企業(yè)合營期限為××年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，即：自年月日起至年月日止。

第五十二條

合營各方如一致同意延長合營期限，合營企業(yè)應(yīng)在距合營期滿六個月前向原審批機關(guān)提出申請。經(jīng)批準后，合營企業(yè)應(yīng)向工商、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十三條

合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營合同。

合營企業(yè)提前終止合營合同，須由董事會作出決議，并報送原審批機關(guān)批準。

第五十四條

合營企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

3、合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

5、合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

6、合營企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。本條第2、4、5項所列情形發(fā)生，應(yīng)當由合營企業(yè)的董事會作出決定，報原審批機關(guān)批準。在本條3項所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔違約責任。

第五十五條

合營企業(yè)合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)及時公告，并按照《公司法》及外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業(yè)的財產(chǎn)。

第五十六條

清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第五十七條

清算期間，清算委員會代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第五十八條

清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十九條

清算時，清算委員會對合營企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第六十條

合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配。第六十一條

合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會確認后，報原審批機關(guān)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第六十二條

合營公司解散后，各種帳冊及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。第十章

規(guī)章制度第六十三條

合營企業(yè)通過董事會制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序8、其他必要的規(guī)章制度。第十一章

附

則

第六十四條

本章程的修改和補充