一、所選案例概況創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的主要原因在于：（一）主業(yè)單一，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。創(chuàng)業(yè)板公司聚焦于細(xì)分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)突出，九成以上的利潤來源于主營業(yè)務(wù)，單一主業(yè)存在成長瓶頸，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。（二）業(yè)績成長壓力。2011年創(chuàng)業(yè)板平均收入增速 26.27%、凈利潤增速12.83%，89家公司業(yè)績下滑（占比30%），增速超過30%的僅92家（占比31.5%），大部分公司面臨業(yè)績成長壓力（三） PE較高，有利于低市盈率收購。 2012年底，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率32.62倍，較高的市盈率有利于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以顯著增厚公司業(yè)績。創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的特點在于：一、全部為向第三方購買資產(chǎn)，均不涉及到借殼上市和整體上市。二、除了華中數(shù)控、恒泰艾普涉及到向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)外，其他幾家公司均向無關(guān)聯(lián)的第三方購買資產(chǎn)，市場化程度較高。三、均為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的同行業(yè)或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業(yè)務(wù)不發(fā)生實質(zhì)性變化， 原有業(yè)務(wù)仍持續(xù)發(fā)展，擬并入資產(chǎn)進一步提升和鞏固公司的競爭優(yōu)勢。四、并購對價支付方式較為豐富，包括純現(xiàn)金收購（4家）、僅發(fā)行股份購買資產(chǎn)（ 1家）或者“現(xiàn)金＋股份”（4家）等方式。五、并購標(biāo)的資產(chǎn)特點與收購方資產(chǎn)特點相近，大部分案例的并購標(biāo)的為輕資產(chǎn)型。公司本文從創(chuàng)業(yè)板上市公司中選出以下幾個案例，來研究創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購重組進行產(chǎn)業(yè)整合的情況。立思辰：2.9億收購友網(wǎng)科技100%股權(quán)。通過收購打通了文件全生命周期管理服務(wù)鏈，為客戶提供文件（影像）從輸入、管理、到輸出的完整的“一站式”辦公信息系統(tǒng)服務(wù)。萬順股份：7.5億元收購江蘇中基復(fù)合材料有限公司 75%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權(quán)，收購?fù)瓿珊髮⑾虍a(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，優(yōu)化產(chǎn)品及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴大規(guī)模，提升盈利能力。順網(wǎng)科技：4.8億元收購?fù)袠I(yè)競爭對手新浩藝等五家公司股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠊镜幕ヂ?lián)網(wǎng)娛樂平臺在網(wǎng)吧領(lǐng)域覆蓋率將達到 80%，形成絕對領(lǐng)先的市場地位。藍(lán)色光標(biāo)：4.35億元收購今久廣告 100%股權(quán)，通過收購進入廣告業(yè)務(wù)，加強廣告服務(wù)能力，完善傳播服務(wù)鏈條；獲得房地產(chǎn)行業(yè)客戶，拓寬客戶行業(yè)覆蓋面。華中數(shù)控：1.4億元收購華大電機 70.86%的股權(quán)、登奇機電 56.68%的股權(quán)。通過收購整合具有行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)的企業(yè)，介入伺服電機領(lǐng)域，進而完善本公司數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮數(shù)控系統(tǒng)與伺服電機在研發(fā)和生產(chǎn)等領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)， 進一步提升本公司自主創(chuàng)新能力。金亞科技：要約收購英國 AIM上市的HarvardInternational（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標(biāo)公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴大客戶基礎(chǔ)。高新興：5.3億元收購鑫程電子 100%的股權(quán)、創(chuàng)聯(lián)電子 100%的股權(quán)。通過收購公司將進入高速公路、鐵路等領(lǐng)域的監(jiān)控與運維市場，有助于上市公司拓展業(yè)務(wù)范圍，從而進一步提高公司的創(chuàng)新能力和市場占有率，提升公司在監(jiān)控運維行業(yè)的行業(yè)地位。恒泰艾普：3.7億元收購廊坊新賽浦 100%股權(quán)。通過本次交易，本公司將逐步成長成為包括石油天然氣勘探開發(fā)軟件及技術(shù)服務(wù)、石油重點設(shè)備技術(shù)及制造、非常規(guī)油氣資源開發(fā)在內(nèi)的綜合供應(yīng)商，從而進一步拓展本公司的創(chuàng)新能力和市場占有率。星輝車模：2.16億元收購韓國SKN持有的汕頭SK67.375%的股權(quán)。將通過本次收購將主營業(yè)務(wù)拓展至 PS系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，完善上市公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)鏈格局， 實現(xiàn)上市公司在前端采購、車模制造、產(chǎn)品營銷等方面延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈體系的戰(zhàn)略布局。二、定價方式1、對標(biāo)的資產(chǎn)的定價問題根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（ 2011年修訂）第四十四條，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價（與非公開發(fā)行股票按決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%不同）。前款所稱交易均價的計算公式為： 董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（ 2011年修訂）第十九條，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。上述案例一般采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估。最終定價多采用收益法。主要基于收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值，因此收益法對企業(yè)未來的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅能反映企業(yè)各項可確指資產(chǎn)價值的總和，不能全面、科學(xué)地體現(xiàn)這些資源的未來收益帶來的經(jīng)濟價值流入。創(chuàng)業(yè)板上市公司購買的企業(yè)成長性較高，收益法的結(jié)論應(yīng)該更切合被評估公司的實際情況。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果(包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等)；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進行評估的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。上述并購的購買資產(chǎn)報告書，對收益法中的重要評估參數(shù)都進行了詳細(xì)披露。大部分公司都以同類上市公司的平均市盈率扣除個別特殊值后取平均值，作為標(biāo)的公司的市盈率參考值。同時也通過參考同類上市公司的市凈率，來說明本次收購的市盈率和市凈率均符合或低于行業(yè)內(nèi)一般水平，確保本次并購未進行利益輸送。2、對上市公司支付情況的分析（1）以股權(quán)作為支付方式根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價?！焙芏喙径家远聲ㄟ^《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》相關(guān)決議公告之日作為定價基準(zhǔn)日，而公告預(yù)案到股東大會通過決議、證監(jiān)會審核通過、最終完成資產(chǎn)交割之間會有很大的時間間隔（甚至在某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)曠日持久的“卡殼”），這將涉及到交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬問題，一般約定標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有、虧損由認(rèn)購人負(fù)擔(dān)。立思辰：本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司董事會通過本次發(fā)行股份預(yù)案相關(guān)決議公告之日，本次發(fā)行價格根據(jù)發(fā)行人在定價基準(zhǔn)日前 20個交易日（即2010年8月18日至2010年9月14日）的股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總金額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）確定為18.57元/股。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。 2011年5月13日公司完成2010年度利潤分配方案，即全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 2元人民幣現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增5股。根據(jù)公司2011年度利潤分配方案，本次發(fā)行價格調(diào)整為12.25元/股。本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量的計算公式為： 發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的價格÷發(fā)行價格×認(rèn)購人所持有的友網(wǎng)科技股權(quán)比例；依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)。本次交易完成后，上市公司向張敏、陳勇發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司向朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期屆滿之日起至友網(wǎng)科技 2013年度專項審核報告出具后10個工作日止，各承諾年度內(nèi)本次向認(rèn)購人發(fā)行的特殊限售股份（特殊限售股份數(shù) =標(biāo)的股份總數(shù)-截至當(dāng)期期末累積已達標(biāo)承諾利潤÷ 2011年至2013年承諾利潤總額×標(biāo)的股份總數(shù)）不得轉(zhuǎn)讓。對于各認(rèn)購人而言，各承諾年度內(nèi)，各認(rèn)購人不得轉(zhuǎn)讓的特殊限售股份數(shù)=認(rèn)購股份數(shù)-（截至當(dāng)期期末累積已達標(biāo)承諾利潤÷ 2011年至2013年承諾利潤總額×認(rèn)購股份數(shù)）。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。（2）以現(xiàn)金作為支付方式萬順股份：交易雙方簽署本協(xié)議之日起 10個工作日內(nèi)，萬順股份將本次股份轉(zhuǎn)讓保證金人民幣5,000萬元匯至交易雙方共同認(rèn)可的中國境內(nèi)的商業(yè)銀行開立的共管賬戶 （以萬順股份名義開設(shè)，但由交易雙方共同控制，詳見共管賬戶協(xié)議書），作為本次股份轉(zhuǎn)讓的履約保證金；交易支付對價款扣除保證金后剩余價款于滿足本協(xié)議生效條件后 10個工作日全部匯至共管賬戶。交易雙方在交割日立即開始辦理中國稅務(wù)、外匯管理等法律法規(guī)要求的相關(guān)手續(xù)，保證上海亞洲能夠持有權(quán)外匯管理部門核發(fā)的核準(zhǔn)文件按照 《共管賬戶協(xié)議書》第四條的約定從共管賬戶將應(yīng)支付的交易對價款（扣除上海亞洲因本次交易產(chǎn)生的按照法律、法規(guī)需要由萬順股份履行代扣代繳的稅費）匯至上海亞洲指定的賬戶（在辦理完標(biāo)的公司外匯變更登記后，按照法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，原則上不超過 20個工作日）。如果本協(xié)議簽訂后，上海亞洲違約不將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬順股份，則上海亞洲須賠償與保證金同等金額伍千萬元整（ RMB5,000萬元）給萬順股份。如果本協(xié)議簽訂后，萬順股份違約不收購上海亞洲標(biāo)的資產(chǎn)，則萬順股份有義務(wù)將履約保證金伍千萬元整（ RMB5,000萬元）支付給上海亞洲。華中數(shù)控：公司以現(xiàn)金方式支付購買標(biāo)的股份的對價。《股份收購協(xié)議》生效后自公司履行完畢使用超募資金的內(nèi)部審批和公告程序后 3個工作日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標(biāo)的股份的交易價格的 50%，即人民幣6,268.57萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣 3,134.285萬元。在完成標(biāo)的股份收購的交割和股權(quán)變更登記之日起 5日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標(biāo)的股份的交易價格的 50%，即人民幣6,268.57萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣 3,134.285萬元。金亞科技：要約收購英國AIM上市的HarvardInternational（哈佛國際）全部股份，以現(xiàn)金方式支付，其中涉及的分手費契約。(一)如果金亞科技在2012年3月30日(倫敦時間下午1點)之前沒有發(fā)出每股不低于 45便士的正式要約，金亞科技將需要支付 50萬英鎊的分手費給目標(biāo)公司。(二)金亞科技需要先將此款項存放于 Wragge律師事務(wù)所(或目標(biāo)公司指定的其他第三方)的賬戶。(三)Wragge律師事務(wù)所(或目標(biāo)公司指定的其他第三方 )將會持有此分手費，并嚴(yán)格按照規(guī)定的進度和條款支配。(四)如果在2012年3月30日之前發(fā)生下述任一情況，此費用將歸還給金亞科技，除非下述(五)情況發(fā)生：1、目標(biāo)公司及其董事撤銷對金亞科技或其子公司正式收購要約的推薦。 2、目標(biāo)公司及其董事推薦了與金亞科技不相關(guān)的其他的公司的要約。 3、目標(biāo)公司不再配合向英國并購委員會申請延期。4、目標(biāo)公司給股東派發(fā)股息紅利或進行對凈資產(chǎn)有重大減損的任何交易。 (五)上述(四)中的條款在以下的任意一種情形下都不適用：1、金亞科技不再就對交易價格或時間造成影響的事宜每周五以書面方式通知目標(biāo)公司。2、金亞科技的要約文件未獲得股東大會批準(zhǔn)。(六)此分手費需在金亞科技獲得外匯管理局批準(zhǔn)后支付。如果在 2.4公告發(fā)布后30天內(nèi)金亞科技沒有獲得此批準(zhǔn)，其會在30天的最后一個工作日將分手費支付到指定的第三方帳戶。星輝車模：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》訂立之日起五個工作日內(nèi)，公司、韓國 SKN與韓國國民銀行股份有限公司廣州分行簽署資金監(jiān)管協(xié)議。在資金監(jiān)管協(xié)議簽署之日起二個工作日內(nèi)， 公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分人民幣 1.74億元作為保證金匯入資金監(jiān)管賬戶。在辦理完交易標(biāo)的股權(quán)過戶后的汕頭市工商行政管理局變更登記之日起三個工作日內(nèi)，公司將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣 4,160萬元匯入資金監(jiān)管賬戶。在辦理完國家外匯管理局汕頭市中心支局核準(zhǔn)之日起二個工作日內(nèi)，公司將資金監(jiān)管賬戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性匯入韓國 SKN指定的銀行賬戶。但是，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)需要代扣代繳企業(yè)所得稅的，則扣除該等金額。根據(jù)中國相關(guān)法律的規(guī)定，公司對其支付給韓國 SKN的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款履行代扣代繳所得稅義務(wù)的，公司依法履行該等代扣代繳義務(wù)后，于辦理前款所述匯款之前向韓國 SKN提供相關(guān)納稅憑證，實際支付予韓國 SKN的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項中應(yīng)扣除韓國 SKN應(yīng)繳納的所得稅。3）以“股權(quán)+現(xiàn)金”的方式支付順網(wǎng)科技：本次重大資產(chǎn)重組交易方案為：順網(wǎng)科技通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方擁有的目標(biāo)公司 100%的股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2011]第468號《資產(chǎn)評估報告》及本次重大資產(chǎn)重組雙方協(xié)商，本次交易目標(biāo)公司100%股權(quán)價格為人民幣 4.80億元，其中，現(xiàn)金對價為 3.16億元，根據(jù)發(fā)行價格計算的股權(quán)對價為1.64億元，非公開發(fā)行股份的價格根據(jù)《框架協(xié)議》中相關(guān)約定進行調(diào)整并最終確定。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。” 交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為順網(wǎng)科技董事會通過《杭州順網(wǎng)科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》相關(guān)決議公告之日。順網(wǎng)科技本次發(fā)行 A股的發(fā)行價格為人民幣 32.80元/股（順網(wǎng)科技審議本次重大資產(chǎn)重組事宜的首次董事會決議公告日前 20個交易日，即2010年11月15日至2010年12月10日期間順網(wǎng)科技股票交易均價，并根據(jù)順網(wǎng)科技 2010年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案除權(quán)、除息調(diào)整后得出）。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。具體調(diào)整辦法以上市公司相關(guān)的股東大會決議為準(zhǔn)。藍(lán)色光標(biāo)：本次交易價款由藍(lán)色光標(biāo)采取兩種方式支付： （1）藍(lán)色光標(biāo)通過其全資子公司上海藍(lán)標(biāo)以現(xiàn)金方式向王建瑋支付 10,875.00萬元以收購?fù)踅ì|持有的今久廣告 25%的股權(quán)；（2）藍(lán)色光標(biāo)向今久廣告除王建瑋以外的其他股東非公開發(fā)行股票以收購今久廣告其余75%的股權(quán)。根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，本次交易中，藍(lán)色光標(biāo)之全資子公司上海藍(lán)標(biāo)將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易且交割完成后 30個工作日內(nèi)向王建瑋支付10,875.00萬元現(xiàn)金以收購其持有的今久廣告 25%股權(quán)。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為本公司第二屆董事會第九次會議決議公告日。藍(lán)色光標(biāo)本次發(fā)行 A股的發(fā)行價格為人民幣30.57元/股（藍(lán)色光標(biāo)審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會即第二屆董事會第九次會議決議公告日前20個交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期間藍(lán)色光標(biāo)股票交易均價。藍(lán)色光標(biāo)2010年權(quán)益分派方案為每 10股派2元，除權(quán)除息日為2011年5月17日，因此在計算均價時根據(jù)上述派息進行了相應(yīng)調(diào)整）。高新興：本次交易的具體方案為：高新興以現(xiàn)金向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子20%的股權(quán)，以發(fā)行股票的方式向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子 80%的股權(quán)；以發(fā)行股票的方式向王云蘭等四人購買其所持有的創(chuàng)聯(lián)電子 100%的股權(quán)。《重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為高新興審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會決議公告之日。本次發(fā)行價格為 26.10元/股，不低于公司在定價基準(zhǔn)日前 20個交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均價（26.0924元/股）。公司董事會決議公告日至股票發(fā)行日期間，若公司股票發(fā)生除權(quán)、除息，則本次發(fā)行的股份的價格和數(shù)量將按照深交所的有關(guān)規(guī)則及公司股東大會決定進行相應(yīng)調(diào)整。恒泰艾普：本次交易的具體方案為：恒泰艾普擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買自然人沈超、李文慧、陳錦波、孫庚文及田建平合法持有的廊坊新賽浦合計 100%股權(quán)，上述自然人各自持有廊坊新賽浦的股份比例依次為29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鑒于沈超、李文慧等廊坊新賽浦股東在本次交易后仍將擔(dān)任該公司的主要管理層，為保證交易完成后交易對方與本公司股東利益的內(nèi)在統(tǒng)一，促使其努力經(jīng)營，實現(xiàn)本公司整體利潤最大化，本次交易對價的 80%以上市公司的股份進行支付。同時，考慮到交易對方的變現(xiàn)需求，交易對價的 20%以現(xiàn)金支付。本公司向交易對方統(tǒng)一采用上述比例支付。根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，本次交易中，本公司將在廊坊新賽浦100%股權(quán)變更至本公司名下完成之日后的 30個工作日內(nèi)，一次性向交易對方指定的賬戶支付全部現(xiàn)金對價，總現(xiàn)金對價金額為 7,280.00萬元，其中向沈超、李文慧、陳錦波、孫庚文及田建平分別支付 2,179.45萬元、1,759.76萬元、1,634.36萬元、1,164.80萬元和541.63萬元，以收購交易對方各自所持有廊坊新賽浦股份中的 20%部分。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價?！?交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為審議本次重組相關(guān)議案的首次董事會決議公告日。恒泰艾普本次發(fā)行 A股的發(fā)行價格為人民幣 42.34元/股（恒泰艾普審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會決議公告日前 20個交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期間恒泰艾普股票交易均價）。如果恒泰艾普在定價基準(zhǔn)日至交割日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整，具體方式以恒泰艾普股東大會決議授權(quán)董事會作出的決議為準(zhǔn)。三、盈利預(yù)測補償協(xié)議1）以股權(quán)進行支付立思辰： 1、承諾利潤（1）根據(jù)交易合同，交易對方承諾：友網(wǎng)科技 2011年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)） 不低于人民幣2340萬元；2012年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣3042萬元；2013年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣 3955萬元。（2）評估報告》確認(rèn)友網(wǎng)科技《2011年至2013年盈利預(yù)測凈利潤分別為人民幣 2,286.9萬元、3,026.79萬元、3,729.52萬元。交易對方承諾友網(wǎng)科技 2011年至2013年的每年凈利潤值均高于中聯(lián)評估出具的《評估報告》確定的友網(wǎng)科技對應(yīng)各年度的凈利潤預(yù)測值，交易雙方確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，友網(wǎng)科技 2011年至2013年的實際利潤應(yīng)不低于承諾利潤，否則認(rèn)購人應(yīng)按照本協(xié)議第 4條規(guī)定予以補償。2、實際利潤的確定（1）交易雙方一致確認(rèn)，本次交易實施完畢后，友網(wǎng)科技應(yīng)在2011年、2012年和2013年的會計年度結(jié)束時，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所（下稱“合格審計機構(gòu)”）對其實際盈利情況出具專項審核報告。（2）承諾年度每年的實際利潤根據(jù)合格審計機構(gòu)出具的專項審核結(jié)果確定。 3、補償?shù)膶嵤?）友網(wǎng)科技在承諾年度實際利潤未達到當(dāng)年度承諾利潤的， 認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人進行股份補償，即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣 1元的價格回購認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。（2）認(rèn)購人每年需補償?shù)墓煞輸?shù)量即補償股份數(shù)的具體計算公式如下：補償股份數(shù) =（截至當(dāng)期期末累積承諾利潤－截至當(dāng)期期末累積實際利潤）÷承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和×認(rèn)購人認(rèn)購股份總數(shù)－已補償股份數(shù)（3）假如發(fā)行人在承諾年度實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。（4）友網(wǎng)科技當(dāng)年專項審核報告出具之日后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)召開董事會會議，按照第4.2條或第4.3條的計算公式確定認(rèn)購人當(dāng)年需補償?shù)墓煞輸?shù)量，并在董事會決議日后5個工作日內(nèi)將認(rèn)購人持有的該等數(shù)量股份劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人董事會設(shè)立的專門賬戶進行鎖定或者以各方另行協(xié)商確定的其他方式進行鎖定；該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利；如依據(jù)上述計算公式計算出來的結(jié)果為負(fù)數(shù)或零，則當(dāng)年不新增鎖定股份數(shù)量，也不減少原已鎖定股份數(shù)量。補償股份數(shù)以認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的標(biāo)的股份總數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）為上限。4、減值測試（1）在承諾年度期限屆滿時，發(fā)行人將對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)的價格>承諾年度期限內(nèi)已補償股份總數(shù) /標(biāo)的股份總數(shù)，則認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人另行補償，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。（2）前述標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為標(biāo)的資產(chǎn)的價格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估 值并扣除承諾年度期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影 響。5、股份回購（1）承諾年度期限屆滿，友網(wǎng)科技專項審核報告及減值測試結(jié)果正式出具后 10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)確定承諾年度內(nèi)認(rèn)購人應(yīng)補償股份的總數(shù)，并就定向回購該等應(yīng)補償股份事宜發(fā)出召開董事會或 /和股東大會的通知。（2）若發(fā)行人股東大會通過向認(rèn)購人定向回購該等應(yīng)補償股份的議案， 發(fā)行人將以總價人民幣1元的價格定向回購董事會設(shè)立的專門賬戶中存放的股份和減值測試后另需補償?shù)墓煞?；若股東大會未通過上述定向回購議案， 發(fā)行人應(yīng)在股東大會決議公告后 10個工作日內(nèi)書面通知認(rèn)購人，則認(rèn)購人將在收到上述書面通知后 30個工作日內(nèi)盡快取得所需要的批準(zhǔn)，并在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)和規(guī)則的前提下，將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給發(fā)行人上述股東大會股權(quán)登記日在冊的除認(rèn)購人之外的其他股東，除認(rèn)購人之外的其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除認(rèn)購人持有的上述應(yīng)回購數(shù)量的股份數(shù)后發(fā)行人的股本數(shù)量的比例獲贈股份。6、股份補償?shù)膿?dān)保發(fā)行人和認(rèn)購人一致同意，如果認(rèn)購人屆時所持有的發(fā)行人股份不足以完全履行《盈利補償協(xié)議》的補償義務(wù)的，則不足部分由發(fā)行人的五名董事、高級管理人員池燕明、商華忠、朱文生、張昱及杜大成以其持有的發(fā)行人股份代為補償立思辰，池燕明、商華忠、朱文生、張昱及杜大成已經(jīng)出具相應(yīng)的承諾函。7、追加的承諾與補償為了保護發(fā)行人及其股東的利益，認(rèn)購人同意自愿在承諾年度屆滿后追加提供下列業(yè)績承諾和補償：（1）認(rèn)購人承諾友網(wǎng)科技 2014年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣3955萬元。（2）假如友網(wǎng)科技在 2014年實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）低于人民幣 3955萬元，則在友網(wǎng)科技當(dāng)年度專項審核報告出具之后的 10個工作日內(nèi)，由認(rèn)購人以現(xiàn)金方式對發(fā)行人就上述差額部分進行現(xiàn)金補償。2）以現(xiàn)金進行支付—2013年江蘇中基和江陰中基凈利潤總和為 33,777.97萬元。本次交易實施完畢后，萬順股份實際控制人杜成城保證江蘇中基和江陰中基 2011年—2013年三年凈利潤總和不低于33,777.97萬元。若上述盈利承諾未能實現(xiàn)，杜成城將在萬順股份 2013年年報公告之日起 30個交易日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向萬順股份補足該期間實際盈利數(shù)與承諾業(yè)績之間的差額部分，差額部分確認(rèn)方式如下：N=（9,566.63萬元+10,704.72萬元+13,506.62萬元）*75%—（A2011+A2012+A2013）*75%其中：N為杜成城應(yīng)一次性補足的數(shù)額A2011為江蘇中基和江陰中基 2011年實際凈利潤之和 A2012為江蘇中基和江陰中基2012年實際凈利潤之和 A2013為江蘇中基和江陰中基 2013年實際凈利潤之和 同時，杜成城與萬順股份簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》。華中數(shù)控：華工創(chuàng)投和華工孵化器就華大電機自公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標(biāo)的股份實施完畢后連續(xù)三個會計年度（含交易實施完畢當(dāng)年，以下簡稱“補償年度”）實現(xiàn)的凈利潤（或歸屬母公司所有者凈利潤）與利潤預(yù)測數(shù)的差異，向公司做出補償。補償年度預(yù)計為 2011年度、2012年度和2013年度；如公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標(biāo)的股份實施完畢的時間延后，則補償年度相應(yīng)順延。根據(jù)京都評估出具的《華大電機資產(chǎn)評估報告》，華大電機的凈利潤預(yù)測情況如下：單位：萬元華大電機在補償年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤（或歸屬母公司所有者凈利潤）以公司聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見為準(zhǔn)。華工創(chuàng)投和華工孵化器對公司的補償應(yīng)為逐年補償，并由其以現(xiàn)金方式進行補償，補償數(shù)額的具體計算公式如下：在公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標(biāo)的股份實施完畢后三年內(nèi)，由華中數(shù)控在每年度經(jīng)審計的財務(wù)報告披露之日起的 10日內(nèi)根據(jù)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核意見計算得出補償金額。并由華工創(chuàng)投和華工孵化器在補償差額得出后 10日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向公司進行補償。華工創(chuàng)投和華工孵化器中的任一一方對該補償承擔(dān)連帶責(zé)任。 金亞科技：收購的是國外公司，未簽訂盈利預(yù)測補償協(xié)議。 星輝車模：（一）公司與韓國 SKN簽署的業(yè)績補償協(xié)議 1、利潤承諾（1）韓國SKN承諾，汕頭SK2012年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣 2,800萬元。如汕頭 SK2012年度的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則韓國 SKN應(yīng)按照協(xié)議約定履行利潤補償義務(wù)。（2）星輝車模應(yīng)在2012年的會計年度結(jié)束時，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對汕頭SK2012年的實際盈利情況出具專項審計報告，以確定汕頭 SK實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)。2、利潤補償（1）如汕頭SK2012年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù) （即，人民幣2,800萬元）的，韓國SKN應(yīng)以現(xiàn)金方式向星輝車模進行補償。（2）星輝車模應(yīng)在汕頭 SK2012年度專項審計報告出具后的 10日內(nèi)，書面通知韓國SKN向公司支付其應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。韓國 SKN應(yīng)在收到星輝車模通知后的 10日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)帳）方式支付與星輝車模。（3）韓國SKN應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定： 應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)＝(承諾的凈利潤數(shù)人民幣2,800萬元－汕頭SK2012年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù) )×2012年12月31日當(dāng)時星輝車模對汕頭 SK所持股權(quán)比例。（二）公司與控股股東陳雁升簽署的業(yè)績補償協(xié)議1、利潤承諾（1）陳雁升承諾，汕頭SK2013年度、2014年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）分別不低于人民幣 3,400萬元、4,100萬元。如汕頭SK2013年度、2014年度的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則陳雁升應(yīng)按照協(xié)議約定履行利潤補償義務(wù)。（2）星輝車模應(yīng)在2013年、2014年的會計年度結(jié)束時，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對汕頭 SK2013年、2014年的實際盈利情況出具專項審計報告， 以確定汕頭SK實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)。2、利潤補償（1）如汕頭SK2013年度、2014年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)（即，人民幣3,400萬元、4,100萬元）的，陳雁升應(yīng)以現(xiàn)金方式向星輝車模進行補償。（2）星輝車模應(yīng)在汕頭 SK2013年度、2014年度專項審計報告出具后的 10日內(nèi)，書面通知陳雁升向星輝車模支付其應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。 陳雁升應(yīng)在收到星輝車模通知后的 10日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)帳）方式支付與星輝車模。（3）陳雁升應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)＝（承諾的凈利潤數(shù)－汕頭SK該當(dāng)年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）×2013年12月31日及2014年12月31日當(dāng)時星輝車模對汕頭 SK所持股權(quán)比例。3）以“現(xiàn)金+股權(quán)”進行支付的順網(wǎng)科技：1、馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和HintsoftHoldingsLtd.承諾，若本次交易在 2012年3月31日（“協(xié)商日期”）之前獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；如目標(biāo)公司 2011年度的實際凈盈利數(shù)未達到預(yù)測凈利潤數(shù)：（1）馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克將于順網(wǎng)科技2011年年度報告出具日與本次交易交割日中較遲日之后的 10個工作日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補償，應(yīng)補償?shù)墓善睌?shù)量 =[當(dāng)期預(yù)測凈利潤數(shù)—當(dāng)期實際凈盈利數(shù) ]/ 補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)—已補償股份數(shù)。（2）馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克同時按以下公式計算凍結(jié)股份數(shù)，并將相應(yīng)數(shù)量的股份質(zhì)押給順網(wǎng)科技控股股東華勇進行鎖定。各方同意屆時就質(zhì)押事宜辦理公證及登記手續(xù)。凍結(jié)股份數(shù)=[(預(yù)測利潤數(shù)—實際凈利潤數(shù) )×13)/每股發(fā)行價格—（1）中已補償股份數(shù)量若馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)不足以彌補上述（ 1）和（2）計算的應(yīng)補償順網(wǎng)科技和 /或應(yīng)凍結(jié)股份數(shù)，HintsoftHoldingsLtd.應(yīng)以現(xiàn)金方式補足余額，并支付現(xiàn)金至順網(wǎng)科技設(shè)立的共管銀行賬戶（以下簡稱“共管賬戶”）。應(yīng)補足的現(xiàn)金金額 =不足的股份數(shù)×本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價格。在預(yù)測年度屆滿時，a.如上市公司控股股東華勇無需按資產(chǎn)減值出現(xiàn)情形的規(guī)定向順網(wǎng)科技另行補償股份和/或現(xiàn)金，則共管賬戶內(nèi)相應(yīng)現(xiàn)金將全額返還 HintsoftHoldingsLtd.，質(zhì)押部分的股份相應(yīng)辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)并全額返還馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克； b.如上市公司控股股東華勇需按資產(chǎn)減值出現(xiàn)情形的規(guī)定向順網(wǎng)科技另行補償現(xiàn)金或股份，則以質(zhì)押的股份補償華勇，即各方就質(zhì)押部分的股份相應(yīng)辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)，同時華勇有權(quán)以總價人民幣 1元的價格購買已解除質(zhì)押部分的股份。若質(zhì)押的股份不能足額補償華勇， 則以共管賬戶中的現(xiàn)金為限補償華勇，若該等現(xiàn)金仍不能足額補償華勇，則華勇將自行承擔(dān)不足額部分的補償義務(wù)。若華勇屆時獲得足額補償，則共管賬戶內(nèi)剩余現(xiàn)金和 /或解除質(zhì)押后剩余的股份應(yīng)返還給馮德林、 徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和 HintsoftHoldingsLtd.。對前述（1）和（2）的補償義務(wù)，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和 HintsoftHoldingsLtd.每一方承諾將承擔(dān)連帶責(zé)任。2、上市公司控股股東華勇承諾：如本次交易于協(xié)商日期前獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，且馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和HintsoftHoldingsLtd.在獲得核準(zhǔn)之后 5個工作日內(nèi)改組目標(biāo)公司的董事會， 促使順網(wǎng)科技委派的代表在目標(biāo)公司董事會中占 1/2以上席位，并在獲得核準(zhǔn)之后 10個工作日內(nèi)向順網(wǎng)科技移交經(jīng)營管理控制權(quán)，則在目標(biāo)公司 2012或2013年度的實際凈盈利數(shù)未達到預(yù)測凈利潤數(shù)的情況下，華勇將于順網(wǎng)科技當(dāng)年年度報告出具后的 10個工作日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補足實際凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分。差額部分應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算方式如下：每年補償股份數(shù) =[截止當(dāng)期期末累計預(yù)測凈利潤數(shù)—截止當(dāng)期期末累計實際凈盈利數(shù)]/ 補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)—已補償股份數(shù)?！队A(yù)測和補償協(xié)議》簽署之日起至回購實施日，若順網(wǎng)科技以轉(zhuǎn)增或送股的方式進行分配的，其回購的股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：上式中計算的補償股份數(shù)×（ 1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。3、就2011年至2013年每一預(yù)測年度，補足實際凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分的補償方式為以股份方式時，即順網(wǎng)科技有權(quán)以總價人民幣 1元的價格回購相關(guān)方需向順網(wǎng)科技補足的相關(guān)股份。4、本次交易完成后，若出現(xiàn)需補足實際凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分的情形，順網(wǎng)科技應(yīng)召開董事會會議，計算相關(guān)方應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量；馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克或上市公司控股股東華勇應(yīng)將計算的股票數(shù)量劃轉(zhuǎn)至順網(wǎng)科技董事會開立的專戶（以下簡稱“專戶”）進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。如依據(jù)上述計算方式計算出來的結(jié)果為負(fù)數(shù)或零，當(dāng)年補償股份數(shù)按零取值，已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。5、在預(yù)測年度屆滿，經(jīng)確定應(yīng)補償股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，順網(wǎng)科技應(yīng)在兩個月內(nèi)就鎖定股份的回購及后續(xù)注銷事宜相關(guān)議案（“股份回購議案”）召開股東大會。 如果股份回購議案獲得股東大會通過，順網(wǎng)科技應(yīng)于10日內(nèi)將專戶中存放的全部股份予以注銷；若馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克應(yīng)進行股份補償且該等股份尚在馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克就本次非公開發(fā)行承諾的鎖定期內(nèi)， 則順網(wǎng)科技應(yīng)于該等鎖定期屆滿后 10日內(nèi)完成注銷手續(xù)。如果股東大會未能審議通過股份回購議案， 則順網(wǎng)科技應(yīng)在股東大會決議公告后 10個交易日內(nèi)書面通知馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和/或華勇，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和/或華勇應(yīng)在接到通知后 5日內(nèi)將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給順網(wǎng)科技該次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的其他股東，順網(wǎng)科技其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除相關(guān)方持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。減值測試預(yù)測年度屆滿時，順網(wǎng)科技將對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如：預(yù)測年度屆滿時，順網(wǎng)科技將對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試， 如：期末減值額>預(yù)測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)×每股發(fā)行價格+預(yù)測年度內(nèi)已補償現(xiàn)金額，則上市公司控股股東華勇將另行以現(xiàn)金或股份補償。 若全部以股份方式進行補償時， 補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－預(yù)測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)。若全部以現(xiàn)金方式進行補償時，補償?shù)默F(xiàn)金金額為：期末減值額—預(yù)測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)×每股發(fā)行價格。減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除預(yù)測年度內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。四、承諾利潤數(shù)藍(lán)色光標(biāo)：今久廣告全體股東承諾今久廣告 2011年、2012年、2013年、2014年經(jīng)審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）分別不低于人民幣4,207萬元、5,060萬元、5,796萬元、6,393萬元。《評估報告》確認(rèn)的今久廣告 2011年至2014年盈利預(yù)測凈利潤分別為 4,206.30萬元、5,060.00萬元、5,766.50萬元、6,392.60萬元。今久廣告股東約定的承諾利潤均高于《評估報告》確定的各年度凈利潤預(yù)測值。在承諾年度內(nèi)，如果今久廣告的實際凈利潤小于承諾凈利潤，則股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲按照“（三）利潤未達到承諾利潤數(shù)的股份補償”約定履行股份補償義務(wù)，不足部分由今久廣告全體股東王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同按照“（四）股份補償不足時的額外現(xiàn)金補償”約定以現(xiàn)金方式進行補償；如果今久廣告的實際利潤大于或等于承諾利潤，則該等年度今久廣告股東無需以股份或現(xiàn)金進行補償。（二）承諾期內(nèi)實際利潤的確定在本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對承諾期內(nèi)今久廣告實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具專項審計報告，以確定在上述保證期限內(nèi)今久廣告實際實現(xiàn)的凈利潤。（三）利潤未達到承諾利潤數(shù)的股份補償今久廣告在承諾年度實際利潤未達到當(dāng)年度承諾利潤的，股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲應(yīng)向上市公司進行股份補償，即上市公司應(yīng)在其年度報告披露后的 30日選擇：1）召開董事會，確定以人民幣1.00元總價回購并注銷股份補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“回購注銷”）；或（2）書面通知股份補償義務(wù)人，將其當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉(zhuǎn)給上市公司年度報告披露日登記在冊的除轉(zhuǎn)讓方以外的其他股東，其他股東按其持有的股份數(shù)量占年度報告披露日上市公司扣除轉(zhuǎn)讓方持有的股份數(shù)后的總股本的比例獲贈股份（以下簡稱“無償劃轉(zhuǎn)”）。無論任何原因（包括但不限于：上市公司董事會否決回購議案、股東大會否決回購議案、債權(quán)人原因）導(dǎo)致無法和 /或難以回購注銷的，上市公司有權(quán)終止回購注銷方案，書面通知股份補償義務(wù)人，要求其履行無償劃轉(zhuǎn)義務(wù)。股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲每年合計需補償?shù)墓煞輸?shù)量即補償股份數(shù)的具體計算公式如下：補償股份數(shù) =[（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù) -截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)的交易價格 ]÷本次發(fā)行價格-已補償股份數(shù)股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲按照本次認(rèn)購藍(lán)色光標(biāo)非公開發(fā)行股份的比例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)，用于補償?shù)墓煞輸?shù)量不超過各方因本次發(fā)行而獲得的標(biāo)的股份總數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）。假如藍(lán)色光標(biāo)在承諾年度實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整。（四）股份補償不足時的額外現(xiàn)金補償若當(dāng)年的累計應(yīng)補償股份數(shù)額大于股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲本次認(rèn)購的上市公司股份數(shù)，不足部分由現(xiàn)金補償義務(wù)人王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同以現(xiàn)金方式進行額外補償。上市公司應(yīng)在今久廣告年度專項審計報告披露后的 10日內(nèi)，書面通知轉(zhuǎn)讓方向上市公司支付其當(dāng)年應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。轉(zhuǎn)讓方在收到上市公司通知后的 30日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付與上市公司。王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù) =[（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù) -截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年預(yù)測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)的交易價格 ]-股份補償義務(wù)人本次認(rèn)購股份總數(shù)*發(fā)股價格-已補償現(xiàn)金數(shù)?，F(xiàn)金補償義務(wù)人王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同按照本次交易前持有今久廣告股權(quán)的比例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)。（五）減值測試及股份補償在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù) *發(fā)行價格+現(xiàn)金補償金額，則股份補償義務(wù)人應(yīng)向公司另行補償，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 /每股發(fā)行價格-補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。股份補償義務(wù)人股份不足補償?shù)牟糠郑扇w現(xiàn)金補償義務(wù)人以現(xiàn)金補償。五、業(yè)績承諾恒泰艾普：在廊坊新賽浦2011年1至9月已實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤1,655.67萬元的基礎(chǔ)上，交易對方承諾廊坊新賽浦 2011年、2012年、2013年、2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于人民幣 2,958萬元、3,232萬元、3,931萬元和4,788萬元?！对u估報告》確認(rèn)的廊坊新賽浦 2011年10至12月、2012年、2013年、2014年盈利預(yù)測凈利潤分別為 1,301.48萬元、3,231.56萬元、3,930.60萬元、4,787.51萬元。廊坊新賽浦股東約定的承諾利潤均高于《評估報告》確定的各年度凈利潤預(yù)測值。在承諾年度內(nèi)，如果廊坊新賽浦的實際凈利潤小于承諾凈利潤，則交易對方按照以下“（三）股份補償”約定履行股份補償義務(wù)，不足部分由交易對方按照“（四）現(xiàn)金補償”約定以現(xiàn)金方式進行補償。（二）實際利潤的確定本次交易完成后，于承諾年度期間內(nèi)的每個會計年度結(jié)束以后，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對廊坊新