專職外部董事制度為加強省屬企業(yè)董事會建設(shè)，規(guī)范董事會運作，提升董事會決策水平，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，廣東省國資委建立了國有獨資公司專職外部董事制作用。一、專職外部董事的概念與特性會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》，專職外部董事制度從此外部董事管理暫行辦法》(下稱《辦法》)，啟運轉(zhuǎn)。的人員擔(dān)任的董事。外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事，專職外部董事是指除在若干家公司擔(dān)任外部董事職務(wù)(或兼任本公司董事會專門委員會有關(guān)職務(wù))之外，不再擔(dān)任其他職務(wù)的人員；兼職外部董事是指除在公司擔(dān)任外部董事職務(wù)之外，同時在其他單位任職的人員”。1.政治性：專職外部董事要貫徹執(zhí)行中共中央、國務(wù)院、國務(wù)院國資等重大事項，依法維護出資人的知情權(quán)；就發(fā)現(xiàn)損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況隨時向國資委報告”。專職外部董事在身份與職責(zé)方面，都要體現(xiàn)政治性、國有性，代表和維護國有權(quán)2?獨立性：《辦法》規(guī)定外部董事由任職公司以外的人員擔(dān)任”外部董事與任職公司之間不得存在可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系”依法參加任職公司董事會會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)受托責(zé)任”。據(jù)此，專職外部董事在身份與職責(zé)方面，都要體現(xiàn)獨立性，獨立于任職公司，獨立發(fā)表意見和參加決策。3?專業(yè)性：《辦法》規(guī)定外部董事具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險防控專職外部董事在能力方面，要體現(xiàn)專業(yè)性，必須具有較高的專業(yè)素質(zhì)。4?專職性：《辦法》規(guī)定專職外部董事除在若干家公司擔(dān)任外部董事職務(wù)(或兼任本公司董事會專門委員會有關(guān)職務(wù))之外，不再擔(dān)任其他職務(wù)的人員”。據(jù)此，專職外部董事只能從事任職公司的董事工作。二、專職外部董事的主要工作 (一)了解掌握情況1?開展調(diào)研：可分為三類：一是單位情況調(diào)研，主要針對任職公司和下屬子公司，一般通過座談了解各單位的基本情況。二是業(yè)務(wù)情況調(diào)研，主要三是專項調(diào)研，主要針對擬提交董事會審議的議題，深入提案單位、主辦部門或?qū)嵉卣{(diào)研，了解議題情況；或者針對重點項目、重大風(fēng)險及董事會關(guān)注事項，深入一線實地調(diào)研。2?查閱資料：為全面了解情況，外部董事除閱讀董事會議題資料之外，應(yīng)盡可能多閱讀任職單位的各類資料：一是基本制度，主要包括企業(yè)章程、三重一大”決策制度、董事會制度、投資管理制度和風(fēng)險管理制度等。二是基本情況，主要包括發(fā)展規(guī)劃、投資計劃、財務(wù)半年、年度經(jīng)營分析報告，及年度工作報告等。其他專項資料，視需要收集3?列席經(jīng)營會議：專職外部董事應(yīng)盡可能列席總經(jīng)理辦公會、經(jīng)營分析會、半年及年度工作會議等，通過會議了解生產(chǎn)經(jīng)營情況。4?溝通交流：專職外部董事應(yīng)加強與任職公司相關(guān)人員的溝通交流，重點處理好與領(lǐng)導(dǎo)班子成員、監(jiān)事會、外部董事及董辦”之間的四大關(guān)系。與領(lǐng)導(dǎo)班子成員之間，是分工不同的關(guān)系，應(yīng)加強溝通、增進理解。與監(jiān)事會之間，是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，一方面要自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督，另一方面可交流情況與看法，特別是重大風(fēng)險管理情況。與外部董事之間，是協(xié)同關(guān)系，應(yīng)互相幫助、協(xié)同工作，并對重大問題交流意見。與董辦之間，也是協(xié)。 (二)參加會議決策通過董事會會議參加企業(yè)決策是專職外部董事的核心工作。的信息；如果信息不夠或者存在疑問，可提出答疑，或開展專項調(diào)研。對于持不同意見的審議事項，如投反對票或者棄權(quán)票，應(yīng)提交書面意見；如投同意票，也可提交書面意見。3?會后：從個人工作層面，一要整理歸檔個人的會議材料和發(fā)言材料，注事項開展調(diào)研監(jiān)督，同時應(yīng)關(guān)注董辦對董事會決議的交辦與檢查等會后管 (三)其他相關(guān)工作1?提出建議：主要方式有董事會會議發(fā)言建議、董事會會議發(fā)言并書面建議、調(diào)研報告建議等。2?報告工作：專職外部董事要及時、如實向國資委報告工作，報告可分為三類：隨時報告，主要針對重大事項的問題與風(fēng)險；年度報告，主要報告出席會議情況、維護國有資產(chǎn)權(quán)益情況、高管薪酬與考核情況、國資委知情職的詳細情況。3?參加活動：作為國資委聘任人員，要注重參加國資委和任職公司組織的系列活動，包括黨組織活動等。三、關(guān)于專職外部董事制度建設(shè)的思考1?進一步健全企業(yè)董事會制度：企業(yè)董事會制度，是專職外部董事工作規(guī)范，個別仍處于修訂當(dāng)中。通過調(diào)研與比較分析，廣東粵電集團有限公司屬于操作性制度，是董事會運作的具體規(guī)定。目前大部分企業(yè)需要制訂或健全兩個辦法：一是《三重一大”管理流程等。2?強化董事會的核心工作：董事會的規(guī)范管理不僅僅是形式上和程序上的要求；更實質(zhì)的要求是董事會必須回歸核心工作，在定戰(zhàn)略、議大事、管團隊、控風(fēng)險”方面發(fā)揮作用。作為專職外部董事來說，工之外，沒有其他規(guī)定的形式可以發(fā)揮作用。建議制訂《董事會務(wù)虛會議管理暫行辦法》，明確規(guī)定企業(yè)董事會一年召開一到兩次務(wù)虛會，主要討論核心工作，促進董事會更好地發(fā)揮作用。3?規(guī)范專職外部董事的日常管理：建議制訂《專職外部董事日程管理工作指引》，進一步明確：應(yīng)列席什么會議，閱讀什么文件，如何考勤，及出等日常事項。4?加強專職外部董事的能力建設(shè)：專職外部董事