2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第7題上市公司的行為被認定為虛假陳述行為后，某投資人在基準日之后賣出持有證券的，其投資差額損失的計算方式為（）。

A.持有證券數(shù)量×(買入證券平均價格一基準日該股票的收盤價格)

B.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一揭露日該股票的收盤價格)

C.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

D.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一第一次買人證券的日期至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

2.根據(jù)《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產(chǎn)總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產(chǎn)額不低于5000萬元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

3.根據(jù)有關規(guī)定，外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，下列表述中，正確的是（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

B.該企業(yè)的設立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

4.

予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關于票據(jù)抗辯的限制的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.善意的已支付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的,其享有的權利也可以優(yōu)于其前手

5.

第

19

題

關于母公司在報告期增減子公司在合并資產(chǎn)負債表的反映，下列說法中錯誤的是（）。

A.因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，應當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

B.母公司在報告期內(nèi)處置子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，不應當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

C.因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，不應調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

D.因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，不應當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

6.

第

19

題

代理人和第三人串通，損害被代理人利益的（）。

A.由代理人承擔賠償責任

B.由第三人承擔賠償責任

C.由代理人和第三人承擔連帶責任

D.代理人承擔主要責任，第三人承擔次要責任

7.對于可變更、可撤銷民事行為，下列表述不正確的是()。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應由享有撤銷權的當事人行使

C.撤銷權人對權利的行使擁有選擇權

D.該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為開始之時

8.

第

11

題

下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

9.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權領域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

10.

第

16

題

第三人向債權人保證監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫模诼男辛吮O(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務后，不再承擔責任。未盡監(jiān)督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔（）。

A.連帶賠償責任B.補充賠償責任C.違約責任D.追償責任

11.甲超市業(yè)務員A，持超市采購方便面的授權委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，分量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經(jīng)其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為

12.(2011年)某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關市場的市場份額合計達到85%。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高了15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，

下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議行為

13.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列有關匯兌的表述中，不正確的是（）。A.A.匯款回單不能作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明

B.匯兌每筆金額起點是1萬元

C.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯

D.收賬通知是銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

14.D．90%

15.下列各項中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長王某惡意串通財務科科長李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購買價值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某為張某的借款出具了擔保函

D.張某將自己的房屋低價轉(zhuǎn)讓給甲公司

16.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個月前開始出現(xiàn)發(fā)動機故障的情況，李某購買后開車到4S店保養(yǎng)，方得知發(fā)動機需要大修。對此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權，撤銷權消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

17.下列關于無效民事行為效力的論述中，錯誤的是（）。

A.無效的民事行為，從開始時起就沒有法律效力

B.民事行為部分無效，整個民事行為均歸于無效

C.民事行為被確認無效后，當事人因該行為取得的財產(chǎn)，應當返還給受損失的一方，原物滅失的，應當折價補償

D.民事行為被確認無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應當按照各自過錯的程度及后果承擔相應的責任

18.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關于外債管理的說法中，不正確的是（）A.外債登記根據(jù)債務人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時，債務人應按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機構對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應按規(guī)定獲得批準

19.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉。”乙于4月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權要求甲履行合同

20.小劉與黃河公司訂立房屋買賣合同，并對房屋買賣進行了預告登記。后黃河公司未經(jīng)小劉同意，又將該房屋賣給小張。下列說法正確的是（）

A.小劉和黃河公司之間的預告登記失效

B.小張取得該房屋的所有權

C.小劉可以主張小張的所有權無效

D.小劉無權主張小張的所有權無效

二、多選題(10題)21.甲債權人由于長江公司不能清償其到期債務時，于是對長江公司提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告長江公司破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）

A.出資額占長江公司注冊資本25％的出資人李四

B.長江公司的上級主管部門

C.出資額占長江公司注冊資本8％的出資人張三

D.債務人企業(yè)長江公司

22.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

23.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。下列說法中，正確的有（）。A.丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

B.丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

C.小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

24.

第

44

題

根據(jù)《物權法》、《擔保法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.。以應收款出質(zhì)的，質(zhì)權自信貸征信機構辦理出質(zhì)登記時設立

B.以基金份額出質(zhì)的，質(zhì)權自證券登記結算機構辦理出質(zhì)登記時設立

C.以匯票、支票、本票出質(zhì)的，質(zhì)權自有關部門辦理出質(zhì)登記時設立

D.以動產(chǎn)出質(zhì)的，質(zhì)押合同自質(zhì)物移交于質(zhì)權人占有時生效

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關于反傾銷調(diào)查的表述中，正確的有（）。

A.商務部應當自收到申請書及有關證據(jù)之日起30日內(nèi)，決定立案調(diào)查或者不立案調(diào)查

B.在表示支持申請或者反對申請的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對者的總產(chǎn)量的50%以上的，應當認定申請是由國內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國內(nèi)產(chǎn)業(yè)提出，可以啟動反傾銷調(diào)查

C.表示支持申請的國內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的50%的，不得啟動反傾銷調(diào)查

D.商務部雖未收到反傾銷調(diào)查的書面申請，但有充分證據(jù)認為存在傾銷和損害以及二者之間有因果關系的，可以自行決定立案調(diào)查

26.下列關于共有的說法正確的有（）。

A.處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之問另有約定的除外

B.對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定

D.對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔

27.

第

49

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于銀行結售匯業(yè)務綜合頭寸管理制度的表述中，正確的有（）。

28.下列關于普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

A.合伙人可以是法人或其他組織

B.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人可以隨時退伙，但應當提前30日通知其他合伙人

C.當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務時，合伙企業(yè)的債權人就合伙企業(yè)所負債務可以向任何一個合伙人主張

D.部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業(yè)

29.(2010年)甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（）。

A.持有甲公司3%股權的股東李某已將其所持全部股權轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出

B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權

C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息，在年報公布前買入了本公司股票10萬股

D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票

30.根據(jù)《對外貿(mào)易法》的規(guī)定，基于一定的原因，國家可以限制或禁止有關的國際服務貿(mào)易，下列選項中，屬于該原因的包括()。

A.為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德的需要

B.為保護環(huán)境的需要

C.為建立或者加快建立國內(nèi)特定服務產(chǎn)業(yè)的需要

D.為保障國家外匯收支平衡的需要

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

33.惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。()A.是B.否

34.

第

41

題

境內(nèi)機構原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

外資企業(yè)可以包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。（）

A.是B.否

36.第

49

題

公民的著作權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

37.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.第

41

題

贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。（）

A.是B.否

39.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

42.

第

53

題

甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法說明理由。

43.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司（下稱公司）。公司未設董事會，僅設丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

44.丁公司與B公司的交易造成的損失應由準承擔賠償責任?并說明理由。

45.第

56

題

合伙協(xié)議約定由丁作為事務執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務執(zhí)行是否符合法律規(guī)定說明理由。

五、案例分析題(5題)46.張某是否取得了該房屋的所有權?并說明理由。

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47.

假設2010年1月1日，A有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?。其債權人向A公司所在地人民法院提出破產(chǎn)申請，該人民法院依法通知了A公司，A公司無異議。

法院受理后向A公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書，A公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財產(chǎn)狀況說明、債務清冊、債權清冊等資料交給法院。

(1)人民法院受理破產(chǎn)申請后同時指定了管理人，管理人經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了以下債務人處置財產(chǎn)的情況：①在2008年11月，A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車一輛；(至)2009年2月，A公司放棄了河北昌盛公司50萬元的貨款債權；(要)2009年8月，A公司以不合理的低價出售通訊設備給北京的代理商。

(2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下情況：①2009年10月，公司為了逃避債權人的追債，將自己的一臺生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司；②2009年11月，A公司的前董事曾利用職權利用公司20萬元的流動資金為自己購置房產(chǎn)一處；③2010年1月10日，A公司償還了對債權人興隆公司的債務10萬元；④A公司欠宏達公司2008年9月到期貨款60萬元。宏達公司經(jīng)多次催要無效后，起訴于人民法院，2009年10月2日，人民法院經(jīng)過二審審理，判決A公司支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將A公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權。人民法院受理A公司破產(chǎn)申請時，此判決正在執(zhí)行之中。

根據(jù)以上事實及相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)A公司處置財產(chǎn)的情況，哪個行為應當由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。

(2)A公司將自己的生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是否有效?并說明理由。

(3)對于A公司前董事的行為，管理人應該如何處理?并說明理由。

(4)A公司對興隆公司債務的償還是否有效?并說明理由。

(5)對于A公司與宏達公司的訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說明理由。

48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

49.債權人丁關于F公司無權取回設備的主張是否成立?并說明理由。

50.甲、乙、丙、丁決定成立一個生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：（1）甲以現(xiàn)金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設備出資；丁以勞務出資。（2）甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業(yè)債務承擔有限責任；丁為普通合伙人，對企業(yè)債務承擔無限責任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責管理合伙企業(yè)的事務，其他人不再執(zhí)行合伙事務。（3）合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。合伙協(xié)議經(jīng)修改后，2012年4月18日辦理了工商登記，合伙企業(yè)成立并發(fā)生以下事項：（1）企業(yè)設立后，持營業(yè)執(zhí)照到銀行開立基本存款賬戶，銀行認為該企業(yè)無獨立企業(yè)法人資格，不能開立基本存款賬戶，只能開立一般存款賬戶。該企業(yè)無奈，找到另外一家專業(yè)銀行，才辦理了開立基本存款賬戶手續(xù)。（2）為了及時抓住商業(yè)機遇，該企業(yè)開出面值50000元、6個月到期的商業(yè)匯票給A公司抵付貨款。（3）該企業(yè)曾與A企業(yè)發(fā)生債權債務關系，收到A企業(yè)開出的一張支票，金額為20000元，但未記載收款人名稱，而是授權給合伙企業(yè)補記。（4）合伙企業(yè)將A企業(yè)開具的支票在未補記自己的名稱之前就直接交付給B企業(yè)，用于支付貨款。要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度和支付結算法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法?并說明理由。（2）第一家銀行拒絕合伙企業(yè)開立基本存款賬戶的理由是否成立?并說明理由。（3）商業(yè)匯票的絕對記載事項有哪些?提示付款期為多少天?（4）A企業(yè)開具支票未填明“收款人名稱”而授權給合伙企業(yè)補記的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）合伙企業(yè)未補記前就轉(zhuǎn)讓該支票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

參考答案

1.C本題考核虛假陳述行為中投資差額損失的確定。根據(jù)規(guī)定，在基準日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買人證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。如果是在基準日及以前賣出證券的，投資人的投資差額損失，以買人證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。

2.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

3.C本題考核外商投資企業(yè)外國投資者出資比例低于注冊資本25%的規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

4.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

5.D

6.C代理人和第三人串通，損害被代理人利益的屬于濫用代理權的無效代理行為，依據(jù)民法的相關規(guī)定，共同侵權人應承擔連帶賠償責任。

7.A本題考核可變更、可撤銷民事行為?？勺兏?、可撤銷民事行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

8.A選項BCD：董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

9.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產(chǎn)權的正當使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象。

綜上，本題應選B。

10.B第三人向債權人保證監(jiān)督支付專款專用的，在履行了監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務后，不再承擔責任。未盡監(jiān)督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔補充賠償責任。

11.C由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經(jīng)過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法是正確的。

12.D本題考核反壟斷法的相關規(guī)定?！斗磯艛喾ā芬笮袠I(yè)協(xié)會加強行業(yè)自律，引導本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭，維護市場競爭秩序，禁止行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的經(jīng)營者訂立或?qū)嵤┓磯艛喾ㄋ沟膲艛鄥f(xié)議。

13.B本題考核匯兌的有關規(guī)定。匯兌沒有金額起點的限制。

14.C

15.D【解析】本題考核無效民事行為。根據(jù)規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種：(1)無行為能力人實施的民事行為；(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的單方民事行為；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；(5)違反法律或者公共利益的民事行為；(6)違反國家指令性計劃的民事行為；(7)以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。選項D不屬于無效的民事行為。

16.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權，張某沒有撤銷權，選項A錯誤；撤銷權行使的期限是知道或應當知道撤銷事由之日起1年，選項B錯誤；可撤銷行為應當通過法院或仲裁機構撤銷，而不是通知對方，選項D錯誤。

17.BB【解析】本題考核無效民事行為。部分無效的民事行為的無效部分從行為開始即無法律約束力，而其余部分仍對當事人有約束力。

18.B選項A表述正確，根據(jù)債務人的不同類型，實行不同的外債登記方式；

選項B表述錯誤，外債未償余額為零且債務人不再發(fā)生提款時，債務人應按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)；

選項C表述正確，短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途；

選項D表述正確，境內(nèi)機構對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應按規(guī)定獲得批準。

綜上，本題應選B。

19.D受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因（如投遞錯誤）致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應當及時通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權要求甲依約履行。

20.C（1）根據(jù)規(guī)定，為保障將來實現(xiàn)物權，按照約定可以向登記機構申請預告登記，因此小劉與黃河公司之間的預告登記有效；

（2）根據(jù)規(guī)定，預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力；因此，黃河公司未經(jīng)小劉同意，將房屋又賣給小張，不發(fā)生效力，小劉可以主張小張的所有權無效。

綜上，本題應選C。

預告登記的上述規(guī)定，在一定程度上避免了賣方一房兩賣而導致前面買受人的權利遭受損害的情況。但預告登記有期限的要求，在預告登記后“3個月”內(nèi)未申請登記的，預告登記失效。

21.AD根據(jù)規(guī)定，下列人員可以向人民法院提出重整申請：

（1）債務人或者債權人可以依法直接向人民法院申請對債務人進行重整（選項D正確）；

（2）債權人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整（選項A正確、選項C錯誤）；

（3）其他債權人也可以申請對債務人進行重整；

（4）國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對金融機構進行重整的申請。

綜上，本題應選AD。

22.CD解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

23.BC分立后的企業(yè)可以對債務分擔規(guī)則作出約定(選項D)，但是該內(nèi)部約定不得對抗不知情的債權人。在本題中，甲、乙公司的債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，對丁公司是有效的，丁公司不得要求甲、乙公司連帶清償其債務(選項A)；而該債務分擔安排丙銀行和其他小債權人并不知情，甲、乙公司仍應對丙銀行和其他小債權人承擔連帶責任。

24.ABD本題旨在考查質(zhì)權設立時間。根據(jù)《物權法》、《擔保法》的規(guī)定，以應收賬款出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。質(zhì)權自信貸征信機構辦理出質(zhì)登記時設立。故A項正確；以基金份額、股權出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質(zhì)的，質(zhì)權自證券登記機構辦理出質(zhì)登記時設立；以其他股權出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。故B項正確；以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同，質(zhì)權自權利憑證交付質(zhì)權人時設立；沒有權利憑證的，質(zhì)權自有關部門辦理出質(zhì)登記時設立。故C項錯誤；以動產(chǎn)出質(zhì)的，質(zhì)押合同自質(zhì)物移交于質(zhì)權人占有時生效。故D項正確。本題應選A、B、D項。

25.BD（1）選項A：商務部應當自收到申請書及有關證據(jù)之日起60日內(nèi)，決定立案調(diào)查或者不立案調(diào)查；（2）選項C：表示支持申請的國內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的25％的，不得啟動反傾銷調(diào)查。

26.ABCD本題考核共有的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔。

27.ABC選項D：對于臨時超過核定限額的，銀行應當在“下一個交易日”結束前調(diào)整至限額內(nèi)。

28.ACD選項B：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，但應當提前30日通知其他合伙人。

29.CD本題考核信息披露制度和證券交易的限制。選項A的表述中持有甲公司3%股權的股東李某轉(zhuǎn)讓股份并不是內(nèi)幕信息，甲公司董事張某告知王某轉(zhuǎn)讓股份的行為不屬于內(nèi)幕交易行為；選項B的表述中乙公司是經(jīng)過研究認為甲公司的盈利狀況超出市場預期，不屬于知悉內(nèi)幕信息；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，選項C的表述屬于內(nèi)幕交易，是法律所禁止的行為；選項D的表述屬于由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員，其利用內(nèi)幕信息進行交易的行為違法。

30.ABCDABCD【解析】本題考核國際服務貿(mào)易的規(guī)定。

31.N依照有關規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

32.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺同后其需要改變，應允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

33.N已經(jīng)注冊的商標，違反《商標法》有關不予注冊并禁止使用的規(guī)定的，或者違反《商標法》有關申請商標注冊不得損害他人現(xiàn)有的在先權利、不得以不正當手段搶先注冊他人已經(jīng)使用并有一定影響的商標的規(guī)定的，自商標注冊之日起5年內(nèi)，商標所有人或者利害關系人可以請求商標評審委員會裁定撤銷該注冊商標。對惡意注冊的，馳名商標所有人不受5年的時間限制。

34.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機構原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準。

【該題針對“境內(nèi)機構的外匯管理”知識點進行考核】

35.N外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。

36.N本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

37.N本題考核合伙企業(yè)中個人債務的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

38.Y

39.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應當經(jīng)“股東大會”批準。

40.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

41.董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。

42.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應由股東大會作出決議。

其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；

②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

43.（1）丁未做答復視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）乙、丙均主張優(yōu)先權時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

（3）對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

44.損失應由丁公司承擔。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。本題中丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易應當對造成的損失承擔責任。損失應由丁公司承擔。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。本題中,丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易,應當對造成的損失承擔責任。

45.丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定，債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人取得債權的，不得抵銷。

46.張某未取得該房屋的所有權。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)物權的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在本題中，張某未經(jīng)登記，不能取得該房屋的所有權。

47.

(1)債務人處置財產(chǎn)的情況中，②和③兩種行為可以由管理人申請人民法院行使撤銷權。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；④對未到期的債務提前清償?shù)?；⑤放棄債權的。對于A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車的行為，由于在2008年11月，在人民法院受理1年前，因此該行為是有效的。

(2)A公司將自己的生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是無效行為，其財產(chǎn)控股公司應予退回。根據(jù)規(guī)定，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為無效：①為逃避債務而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的；②虛構債務或者承認不真實的債務的。

(3)A公司前董事侵吞財產(chǎn)的行為，管理人應當將其侵吞的財產(chǎn)追回。根據(jù)規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企