合作開發(fā)吉首雅溪名苑合同及企業(yè)管理章程投資開發(fā)人：（身份證號：）以下簡稱甲方甲方合作人：（身份證號：）投資開發(fā)人：（身份證號：）以下簡稱乙方乙方合作人：（身份證號：）雙方依據(jù)巜中華人民共和國合同法，中華人民共和國股份合作企業(yè)法》和我國的其他有關(guān)法規(guī)，本著誠信自愿，優(yōu)勢互補，合作互贏的原則，現(xiàn)經(jīng)乙方多次考察充分協(xié)商同意在甲方原購買的吉首雅溪高速入口一宗居住用地上進行入股投資，共同開發(fā)商住樓工程項目，特訂立本合作合同。第一章成立股份合作發(fā)展公司第一條雙方合作的名稱仍以湖南華氏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名義變更法人作為股份合作發(fā)展有限公司（以下簡稱合作公司）。合作公司的法定原地址仍按原工商注冊的湖南懷化錦坪路九號不變，但變更前的一切債權(quán)債務(wù)與乙方無關(guān)。其次條合作公司的一切經(jīng)營項目，必需遵守國家的法律、法規(guī)并受其愛護；以其全部資產(chǎn)對其債權(quán)人擔當責任。合作各方按分紅比例對合作公司擔當責任。第三條合作公司的宗旨：為加強經(jīng)濟合作、在優(yōu)勢互補、雙方自愿、互利共贏的基礎(chǔ)上，共同開發(fā)建設(shè)經(jīng)營管理好吉首該商品樓的開發(fā)項目，合作各方將采納先進的生產(chǎn)技術(shù)和科學(xué)的現(xiàn)代經(jīng)營管理方法，不斷提高勞動生產(chǎn)率，降低成本，適時調(diào)整經(jīng)營策略，使各方獲得最大的經(jīng)濟效益。其次章經(jīng)營范圍和內(nèi)包方案第四條合作公司的經(jīng)營范圍：該宗地的商品樓的開發(fā)建設(shè)與營銷。笫五條項目發(fā)包的結(jié)算方式按施工圖和實際完成的各單項工程量結(jié)合湖南省2006定額及有關(guān)規(guī)定結(jié)算，材料價格按當?shù)匕橥┕みM度定額造價管理站發(fā)布價，主體人工每工日按62元，裝飾按75元，營業(yè)稅按稅法規(guī)定列入造價，承包人需交肯定的質(zhì)保金，在同等對外發(fā)包條件下優(yōu)先由乙方承建；結(jié)算審計由甲方邀請審計部門辦理審核決算作為項目開發(fā)成本；工程項目需另行訂立承包合同并辦理相關(guān)手續(xù)。第三章雙方投入股額與分紅第六條甲方向合作公司投入本項目的原購?fù)恋兀娣e按國土證平方計算，雙方協(xié)定作價按120萬一畝計算約人民幣6千萬作為入股資本金，土地平整擋墻砌筑由甲方單方擔當500萬，當乙方投入或承包完成建設(shè)產(chǎn)值接近平衡甲方土地值時雙方另按分紅比例共同投入周轉(zhuǎn)金，當預(yù)售證延遲造成資金驚慌時甲方出示土地證雙方向銀行辦理信貸，但單方資本金不平衡需貸款所產(chǎn)生的利息由單方擔當。第七條乙方原則投入與甲方土地對等的項目啟動資金約6千萬作為該開發(fā)項目的入股資本金，該啟動資金為求平可先撥付3千萬土地款給甲方，在運作起先時雙方再按比例投入運用，但所投股金利息雙方各自擔當，所占股份比例為：甲方占該項目股份的50%，乙方占項目股份的50%。各單方合作者的占股由各單方另行商定與合作公司無關(guān)。第八條本合同簽字生效一月內(nèi)甲乙雙方共同組建工程部，甲方派會計記賬，乙方派出納將入股資金依據(jù)運用所需接連分批打入合作公司專項賬戶，以便辦理開工手續(xù)和正式投入運行活動；如因乙方資金達不到對等則按每1千萬一股進行分紅實行股比調(diào)控。第九條合作任何一方假如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合作他方同意，并報原審批機關(guān)批準。合作任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合作他方接到轉(zhuǎn)讓方通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的實惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。。第四章合作各方的責任第＋條甲方負責以下職責事宜：1、辦理為成立合作公司向有關(guān)主管部門申請批準、變更法人的登記注冊和相關(guān)政府部門取得相關(guān)實惠政策，；在已取得土地運用權(quán)基礎(chǔ)上向土地主管部門辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可證。2、幫助合作公司聯(lián)系落實水、電、道路設(shè)施，土地平整；幫助合作公司向當?shù)匦姓行霓k理立項、報建和施工許可證以便盡快進入施工，經(jīng)營過程中負責資金監(jiān)控，工程技術(shù)施工質(zhì)量監(jiān)管和工程結(jié)算審計與營銷工作。第十一條乙方負責以下職責事宜：1、按本合同的約定將入股款分批打入合作公司賬戶以便接連投入運行，負責優(yōu)化規(guī)劃方案與施工圖設(shè)計，施工圖設(shè)計只要當?shù)亟ㄔO(shè)部門認可的前提下優(yōu)先由乙方擔當，但費用只能按吉首當?shù)貥藴视嬎恪?、乙方自投資金可實行項目總承包，，按著施工企業(yè)管理模式擇優(yōu)支配作業(yè)隊伍，負責施工全過程管理并擔當質(zhì)量責任，參入全過程營銷與定價，幫助合作公司籌措銀行借貸及辦理購房戶的銀行暗揭。第五章董事會第十二條合作公司成立日起即合作公司董事會成立。董事會由5名董事組成，其中甲方3名，乙方2名，設(shè)董事長1名由甲方擔當，設(shè)副董事長1名，由乙方擔當，其他合作者列董事會成員。第十三條董事任期至該開發(fā)項目全部交付至購房戶，董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，確定合作公司的一切重大事宜。對于以下事項，只有經(jīng)過出席董事會的全體成員一樣同意后方可作出決議：1、合作公司合同和章程的修改；2、依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止或解散合作公司；3、增加合作公司注冊資本、資產(chǎn)抵押、合作任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；4、合作公司與其他經(jīng)濟組織的合并。第十四條董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)其托付人或副董事長。第十五條董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集并主持會議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄歸檔保存。第十六條董事成員作為公司高級管理人員擔當職務(wù)領(lǐng)到的酬勞外，不得在合作公司取得其他非法酬勞。不在合作公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事的薪金由委派方擔當，但實行董事會有關(guān)的全部費用由合作公司擔當。第六章管理機構(gòu)設(shè)立與分工第十七條合作公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合作公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人由甲方委任；設(shè)副總經(jīng)理1人由乙方委任；原則上任期至該經(jīng)營項目全部完成。第十八條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門負責人，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的一切事項、并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第十九條合作公司在籌備、建設(shè)期間，由董事會原班人員組成籌建處；詳細負責審查新建項目設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)主要設(shè)備、材料物資的選購 和驗收，辦理過程進度支付審批與工程預(yù)決算，制定有關(guān)經(jīng)營管理方法，及公司經(jīng)營發(fā)展目標。第七章物資選購 、車輛管理1、合作公司需購基建材料、機械設(shè)備、生活用品、辦公用品等等的選購 及運輸，原則上各方應(yīng)派一名代表參入選購 ，按著市場規(guī)律實行優(yōu)質(zhì)低價對比方式進行選購 。2、服務(wù)于合作公司的生產(chǎn)生活車輛，司機由副董事長任免，車輛保管由其擔保并交司機保管保養(yǎng)；在駕駛過程中按交通管理條例擔當責任。第八章財務(wù)管理1、建立合作公司銀行專項帳戶，銀行貸款和乙方入股資金及售樓收入均應(yīng)經(jīng)財務(wù)簽收進入本帳戶，本帳戶的監(jiān)控由甲乙雙方共留印章或密碼，存折或支票由會計保管；出納每批日常用款由出納開設(shè)私人帳戶按需從專項帳戶撥出訪用。2、建立完整的財務(wù)管理制度，做到?？顚Ｓ茫瑤た钕喾?，各項工程進度款，材料設(shè)備、勞務(wù)工資、服務(wù)與運營的業(yè)務(wù)開支須經(jīng)各方按著企業(yè)審批流程方式簽字認可方能付款，做到日清月結(jié)。3、聘請人員工資按協(xié)議方式進行支付，工程進度與結(jié)算款均按合同約定支付，內(nèi)部管理人員基本工資經(jīng)董事會確定后按實際每月辦理支付。第九章利潤安排及連帶責任1、本合作公司所得收入納入合作公司統(tǒng)一安排，總收入減去各項開支的剩余為純利，其安排方式按甲方占50%，乙方占50%的比例進行安排，每年底結(jié)算支付一次。2、利潤安排的原則是依據(jù)合作公司的收入的剩余原則上按入股比例先退返投入的入股資本金，再逐步按股份比例進行安排兌現(xiàn)。3、擔當連帶責任的方式；參入利潤安排的各方共擔風(fēng)險，擔當連帶責任；萬一因合作公司客觀緣由造成虧損則亦按此利潤安排比例共同擔當。第十章財務(wù)會計和審計其次十一條合作公司依據(jù)《中華人民共和國股份合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工嘉獎及福利基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)合資公司經(jīng)營狀況探討確定。其次十二條合作公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表，均采納中文書寫。其次十三條合作公司應(yīng)聘請有國家注冊的會計師實施當年會計報告和帳本的審查、稽核。該審計報告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會。經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合作各方都可自費聘請注冊的會計師、審計師對合資公司帳目、帳單、記錄進行審計。其次十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤安排方案，提交董事會會議審查。第十一章勞動管理與工程發(fā)包其次十五條合作公司將依據(jù)勞動法的管理的有關(guān)規(guī)定由董事會探討制定職工的聘請、培訓(xùn)、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)平安衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。其次十六條合作公司董事會指令總經(jīng)理有權(quán)與公司員工簽訂勞動合同。按著《湖南省建筑工程招標管理條例》擇優(yōu)舉薦建筑承包企業(yè)，報董事會認可對外洽談建筑勘探設(shè)計、建筑、安裝工程發(fā)包細則。其次十七條合作公司聘請職工時，將按文化程度、嫻熟程度、工作技能、健康狀況、職業(yè)道德等方面進行考核后，擇優(yōu)錄用。其次十八條合作各方舉薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議探討確定。其次十九條工程發(fā)包：本開發(fā)項目在同等對外發(fā)包的前提下優(yōu)先由乙方舉薦施工承包單位，但需另行與合作公司訂立承包合同。第十二章合作期限第三十條合作期限自該合作項目起先至全部完成，假如合作雙方另行經(jīng)營其它項目，合作公司在原合作項目完成前六個月應(yīng)向原審批機關(guān)報送由合作各方授權(quán)代表簽署的延長合作期限的申請書。第十三章終止和清算第三十一條合作公司出現(xiàn)下列狀況之一終止合同。1、合作期限屆滿。（現(xiàn)定項目至完成）2、合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，構(gòu)成本合同相關(guān)條款所指的違約，且自收到合作他方書面通知30天內(nèi)不能予以有效補救，致使合作公司不能接著經(jīng)營。3、終止本合同應(yīng)經(jīng)董事會一樣表決并報原審批機關(guān)批準提前終止合作期限和解除合同。在本條第2款狀況下，守約方除向違約方索賠外，并有權(quán)報審批機關(guān)提前終止合作期限和解除合同。第三十二條合作公司終止后，董事會應(yīng)馬上制定清算程序和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。第三十三條清算委員會的任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制一份資產(chǎn)負債和財務(wù)書目，依據(jù)合作公司帳面價值即資產(chǎn)的帳面價值減除負債的帳目價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會會議通過后執(zhí)行。在清算期間，清算委員會代表合作公司起訴和應(yīng)訴。第三十四條經(jīng)董事會批準的合作公司的資產(chǎn)價值應(yīng)依據(jù)合作各方投資比例進行安排。合作公司終止后，守約方有權(quán)接著經(jīng)營管理原合作公司開發(fā)建設(shè)。第十四章違約責任第三十五條隨意一方未依據(jù)本合同規(guī)定如數(shù)投入入股資本金的，應(yīng)按入股本金的1％向守約方支付違約金，守約方有權(quán)酌情依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止合同。第三十六條隨意一方的作為或不作為造成本項目不能進入實施或本合同不能完全履行時，職責方應(yīng)擔當違約責任并應(yīng)獨立擔當由此而造成的虧損和其他損失；但假如合作他方未實行措施以致該損失擴大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。第十五章開發(fā)建設(shè)保險第三十七條合作公司的各項保險原則上在市行政中心對口辦理，建工險在勞動保險部門辦理，但投保險別、保險價值、保期等均依據(jù)保險部門的規(guī)定由合作公司董事會會議探討確定。第十六章爭議的解決第三十八條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)由合作方通過友好協(xié)商解決。假如合作任何一方已經(jīng)依據(jù)本條以書面對合作他方作出爭議存在的通知后的15天內(nèi)，協(xié)商不能解決，