PAGEPAGE8科技（集團）有限責任公司關于加強出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會議事程序管理的相關規(guī)定第一章總則第一條為了加強科技（集團）有限責任公司（以下簡稱“創(chuàng)聯(lián)集團公司”）出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）議事程序管理，規(guī)范議事方法和規(guī)則，確保創(chuàng)聯(lián)集團公司管理意志的規(guī)范傳遞、表達并得到有效落實，保證創(chuàng)聯(lián)集團公司對出資企業(yè)管理的合規(guī)性、可控性和有效性，維護股東合法權益，根據(jù)《公司法》、公司章程等有關規(guī)定，特制訂本規(guī)定。第二條本規(guī)定所指出資企業(yè)是指創(chuàng)聯(lián)集團公司根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結構調整及業(yè)務發(fā)展需要而依法出資設立的、具有獨立法人資格的子公司，包括創(chuàng)聯(lián)集團公司的全資子公司、控股子公司及參股子公司。第三條本規(guī)定所指派出董（監(jiān)）事是指以創(chuàng)聯(lián)集團公司名義向出資企業(yè)委派的董（監(jiān)）事。第四條本規(guī)定適用于創(chuàng)聯(lián)集團公司所有的出資企業(yè)。第二章管理職責第五條創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部為創(chuàng)聯(lián)集團公司出資企業(yè)“三會”事務的日常管理部門，負責按歸口管理職責組織對出資企業(yè)“三會”會議資料所涉及的相關事項進行審核，提出有關建議、意見等，并負責出資企業(yè)“三會”會議資料的收集、整理和歸檔。第六條創(chuàng)聯(lián)集團公司其它職能部門負責按歸口管理職責對出資企業(yè)“三會”會議資料所涉及的相關事項進行審核并提出有關建議、意見等。第七條創(chuàng)聯(lián)集團公司董事會秘書負責投資者關系管理和股東資料管理工作，并協(xié)調創(chuàng)聯(lián)集團公司與出資企業(yè)之間的信息溝通、“三會”會議的籌備召開等。第八條各出資企業(yè)應指定有關職能部門或固定人員作為本公司“三會”事務的日常工作機構和人員，主要負責本公司“三會”會議的籌備、召開、信息溝通及有關會議資料的收集、整理和歸檔等。第三章會議召開第九條股東會會議分為年度會議和臨時會議。年度會議應在上一會計年度結束后的四個月之內召開，臨時會議可根據(jù)各出資企業(yè)需要適時召開。第十條董事會會議分為年度會議、年中會議和臨時會議。年度會議應在上一會計年度結束后的三個月之內召開；年中會議原則上應在每年的7月至8月之間召開；臨時會議可根據(jù)各出資企業(yè)需要適時召開。董事會會議原則上每年度至少召開兩次。第十一條監(jiān)事會會議可根據(jù)各出資企業(yè)需要適時召開，每年度至少召開一次。第十二條有限責任公司可安排“三會”會議同時或合并舉行；股份公司“三會”會議的召開按其公司章程規(guī)定執(zhí)行。第四章會議通知第十三條會議通知應于會議召開15日前以傳真、信函、電子郵件等書面方式通知有關各方，臨時會議通知原則上應于會議召開5日前通知有關各方，公司章程另有規(guī)定的按其規(guī)定執(zhí)行。如遇緊急特殊情況并征得會議有關各方認可的，可根據(jù)需要及時召開臨時會議。第十四條會議通知應包括:(一)會議的日期；(二)會議地點和會議期限；(三)會議主要內容、事由、議題、報告及其他相關資料等；(四)其他需要通知的事項。第五章會議資料第十五條各出資企業(yè)應嚴格按照公司章程的相關規(guī)定，對于生產(chǎn)經(jīng)營過程中的有關事項按照內部決策程序的要求進行審議和決策，所議事項在提交“三會”會議審議前應做好相應地盡職調查或可行性研究并形成會議資料。第十六條各出資企業(yè)“三會”正式會議資料在發(fā)出前，應就會議資料有關內容同有關各方進行溝通，合理確定會議內容。第十七條年度“三會”會議資料應包括但不限于以下內容：(一)年度工作總結；(二)年度財務決算報告（含財務報表、報表附注、財務情況說明書等）；(三)年度利潤分配方案；(四)年度重點項目、技術改造項目或其他投資項目完成情況；(五)年度經(jīng)營班子薪酬兌現(xiàn)方案；(六)年度監(jiān)事會工作報告；(七)次年度工作計劃；(八)次年度財務預算報告（含財務報表、報表附注、財務情況說明書等）；(九)次年度重點項目、技術改造項目或其他投資項目計劃；(十)次年度經(jīng)營班子薪酬考核辦法；(十一)其他需要會議審議的事項、議案、報告等。第十八條各出資企業(yè)“三會”會議資料內容應全面規(guī)范，其中：(一)涉及企業(yè)設立、合并、分立、改制、兼并重組、上市、增減注冊資本、解散、破產(chǎn)以及股權轉讓、技術改造、項目投資等事項的，應附詳細的可行性研究報告、實施方案與涉及情況的詳細說明等材料。(二)涉及企業(yè)籌融資、擔保等事項的，應附項目事由、實施方案與涉及情況的詳細說明等材料。(三)涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員變更等事項的，應附相關人員的個人教育背景、工作經(jīng)歷、與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系等個人情況資料。第十九條各出資企業(yè)應按規(guī)定時限于會議召開前將正式會議資料送達有關各方，同時應將所有會議資料一并報送創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部一份，作為辦理內部審批手續(xù)使用。第六章會議所議事項審批程序第二十條創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部在接到各出資企業(yè)會議通知后，及時將會議議題整理并填寫創(chuàng)聯(lián)集團公司出資企業(yè)“三會”所議事項審議表（見附件）相關內容。第二十一條創(chuàng)聯(lián)集團公司派出董事、監(jiān)事結合所任職出資企業(yè)的實際情況應就有關議題在審批表上填寫明確書面意見。第二十二條創(chuàng)聯(lián)集團公司有關職能部門應就有關議題在審批表上填寫書面審核意見，審核事項按類別劃分如下：(一)涉及企業(yè)設立、合并、分立、改制、兼并重組、上市、增減注冊資本、解散、破產(chǎn)以及股權轉讓等重大事項的，由創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部填寫書面審核意見；(二)涉及財務預算、決算、財務賬項調整、利潤分配、貸款、擔保、資產(chǎn)處置等重大事項的，由創(chuàng)聯(lián)集團公司財務融資部填寫書面審核意見；(三)涉及技術改造、項目投資、知識產(chǎn)權、技安環(huán)保、工藝布局、設備購置（處置）等重大事項的，由創(chuàng)聯(lián)集團公司科技軍工部填寫書面審核意見；(四)其他涉及的重大事項按照歸口管理職責由相應的職能部門填寫審核意見。第二十三條創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部在各派出董事、監(jiān)事及職能部門填寫完審核意見后應將審批表提交總經(jīng)理審批，必要時對于涉及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃調整、技術改造投資項目、對外投資項目、對外擔保及質押事項、財務事項、公司合并、分立、變更或清算等重大事項

，總經(jīng)理可以提交公司經(jīng)理辦公會審議。第二十四條總經(jīng)理審批結束后，創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部應將審批意見及時反饋派出董事、監(jiān)事，由派出董事、監(jiān)事按照出資人的意見進行表決，并完整表達出資人的意見，使之真實反映于所出資企業(yè)會議決議或會議紀要中。第二十五條在相關會議結束后5個工作日內，派出董事、監(jiān)事應向創(chuàng)聯(lián)集團公司總經(jīng)理匯報會議情況。第七章會議出席第二十六條各出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議出席人員應符合《公司法》及公司章程的相關規(guī)定。第二十七條股東代表、董事、監(jiān)事有親自出席股東會、董事會、監(jiān)事會會議的義務。因故不能出席，應當書面委托其他代理人、董事、監(jiān)事代為出席相關會議和參加表決。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項,權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使相關權利。股東、董事、監(jiān)事未出席股東會、董事會、監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第二十八條創(chuàng)聯(lián)集團公司股東、派出董事、監(jiān)事因故不能出席需要委托的，由創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部辦理委托手續(xù)。第八章會議議程第二十九條會議議程與議案由各出資企業(yè)根據(jù)實際情況確定，除事先確定的議案以外，在會議期間臨時提出議案的，由董事長決定是否加入會議議程，如決定不予加入會議議程的，無需說明任何理由。如決定列入議程的，應當將補充資料及時分發(fā)與會有關人員。第九章會議表決第三十條各出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議的表決方式按本公司章程規(guī)定執(zhí)行。第三十一條股東會、董事會、監(jiān)事會對所有列入會議議程的議案應當進行逐項表決，其中凡涉及關聯(lián)交易的議案，關聯(lián)人員應當回避表決，其享有的投票數(shù)不計入表決票數(shù)范圍。第三十二條股東會、董事會、監(jiān)事會會議所做出決議均應形成書面決議，并由相關人員簽字。股東會、董事會、監(jiān)事會所做出決議通過與否按本公司章程規(guī)定執(zhí)行。第十章會議記錄第三十三條各出資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議應當有記錄，會議記錄包括以下內容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議的股東、董事、監(jiān)事姓名以及受他人委托出席會議人員的(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。第三十四條股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄應當完整真實。會議記錄人員要認真組織記錄和整理會議所議事項，出席會議的股東、董事、監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名，會議記錄與會議資料一起作為公司重要檔案應妥善保存。第十一章會議資料歸檔第三十五條各出資企業(yè)應制定嚴格的會議資料保管制度，并在會議結束后10個工作日內將會議資料包括會議通知、會議簽到表、會議議程、審議事項、會議決議、會議記錄等全部整理歸檔，并將完整的會議資料交創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部一份存檔。第三十六條創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部視會議決議內容分別將有關決議資料復印件提交相應的歸口職能管理部門。其中：(一)涉及公司利潤分配、增資擴股、貸款、擔保、財務預決算、資產(chǎn)處置、財務賬項調整等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司財務融資部；(二)涉及經(jīng)營目標、任務、體制機制、業(yè)績考核、股權變動等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司企管投資部；(三)涉及重大項目建設、技術改造、設備購置等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司科技軍工部；(四)涉及項目申報、立項等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司企業(yè)發(fā)展部；(五)涉及薪資分配、勞動人事管理等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司人力資源部；(六)涉及廠房改造、裝修、維修等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司園區(qū)管理部；(七)涉及董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層人員變動等內容的，提交給創(chuàng)聯(lián)集團公司中層領導干部委托代管部門（公司政治工作部）。第三十七條各出資企業(yè)必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度。各出資企業(yè)的《公司章程》、股東會、董事會和監(jiān)事會等全套會議資料必須按照有關規(guī)定妥善保管。第十二章其他第三十八條各出資企業(yè)“三會”會議所議事項中屬應先提交上級有關主管部門的前置審批事項，應按要求逐級履行完報批程序后方可履行本公司內部決策程序。第三十九條各出資企業(yè)“三會”會議事項涉及工商登記變更事項的，主要包括章程修訂、股東、董事、監(jiān)事、公司注冊資本、經(jīng)營范圍、住所等變更的，應在履行完內部決策程序后的15個工作日內及時辦理工商登記變更手續(xù)，并在辦理完工商登記變更手續(xù)的5個工作日將相關資料交集團公司企管投資部備案。第十三章附則第四十條