2022-2023年河南省新鄉(xiāng)市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

7

題

公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于擔保的表述中，正確的是（）。

2.

第

10

題

張某是甲有限合伙企業(yè)的有限合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

3.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關于特殊目的公司的表述中，錯誤的是（）

A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內公司股權的價值

B.特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司應向商務部申報

C.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內

D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)

4.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權不能滿足時，僅享有對出票人的追索權

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應當承擔票據(jù)責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內容承擔責任，而且也不對變造前匯票記載的內容承擔責任

5.張某為向境外匯款支付款項，準備向銀行申請以外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯1萬美元，當年張某沒有其他外匯業(yè)務，那么張某此筆購匯業(yè)務辦理程序為()。

A.憑身份證和有交易額的相關證明等材料在銀行辦理

B.憑有交易額的相關證明等材料在銀行辦理

C.憑身份證直接可以在銀行辦理

D.按照有關規(guī)定，辦理相應的核準或登記手續(xù)

6.

第

3

題

張某欲購買李某的1輛舊的小汽車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，張某就購買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

7.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

8.行政法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.國務院C.國務院部委D.國務院直屬機構

9.人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，有權決定（）。

A.一律解除合同B.一律繼續(xù)履行合同C.解除或者繼續(xù)履行合同D.變更合同

10.某省屬企業(yè)擬在境外投資，中方投資額2．5億美元。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟法律制度規(guī)定的是（）。

A.若投資所在國系敏感國家該投資應報商務部核準

B.若投資所在國系敏感國家該投資應報商務部備案

C.若投資項目系敏感項目該投資應報省級政府發(fā)展改革部門核準

D.若投資項目系敏感項目該投資應報省級政府發(fā)展改革部門備案

11.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效是。

A.1年B.2年C.3年D.4年

12.下列有關首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

13.甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權人名義,以該機床作為出資,與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效,不能取得股東資格,乙有權要求返還機床

B.甲出資無效，應以其他方式補足出資,乙有權要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權要求返還機床,但甲應向乙承擔賠償責任

D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責

14.北京市的甲公司為國有企業(yè)，乙公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權糾紛。甲公司主管國有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權糾紛的意見，并與乙公司協(xié)商解決，乙公司不同意甲公司的處理意見，根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權糾紛處理的有關規(guī)定，甲公司可以提請()。

A.北京市的國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

B.北京市上一級國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

C.北京市人民政府裁定解決

D.北京市人民法院依司法程序處理

15.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關于維持現(xiàn)有價格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護

C.該協(xié)議屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

16.第

18

題

發(fā)起人在公司成立后，抽逃出資的，責令改正，處以的罰款金額為所抽逃出資額的（）。

A.1%以上5%以下B.5%以上10%以下C.10%以上30%以下D.1倍以上3倍以下

17.甲、乙雙方簽訂一份建造10萬平方米商品房的合同，由此形成的法律關系客體是()。

A.乙方承建的該10萬平方米的商品房B.甲乙雙方C.承建該商品房的工程勞務D.該合同中規(guī)定的雙方的權利和義務

18.

第

6

題

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，根據(jù)有關規(guī)定，對企業(yè)負責人的經(jīng)營業(yè)績進行考核。年度經(jīng)營考核和任期經(jīng)營業(yè)績考核采取的方式是（）。

A.國資委主任對企業(yè)負責人的直接評價

B.國資委主任與企業(yè)負責人簽訂經(jīng)營業(yè)績合同

C.企業(yè)負責人向國資委主任提交經(jīng)營業(yè)績合同

D.考核結果與獎懲掛鉤

19.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

20.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

二、多選題(10題)21.張某、田某和平某三人共同出資設立A股份有限公司，按照投資協(xié)議約定，張某以自有的一項專利技術所有權出資，張某已經(jīng)將該專利技術資料交付給公司使用但遲遲未辦理知識產(chǎn)權登記，關于該情形，下列說法不正確的有（）。

A.張某的行為應當直接認定為未履行出資義務

B.田某和平某如果主張認定張某未履行出資義務的，人民法院應當責令張某在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)

C.田某和平某主張張某在辦理登記之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持

D.假設張某作為出資的專利技術是侵占他人的權利，對其違法行為追究時，可以將該專利出資從公司中抽出

22.禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者從事濫用支配地位的行為有()。

A.以不公平的價格銷售產(chǎn)品或者以不公平的低價購買商品

B.沒有正當理由以低于成本價銷售商品

C.沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件

D.沒有正當理由拒絕與交易相對人進行交易

23.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，可以給予專利實施強制許可的情況包括()。

A.國家因抗震救災需要，急需使用某項挖掘技術專利的

B.為治療H1N1流感而研制出來的取得專利權的特效藥

C.甲在2006年5月取得某項技術專利權的授權，該項技術是其在2005年3月申請的，截至2009年6月，甲仍未對該專利權充分的實施，且無正當?shù)睦碛?/p>

D.乙取得的技術專利權并行使的行為在中國市場上給同類產(chǎn)品造成極大的沖擊，已被依法認定為壟斷行為

24.

第

38

題

根據(jù)有關規(guī)定，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果。下列各項中，關于掛牌價格確定的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉讓方可以根據(jù)標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告

B.如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果90%的，應當獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意

C.企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣

D.在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠

25.上市公司可以本公司股票為標的實行股權激勵機制。股權激勵計劃的激勵對象可包括（）。

A.董事B.監(jiān)事C.獨立董事D.其他員工

26.甲公司非法竊取競爭對手乙公司最新開發(fā)的一項技術秘密成果，與丙公司簽訂轉讓合同，約定丙公司向甲公司支付一筆轉讓費后擁有并使用該技術秘密。乙公司得知后，主張甲與丙之間的合同無效，并要求賠償損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

A.如丙公司不知道或不應當知道甲公司竊取技術秘密的事實，則甲丙間的合同有效

B.如丙公司為善意，有權繼續(xù)使用該技術秘密，乙公司不得要求丙公司支付費用，只能要求甲公司承擔責任

C.如丙公司明知甲公司竊取技術秘密的事實仍與其訂立合同，不得繼續(xù)使用該技術秘密，并應當與甲公司承擔連帶賠償責任

D.不論丙公司取得該技術秘密權時是否為善意，該技術轉讓合同均無效

27.甲企業(yè)于2018年12月1日向乙企業(yè)購買一批貨物，約定貨到付款。乙企業(yè)于2018年12月5日發(fā)貨，在運輸途中，乙企業(yè)得知甲企業(yè)被受理了破產(chǎn)申請，但是乙企業(yè)沒有及時表示取回貨物。在貨物到達甲企業(yè)后，甲無力支付貨款。則下列說法正確的有（）。

A.乙企業(yè)可以通過管理人行使取回權

B.乙企業(yè)不可以行使取回權

C.管理人收到貨物，只是處于保管人地位

D.乙企業(yè)只能向管理人申報普通債權

28.

第

24

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，錯誤的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個月內付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權可以補記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效17．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內不行使票據(jù)權利，其權利歸于消滅。

29.甲、乙共用小清河的水灌溉，甲的承包地在乙的上游。為確保農(nóng)田灌溉，甲在河中筑了一條水壩，使下游的水量減少了一半。甲、乙為此發(fā)生糾紛，下列有關該情況說法正確的有（）。

A.甲未斷絕水流，故乙無權請求甲拆除水壩

B.甲向乙支付適當賠償，可以不拆陳水壩

C.甲應該根據(jù)乙的請求拆除水壩

D.甲、乙應當共同協(xié)商、合理分配刷水

30.甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。后因甲、乙之間發(fā)生利益沖突，乙請求公司解除甲的股東資格，并將自己登記為股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.甲、乙之間的股權代持協(xié)議無效

B.甲、乙之間的股權代持協(xié)議有效

C.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應當經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

D.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應當經(jīng)公司其他股東2/3以上同意

三、判斷題(10題)31.第

37

題

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆帐且环N特殊的債權，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權受償?shù)臋嗬?，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權的債權沒有優(yōu)先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

41

題

某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎1名，獎金為3000元；二等獎3名，獎金為2000元；三等獎10名，獎金為100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當競爭行為。（）

A.是B.否

35.第

45

題

在買賣合同中，所有權轉移與否是確定標的物風險轉移的標準。（）

A.是B.否

36.第

43

題

中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。（）

A.是B.否

37.第

44

題

當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數(shù)額償還借款不再計算利息。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

40.

第

37

題

根據(jù)《支付結算辦法》的規(guī)定，托收承付結算的金額起點為10萬元。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3500元；電冰箱100臺，每臺售價2900元。如有意購買，請告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復稱：只欲購買昌盛公司60臺電視機，每臺電視機付款3400元；70臺電冰箱，每臺電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買賣合同，約定交貨地點為安詳賓館。昌盛公司同時與A運輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運至安詳賓館。A公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補齊后一并付款。昌盛公司迅速補齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請?(2)安詳賓館的回復是承諾還是新的要約?請說明理由。(3)A公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買賣合同?請說明理由。

42.若D公司向前手行使追索權，誰可以拒絕承擔責任?并說明理由。

43.（4）在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權利？為什么？

44.2010年注冊會計師為甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發(fā)股票?并說明理由。

45.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據(jù)上述內容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設工程合同的工程價款應當如何結算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定？

五、案例分析題(5題)46.A企業(yè)的主張是否正確?請說明理由。

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47.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、B負責公司的經(jīng)營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?并說明理由。

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?并說明理由。

(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?并說明理由。

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

48.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.甲公司為支付一批采購的農(nóng)副產(chǎn)品貨款，向李某開出一張金額為4萬元的轉賬支票。李某為償還欠款，將該支票背書轉讓給張某。張某獲得該支票后，將支票金額改為14萬元后，又將該支票背書轉讓給王某。王某取得該支票后，到為其開立個人銀行結算賬戶的乙銀行辦理委托收款手續(xù)。乙銀行在對該支票審查后，未提出任何異議，也未要求王某提供其他任何證明資料，為王某辦理了委托收款手續(xù)。甲公司開戶的丙銀行作為委托付款人，也按照乙銀行的審查方式審查該支票后，將票面標明的14萬元從甲公司賬戶轉入王某個人銀行結算賬戶。

甲公司在與丙銀行對賬的過程中，發(fā)現(xiàn)前述支票轉出的金額與所應當支付的金額不符，即提出異議。丙銀行在核對的過程中，發(fā)現(xiàn)支票票面金額被變造的事實。

要求：

根據(jù)上述內容，回答下列題：

甲公司所受損失可否向丙銀行追索?并說明理由。

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50.若甲公司主動全額清償了乙的債權，且乙此前已從丙公司破產(chǎn)案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應如何處理?

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參考答案

1.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東大會”(經(jīng)理、董事長不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。

2.C(1)選項A：張某的行為不視為執(zhí)行合伙事務；(2)選項B：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；(4)選項D：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

3.D自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。

綜上，本題應選D。

4.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務，只有付款之權限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應該承擔票據(jù)責任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責。所以D選項的表述錯誤。

5.C解析：本題考核個人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出時，當日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

6.A本題考核點是合同的生效。附條件的合同是指當事人在合同中約定某種事實狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

7.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

8.B本題考核行政法規(guī)的制定機關，行政法規(guī)是由作為國家最高行政機關的國務院制定的規(guī)范性文件。

9.C人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人決定解除或者繼續(xù)履行合同，應當以保障債權人權益最大化為原則。

10.A本題考核境外投資的核準與備案。境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需經(jīng)商務部核準。

11.A下列的訴訟時效為1年：①身體受到傷害要求賠償?shù)?；②出售質量不合格的商品未聲明的；③延付或者拒付租金的；④寄存財物丟失或損毀。

12.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。

13.C出資人甲以不享有處分權的機床出資,丙公司其他股東對此并不知情(丙公司善意),甲獲得應得的股權且機床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權主張善意取得該機床的所有權,相應地，甲的出資有效,乙無權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

14.D本題考核全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權糾紛的處理程序。經(jīng)協(xié)商不能解決的，可依司法程序處理。

【該題針對“全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權糾紛的處理程序”知識點進行考核】

15.CC【解析】本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

16.B本題考察違反《公司法》的法律責任。違反《公司法》的規(guī)定，未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chǎn)權，虛假出資、騙取債權人和社會公眾的，或者在公司成立后，抽逃出資的，責令改正，處以虛假出資金額或者抽選出資金額5%以上10%以下的罰款。

17.C法律關系客體是指法律關系主體享有權利和承擔義務所共同指向的對象。物權法律關系的客體是物，債權法律關系的客體是給付行為，本題中建造商品房合同屬于債權法律關系，故承建該商品房的工程勞務為法律關系的客體。故選項C說法正確。

18.B本題旨在考查對企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績的考核。

19.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權利的，該條款無效。本題C項對格式有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

【該題針對“合同的內容與形式”知識點進行考核】

20.D在特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

21.ACD【解析】本題考核股東出資的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

22.ABCD本題考核濫用市場支配地位規(guī)制制度。以上選項均屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為。

23.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核專利實施強制許可的情形。根據(jù)規(guī)定，專利權人自專利權被授予之日起滿3年，且自提出專利申請之日起滿4年，無正當理由未實施或者未充分實施其專利的，可以強制許可，因此選項C應當選；專利權人行使專利權的行為被依法認定為壟斷行為，為消除或者減少該行為對競爭產(chǎn)生的不利影響的，可以強制許可，因此選項D應該選；選項A是屬于在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時的強制許可；選項B是屬于為了公共健康目的，對取得專利權的藥品實施的強制許可。

24.ABCD本題內容為2007年教材新增內容。

25.ABD股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

26.CD解析：侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后(使用人已經(jīng)向無效合同的讓與人支付的使用費，應當由讓與人負責返還)：(1)善意取得該技術秘密的一方當事人可以在其取得時的范圍內繼續(xù)使用該技術秘密，但應當向權利人支付合理的使用費并承擔保密義務；不論使用人是否繼續(xù)使用，均應向權利人支付已使用期間的使用費；(2)雙方惡意串通的，屬于共同侵權，侵權人應當承擔連帶賠償責任，因此取得技術秘密的當事人不得繼續(xù)使用該技術秘密。

27.BD只有在途標的物可以行使取回權，本題出賣人乙企業(yè)沒有在運輸途中行使取回權，則在標的物到達甲企業(yè)時，就喪失了取回權。

28.ABC「解析」本題考核匯票的記載事項。（1）匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因此選項A是錯誤的；（2）匯票上未記載付款地的，以"付款人"的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，因此選項B是錯誤的；（3）匯票的收款人名稱不可以授權補記。匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項C是錯誤的；（4）

出票日期屬于絕對應記載事項，未記載的匯票無效

29.BCD

根據(jù)相鄰關系人之間的規(guī)定，不動產(chǎn)權利人應當為相鄰權利人用水、排水提供必要的便利，對自然流水的利用，應當在不動產(chǎn)的相鄰權利人之間合理分配。

30.BC選項A錯誤，選項B正確，實際出資人與名義股東對雙方簽訂的合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效；

選項C正確，選項D錯誤，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

綜上，本題應選BC。

31.Y破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍敗?/p>

32.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

33.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

34.N本題考核抽獎式有獎銷售最高獎的金額限制。抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元，屬于不正當競爭，本題該商場采取的抽獎式有獎銷售，且設置的最高獎的金額沒有超過5000元的，就不屬于不正當競爭

35.N

36.Y中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

37.Y

38.N本題考核借款合同利息的計算。在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息。

【該題針對“借款合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

39.Y本題為今年教材中新增加的內容。

40.N

41.(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內容作出實質性變更的為新要約。在本題中安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更因此安詳賓館的回復視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責任。根據(jù)規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的不承擔損害賠償責任。本題中A公司在運輸貨物途中遭遇洪水致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失因此可以不承擔損害賠償責任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行的一方當事人可以解除合同。在本題中安詳賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告安詳賓館仍未付款。因此昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內容作出實質性變更的,為新要約。在本題中,安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更,因此,安詳賓館的回復視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責任。根據(jù)規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任,但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的,不承擔損害賠償責任。本題中,A公司在運輸貨物途中遭遇洪水,致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失,因此,可以不承擔損害賠償責任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務,經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行的,一方當事人可以解除合同。在本題中,安詳賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款,昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告,安詳賓館仍未付款。因此,昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。

42.乙公司可以拒絕承擔責任。根據(jù)規(guī)定背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣其后手再背書轉讓的原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。乙公司可以拒絕承擔責任。根據(jù)規(guī)定,背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣,其后手再背書轉讓的,原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

43.1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同已經(jīng)解作。《合同法》規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除。在此案例中，B公司依法應在A公司3月3日簽發(fā)并交付銀行承兌匯票后，于3月10日交付設備。但B公司未交付，經(jīng)A公司催告后在合理期限內仍未交付。符合解除合同的法定條件，而且A公司及時通知了B公司，因此，合同已解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，當事人在合同中約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。因此，A公司只能要求B公司返還定金30萬元，或支付違約金20萬元。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效。《票據(jù)法》明確規(guī)定，假冒他人名義或虛構人的名義而進行的票據(jù)行為是票據(jù)的偽造。票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。但《票據(jù)法》同時又規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力，因此，王某以D公司名義簽章背書雖然無效，但A、B公司的承兌銀行仍應對被偽造的票據(jù)承擔票據(jù)責任。

44.2010年注冊會計師給甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬已消除因此不會影響本次增發(fā)股票。2010年注冊會計師給甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定,被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的,還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬已消除,因此不會影響本次增發(fā)股票。

45.（1）A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級，因此合同有效。

（2）工程價款應當按照8000萬元結算。根據(jù)規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據(jù)。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D