四大所做的盡職調(diào)查模板第1頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五盡職調(diào)查的主要目的是協(xié)助投資者在作出投資（一般是收購活動）決定前能得到所有關(guān)于該投資決定的重要資料，協(xié)助投資者作出一個準確的商業(yè)決定。盡職調(diào)查包括“目標企業(yè)”的業(yè)務、財務和法律方面的調(diào)查。盡職調(diào)查主要是在收購（投資）活動時進行，但是企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解企業(yè)是否具備上市的條件（指業(yè)務、法律、財務方面是否符合上市條件）。此外，企業(yè)向銀行申請融資信貸時，銀行一般會要求審計報告，要求盡職調(diào)查的情況相對較少。后附的材料主要是闡述在收購活動時所做的財務盡職調(diào)查。什么是盡職調(diào)查2第2頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五在投資者對“目標企業(yè)”作出投資決策之前，投資者需要了解”目標企業(yè)”的情況，以及確定交易的方式，盡職調(diào)查可以滿足投資者這方面的要求為什么需要盡職調(diào)查透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題作出評析可協(xié)助投資者對投資項目的取舍作出判斷確保最理想的交易方式及早發(fā)現(xiàn)影響交易的完成的因素3第3頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五財務盡職調(diào)查— 審閱和評析“目標企業(yè)”財務狀況盈利情況及前景的評析資產(chǎn)狀況以及質(zhì)素的評析有否無記錄負債現(xiàn)金流情況的評析— 提供最佳交易條款的建議—目的是減低資本收益稅和簡化個別投資者將來出售該投資項目的程序（亦屬法律盡職調(diào)查的范圍）— 評析“目標企業(yè)”的內(nèi)控程序和業(yè)務主要流程— 審閱收購合同的條款（亦屬法律盡職調(diào)查的范圍）財務盡職調(diào)查主要包括：4第4頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五財務盡職調(diào)查程序注:一般不需要進行驗證工作,譬如抽查發(fā)票，寄發(fā)詢證函等實地了解生產(chǎn)經(jīng)營狀況取得“目標公司”的財務報表以及明細資料編寫盡職調(diào)查報告注:盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題可作為買方（投資者）談判的籌碼,也可以由于有關(guān)問題未能解決而導致交易告吹買方跟進盡職調(diào)查報告買方與編制盡職調(diào)查報告的專業(yè)機構(gòu)討論盡職調(diào)查報告查閱“目標企業(yè)”的財務人員和管理層提供的財務報表和明細資料，并進行評析評析內(nèi)部控制程序5第5頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五企業(yè)提供的財務報表是盡職調(diào)查的基礎(chǔ)資料，因此，財務報表的可靠性會影響到盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性財務報表的可靠性視乎企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應考慮內(nèi)控程序的情況內(nèi)部控制程序的盡職調(diào)查6第6頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五內(nèi)部控制程序的盡職調(diào)查應考慮： (i)企業(yè)整體架構(gòu) (ii)會計部門架構(gòu) (iii)會計主管和人員的資歷、素質(zhì) (iv)每月會計結(jié)帳程序 (v)基本內(nèi)控程序的執(zhí)行，譬如： (a)有否編制銀行存款差異調(diào)節(jié)表(b)有否經(jīng)常與客戶和供應商對帳(c)有否編制固定資產(chǎn)卡片(d)有否編制應收帳款帳齡分析(f)有否設有內(nèi)部審計部門內(nèi)部控制程序的盡職調(diào)查7第7頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五固定資產(chǎn)土地房屋–程序一般包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等，以及有否須要提取減值準備的固定資產(chǎn)機器、設備–程序一般包括查詢有否應報廢或須要提取減值準備的機器設備折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限折舊有否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算，并已入帳財務報表的主要盡職調(diào)查程序8第8頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五應收帳款取得明細表和帳齡分析表，并查閱分析客戶分布情況，如果只依靠幾個重要客戶的企業(yè)，則顯示企業(yè)的經(jīng)營風險較大找出有問題的應收帳款，方法包括查詢帳齡分析情況、業(yè)務往來、回款情況等匯總有回收問題的應收帳款，評析“目標企業(yè)“提取的壞帳準備是否足夠，并提示買方壞帳準備應考慮一般準備和特殊準備分析回款周期，回款周期長的企業(yè)可能需要較多的營運資金注:對有回收問題的應收帳款，買方（投資者）可要求賣方給予擔?；?qū)κ召弮r格給予折扣？財務報表的主要盡職調(diào)查程序9第9頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五其他應收款取得明細表，并查閱查詢內(nèi)容，回收情況，評析其他應收款提取的壞帳準備是否足夠查詢有否應收關(guān)聯(lián)人仕款項，如有的話，應提示買方（投資者）向賣方協(xié)商，由賣方設法安排該等關(guān)聯(lián)人仕向“目標企業(yè)”還款對應列入費用的其他應收款作出轉(zhuǎn)入損益的建議會計調(diào)整注:一般國內(nèi)企業(yè)會將投資，開辦費，前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此，進行盡職調(diào)查時，應具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并作出合適的建議會計調(diào)整財務報表的主要盡職調(diào)查程序10第10頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五存貨查閱存貨清單、帳齡分析表（如有的話）分析存貨周轉(zhuǎn)期，存貨周轉(zhuǎn)期反映了市場銷售情況、資金周轉(zhuǎn)情況找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，并提示買方（投資者）查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適？（譬如：按計劃價計算存貨一般情況下屬不合適，按后進先出法一般也不合適）一般不須要進行存貨盤點，但存貨量龐大的企業(yè)可以考慮進行盤點考慮進一步的技術(shù)分析（需配合有關(guān)行業(yè)技術(shù)人員）財務報表的主要盡職調(diào)查程序11第11頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五銀行存款取得明細表，并查閱查閱“目標企業(yè)”有否編制銀行存款差異調(diào)節(jié)表，并查閱重大的差異調(diào)節(jié)的內(nèi)容查閱有否委托存款、信托投資公司存款，如有該類存款，須評析回收風險查閱有否存款抵押的情況評析“目標企業(yè)”資金是否充足財務報表的主要盡職調(diào)查程序12第12頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五應付帳款以及予提費用取得明細表，并查閱分析應付帳款周期（可反映企業(yè)占用供應商資金的能力）供應商分布情況審閱有否未入帳的負債，方法其中有i) 詢問ii) 查閱期后付款憑證查閱董事會、股東會會議記錄與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合v) 分析（譬如：分析為何應付帳款比往年下降？測算工資和獎金是否已提取足夠、貸款利息是否已提取足夠？）財務報表的主要盡職調(diào)查程序13第13頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五應付稅金取得各項應付稅金變動明細表，并查閱詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅詢問有否漏報、虛報、少報的情況查閱與稅務機關(guān)的往來書信文件分析所交稅金是否合理（譬如：增值稅的合理性視乎銷售收入、所得稅視乎利潤）財務報表的主要盡職調(diào)查程序14第14頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五銀行貸款取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔保資本借貸比例的分析（注：借貸比例反映財務風險以及舉債能力）測算貸款利息是否已足額提取，并已入帳查閱有否違反貸款合同條款的情況（注：違反貸款合同可導致銀行要求提早還款或停止信貸，使“目標企業(yè)”出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)問題）財務報表的主要盡職調(diào)查程序15第15頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五損益表銷售收入分析，可按 i)主要地區(qū) ii)主要產(chǎn)品 iii)主要客戶 iv)過往幾年的走勢銷售成本變化分析，取得過往幾年的銷售成本明細，按（原材料、工資、制造費用）分析毛利率變化分析結(jié)合上述的各項分析，可以對企業(yè)的過往和將來的盈利前景有所啟示財務報表的主要盡職調(diào)查程序16第16頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五管理和銷售費用按照管理費用和銷售費用明細表，分析管理費用的走勢與變化評析經(jīng)常性與非經(jīng)常性支出（注：當考慮盈利前景時，一次性非經(jīng)常性支出可以弊除）評析收購后管理費用和銷售費用的變化，并提示買方（投資者），譬如：收購后新增管理人員的工資收購后銷售渠道改變對銷售費用的影響與現(xiàn)有關(guān)連人仕之交易條款可能因股權(quán)轉(zhuǎn)變而作出改變財務報表的主要盡職調(diào)查程序17第17頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五1）資本支出的承諾取得資本支出承諾明細清單查閱資本支出的內(nèi)容，目的和資本項目的發(fā)展計劃和前景查閱和評析“目標企業(yè)”對資本投資所作出的資金安排方案評析是否有固定資產(chǎn)將會被新的資本投資項目所取代（或部分取代），如有的話，須對該等固定資產(chǎn)提取減值準備或加速提取折舊其他財務資料和事項的盡職調(diào)查18第18頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五2）或然負債取得有關(guān)清單，并查閱查詢有否重大法律訴訟、毀約、糾紛的情況，并提示買方咨詢律師查閱董事會紀要、股東會紀要提示買方可以要求賣方對“目標企業(yè)”因為或然負債所招致的損失給予賠償?shù)某兄Z評析有否產(chǎn)品危害責任（productliability)和保養(yǎng)期索償（warrantyclaim)其他財務資料和事項的盡職調(diào)查19第19頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五3）結(jié)算日后事項查詢有否重大結(jié)算日后事項查閱董事會、股東會會議紀要查閱有關(guān)事項的法律文件和其他相關(guān)文件評析結(jié)算日后事項對“目標企業(yè)”的影響結(jié)算日后事項舉例i) 外在因素-法規(guī)、稅率、利率、匯率的變更（譬如：利率上升對借貸比例高的企業(yè)有負面影響、匯率變化對有外匯銷售、采購或貸款的企業(yè)影響較大）ii) 收購重大的固定資產(chǎn)iii)簽訂重大貸款合同iv)增資擴股其他財務資料和事項的盡職調(diào)查20第20頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五4）重大合同取得重大合同，并查閱查閱履行情況，評析合同任何一方未能履行重大合同的風險以及后果查閱履行合同的資金安排、生產(chǎn)安排等評析重大合同對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務方面的影響對重大合同所牽涉的法律問題，提示買方（投資者）咨詢律師其他財務資料和事項的盡職調(diào)查21第21頁，共22頁，2023年，2月20日，星期五編寫財務盡職調(diào)查報告,內(nèi)容應主要包括:a)報告的前提以及盡職調(diào)查范圍的陳述b)Executi