新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）業(yè)務(wù)介紹目錄ONTENTSC1新三板概念與條件3新三板業(yè)務(wù)聯(lián)動操作建議2新三板業(yè)務(wù)實務(wù)2012年7月“新三板”，即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是專門為非上市公眾公司提供股票掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)的平臺。新三板是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的第三家全國性證券交易場所，在該系統(tǒng)內(nèi)掛牌的公司納入證監(jiān)會的非上市公眾公司監(jiān)管范圍。2006年1月中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式啟動，標(biāo)志著“新三板”市場的形成。國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，試點園區(qū)擴(kuò)至北京、上海、天津、武漢四地高新區(qū)。2013年6月國務(wù)院常務(wù)會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。地方股權(quán)交易所券商柜臺交易（OTC）新三板服務(wù)于各類中小微型企業(yè)，解決股權(quán)融資、資產(chǎn)價值評估、風(fēng)險投資、股權(quán)交易等問題三板四板場外市場（全國市場及區(qū)域市場）4新三板是多層次資本市場的重要一環(huán)；新三板是中小微企業(yè)進(jìn)入資本市場最好的平臺！適合有一定規(guī)模中小型藍(lán)籌企業(yè)適合有一定規(guī)模、處于成長期的創(chuàng)新型、科技型中小企業(yè)央企、大型藍(lán)籌上市首選創(chuàng)業(yè)板中小板主板一板二板場內(nèi)市場（滬深交易所市場）54/25/2023

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年（存續(xù)滿兩個完整的會計年度）2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營4、股權(quán)明晰，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)擬掛牌企業(yè)

6、全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件64/25/2023新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板的異同74/25/20232013年02月08日2013年02月08日2013年02月08日2013年02月08日2013年06月20日《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請53904文件內(nèi)容與格式指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》十八大報告：深化金融體制改革，健全促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定、支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)代金融體系，加快發(fā)展多層次資本市場。6月19日，國務(wù)院常務(wù)會議研究部署金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的政策措施：加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴(kuò)大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。7月5日，國務(wù)院辦公廳對外公布《關(guān)于金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》：進(jìn)一步明確將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴(kuò)大至全國。李克強(qiáng)總理：優(yōu)化金融資源配置，用好增量、盤活存量，更好利用多層次資本市場地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。12月14日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，新三板全國擴(kuò)容方案正式公文出臺。截止2014年2月28日，新三板掛牌企業(yè)已達(dá)648家，已經(jīng)遠(yuǎn)超創(chuàng)業(yè)板，新三板的加速擴(kuò)容，為VC/PE的退出提供了新的通道，更多的VC/PE正在積極參與新三板的對接。3據(jù)統(tǒng)計，在擴(kuò)容首批掛牌企業(yè)中，有81%的公司股本在5000萬以下，45%的公司股本在500萬---2000萬之間；超過50%的公司營業(yè)收入在5000萬元以下。42013年12月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、光大銀行、興業(yè)銀行簽署協(xié)議，建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。根據(jù)協(xié)議，七家商業(yè)銀行將全力支持全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司發(fā)展；為掛牌公司和擬掛牌公司提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)和資金支持。521月24日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

（“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”），115家公司有成交，合計成交6493.42萬元。這些企業(yè)成交股票的平均市盈率約為30倍。而新三板合計企業(yè)平均市盈率為15-20倍。主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品商業(yè)模式技術(shù)情況主要客戶與供應(yīng)商行業(yè)屬性出資方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際控制人同業(yè)競爭收入真實性內(nèi)控制度關(guān)聯(lián)交易法律行業(yè)會計12股權(quán)轉(zhuǎn)讓3實際控制人4同業(yè)競爭出資方式出資方式

《公司法》第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。123實際控制人4同業(yè)競爭出資虛假出資或抽逃出資的情形（1）股東向公司借款用于增資（2）股東向公司借款支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（3）股東向第三方借款出資后通過公司歸還股權(quán)轉(zhuǎn)讓123實際控制人4同業(yè)競爭出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓123實際控制人4同業(yè)競爭出資1、投資者為公司持股50%以上的控股股東；2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。實際控制人

通過投資關(guān)系或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓123實際控制人4同業(yè)競爭出資同業(yè)競爭指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。同業(yè)競爭須妥善解決或作出合理解釋解決方案：（1）收購（2）轉(zhuǎn)讓（3）變更經(jīng)營范圍股權(quán)轉(zhuǎn)讓主營業(yè)務(wù)

是指企業(yè)為完成其經(jīng)營目標(biāo)而從事的日常活動中的主要活動，可根據(jù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的主要業(yè)務(wù)范圍確定。例如工業(yè)、商品流通企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是銷售商品，銀行的主營業(yè)務(wù)是貸款和為企業(yè)辦理結(jié)算等。新三板要求業(yè)務(wù)明確而非主營業(yè)務(wù)突出商業(yè)模式采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式和收款模式技術(shù)儲備情況技術(shù)成果、研發(fā)團(tuán)隊、技術(shù)儲備主要客戶與供應(yīng)商前五大客戶與前五大供應(yīng)商的規(guī)模及占比行業(yè)屬性

新三板不論行業(yè)（房地產(chǎn)和金融行業(yè)除外）、沒有高新技術(shù)企業(yè)限制收入的真實性、完整性收入時點的確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易規(guī)范、真實不包裝不隱瞞關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方：在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)方交易指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)交易的把握：核查重點、關(guān)鍵在于定價公允、比例越低越好內(nèi)部控制

是指一個單位為了實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，保護(hù)資產(chǎn)的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性而在單位內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。

內(nèi)部控制要素內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險評估

控制

活動

信息

溝通

內(nèi)部

監(jiān)督業(yè)務(wù)宣導(dǎo)簽約營業(yè)部推薦流程對營業(yè)部全體員工進(jìn)行業(yè)務(wù)講解、宣導(dǎo)（現(xiàn)場或視頻方式）由分公司、營業(yè)部牽線搭橋，現(xiàn)場對各園區(qū)企業(yè)家培訓(xùn)國家級高新區(qū)管委會；行業(yè)主管部門（科技廳、局等）；中介機(jī)構(gòu)（會所、律所、PE/VC、商業(yè)銀行等)；親朋好友介紹；1.營業(yè)部進(jìn)行企業(yè)信息采集2.投資銀行部初審4.投資銀行部決定是否立項3.現(xiàn)場初步盡調(diào)營業(yè)部尋找項目方式操作建議