案例專題三：合并范圍的確3-4甲公司擁有乙公司45%的，乙公司董事會共有7名成員。根據(jù)股東協(xié)議，甲公司有權(quán)乙公司的4名董事。根據(jù)乙公司的章程規(guī)定，金額高于乙公司總資產(chǎn)公允價(jià)值50%的大額資產(chǎn)和處置、以及對乙公司進(jìn)行的決定，須由股東大會全體股東過半數(shù)保護(hù)性權(quán)利通常包括應(yīng)由股東大會行使的增加或減少資本、公司合并、分立、資產(chǎn)和處置的限制；④批準(zhǔn)非常規(guī)股利的等?！景咐?-52016年，公司通二級市收購乙司48%及表決權(quán)乙公司余表數(shù)千其他社公眾股持有，沒有其任股東持有過1%的決權(quán)，不存在其他股東間達(dá)成共同決協(xié)議。據(jù)股東議甲公司有權(quán) 乙司的關(guān)管理人年，司擬將乙公司納入合并范圍。乙公司的大量股東必須表決一致才能以多數(shù)票否決司關(guān)鍵管理人員的委任【案例3-6司擁有乙公司45%的有表決權(quán)此外丙公司和丁公司分別持有乙公司20%和35%股東過半數(shù)通過。司與丙公司簽訂協(xié)議，即丙公司所持有的20%的表決權(quán)會始終與司表決一致。司將對乙公司的投資確認(rèn)為以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資。，司與丙公司之間的協(xié)議向司提供了對乙公司65%以上表決權(quán)的控制權(quán)。由于丙公司將按照司的指示進(jìn)行表決，因此司能夠控制乙公司，乙公司應(yīng)被納入，司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍司應(yīng)將對乙公司的投資確認(rèn)為以成本法核算的長期股權(quán)投3-7司40%的普通股，其他三位股東各自持有20%的普通股。司重要的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策633公司任命的董事作為董事會而在董事會會議上享有的額外一票，乙公司據(jù)此認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將司納入合并范圍。說3-8行使對重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營事項(xiàng)過半數(shù)的表決權(quán)，對丙公司享有控制權(quán)。2016年，司與乙公司簽訂合同，乙公司可以在協(xié)議簽署后直至未來兩個(gè)年度內(nèi)，以固定價(jià)格司持有的丙公司50%的并享有相應(yīng)的表決權(quán)。根據(jù)合同的行權(quán)價(jià)格，上述在預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)均為重大價(jià)外。司認(rèn)為上述合同不會影響其對丙公司的控制，繼續(xù)將乙公司擁有自司表決權(quán)的可行使一旦行權(quán)將使得乙公司擁有對丙公司85%的表決權(quán)，但由于該預(yù)計(jì)為一項(xiàng)重大價(jià)外，乙公司無法從該的行使中獲利，該不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性權(quán)利，不影響司對