2022年安徽省安慶市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內(nèi)一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權(quán)利，則甲對乙的付款請求權(quán)訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

2.下列選項中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計為1200萬元，且持續(xù)增長

C.丙公司最近一期末凈資產(chǎn)為1800萬元，且不存在未彌補虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

3.會計機構(gòu)、會計人員對不真實、不合法的原始憑證（）。

A.不予受理B.予以退回C.予以銷毀D.要求更正

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務(wù)負責人

B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)

C.合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保

D.聘請會計師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務(wù)

5.關(guān)于我國《反壟斷法》的適用范圍，以下說法中正確的是()。

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為

6.

第

8

題

收到以外幣投入的資本時，實收資本賬戶采用的折算匯率是（）。

A.收到外幣資本時的市場匯率B.投資合同約定匯率C.簽訂投資時的市場匯率D.第一次收到外幣資本時的折算匯率

7.下列關(guān)于反傾銷稅的說法中，錯誤的是（）。

A.反傾銷稅的征收期限為5年，特殊情況下可以延長

B.反傾銷稅原則上僅適用于終裁決定公告之日以后進口的產(chǎn)品

C.反傾銷稅的納稅人為傾銷進口產(chǎn)品的進口經(jīng)營者

D.反傾銷稅稅額不得超過終裁決定確定的傾銷幅度

8.

第

11

題

13、中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設(shè)立一個具有中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔任，副董事長由中方擔任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長應(yīng)由中方擔任，副董事長由外方擔任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當設(shè)立聯(lián)合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

9.甲乙公司均于2010年6月3日向商標局申請注冊“健莎”商標，根據(jù)商標的用途，該商標的性質(zhì)屬于（）。A.A.申請人應(yīng)在接到商標局通知后30日內(nèi)提交第一次使用該商標的日期證明

B.如果甲乙是同日使用，可以由雙方協(xié)商確定

C.如果甲乙均未使用，且協(xié)商不成，由雙方抽簽決定

D.商標局應(yīng)駁回甲和乙的申請

10.

第

4

題

破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向（）清償債務(wù)或交付財產(chǎn)。

A.人民法院B.清算組C.債權(quán)人會議D.主管部門

11.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當承擔票據(jù)責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔責任，而且也不對變造之前的負責

12.2013年1月1日，甲商店向王某出售一臺二手筆記本電腦，雙方約定，如果有質(zhì)量問題，應(yīng)當在2013年7月1日前起訴，逾期則勝訴權(quán)喪失。2013年2月1日，王某在使用電腦過程中發(fā)現(xiàn)該電腦USB接口存在接觸不良的現(xiàn)象，12013年4月1日與甲商店最后一次磋商無果后，王某擬向人民法院提起訴訟。根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.王某應(yīng)當于2013年7月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

B.王某應(yīng)當于2014年1月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

C.王某應(yīng)當于2014年2月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

D.王某應(yīng)當于2014年4月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

13.根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是()。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回

B.開放式基金可以在銷售機構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易

C.申請上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

14.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列關(guān)于代理制度的表述中，錯誤的是（）。

A.在委托代理中，委托書授權(quán)不明的，代理人應(yīng)當對第三人承擔民事責任，被代理人負連帶責任

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益的，代理人應(yīng)當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任

C.沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任；一旦被代理人拒絕追認，無權(quán)代理行為就確定地轉(zhuǎn)化為無效民事行為，由各方當事人按照過錯程度承擔法律責任

D.表見代理對于相對人來說，既可以主張其為狹義無權(quán)代理，也可以主張其為表見代理；如果相對人主張狹義無權(quán)代理，則相對人可以行使善意相對人的撤銷權(quán)，從而使得整個代理行為歸于無效，被代理人不得基于表見代理而對相對人主張代理效果

15.甲、乙、丙、丁共同共有一輪船，現(xiàn)甲欲將該船作抵押向某銀行貸款500萬元。已知各共有人事先對此未作約定，則下列說法中正確的是（）

A.甲將共有輪船抵押只須經(jīng)乙、丙的同意

B.甲將共有輪船抵押須乙或丙兩者中的一個同意

C.甲將共有輪船抵押須經(jīng)乙、丙、丁同意

D.甲將共有輪船抵押無需經(jīng)其他人同意

16.第

9

題

下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（）。

A.有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

B.債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

C.人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人

D.人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，其他合伙人總有優(yōu)先購買權(quán)

17.2012年2月。甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為3000萬元，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于（）。A.A.300萬元B.600萬元C.800萬元D.900萬元

18.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人員的是（）。

A.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.持有上市公司3％股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.上市公司實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.上市公司實際控制的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

19.

第

7

題

A企業(yè)2007年的銷售收入為5000萬元，銷售凈利率為10%，收益留存率為60%，年末的股東權(quán)益為800萬元，總資產(chǎn)為2000萬元。2008年計劃銷售收入達到6000萬元，銷售凈利率為12%，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為2.4次，收益留存率為80%，不增發(fā)新股，則下列說法中不正確的是（）。

A.2008年末的權(quán)益乘數(shù)為1.82

B.2008年的可持續(xù)增長率為72%

C.2008年負債增加了

D.2008年股東權(quán)益增長率為72%

20.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說法中不正確的是（）

A.對外貿(mào)易包括貨物進出口貿(mào)易、技術(shù)進出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易

B.我國《對外貿(mào)易法》不僅適用于中國內(nèi)地，而且適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)

C.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人、其他組織和個人

D.從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應(yīng)當向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦理備案登記

二、多選題(10題)21.第

26

題

境外并購中，并購一方當事人向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案的情形有（）。

A.境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)28億元人民幣

B.境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額18億元人民幣

C.境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%

D.由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%

22.下列各項中，屬于法律關(guān)系的客體的有（）。A.運輸行為B.公民尊嚴C.文學作品D.土地

23.下列情形中，屬于不定期租賃合同的有（）

A.王某和李某簽訂租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習慣確定租賃期限

B.張某將1臺機器租賃給甲，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年

C.甲與乙訂立口頭租賃合同，租賃期限為2年

D.趙某將一住房出租給謝某，租賃期限為2年，現(xiàn)租期已屆滿，謝某繼續(xù)居住并交納房租

24.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的有（）。

A.刑滿釋放的無業(yè)人員甲

B.某民營商業(yè)銀行的工作人員乙

C.有不良信用記錄的個體工商戶丙

D.一年前曾擔任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負有個人責任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁

25.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有()。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

26.匯票到期口前，下列情形中持票人也可以行使追索權(quán)的有（）。

A.匯票被拒絕承兌

B.承兌人或者付款人死逃匿

C.承兌人或者付款人被申請破產(chǎn)

D.承兌人或者付款人因違法被責令終企業(yè)務(wù)活動

27.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價款。5月14日晚，當?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔

D.耕牛滅失的損失由乙承擔

28.浮動抵押的抵押人一般為（）。

A.企業(yè)B.個人C.個體工商戶D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者

29.黃河上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任黃河公司獨立董事的人員有（）

A.持有黃河公司7％股份的乙公司的財務(wù)總監(jiān)甲

B.為黃河公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師乙

C.黃河公司持股排名第8名的股東丙

D.在黃河公司從事會計工作的丁的女兒小丁

30.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的有()。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人

三、判斷題(10題)31.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

32.50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現(xiàn)金繳存，不能辦理現(xiàn)金支取。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

經(jīng)濟法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

36.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

37.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費用。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進行。（）

A.是B.否

40.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“A公司”）建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元（均價）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場火爆，本公司有權(quán)改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔相應(yīng)的違約責任。

人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內(nèi)容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價款。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約還是要約邀請？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔違約責任？并說明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求？并說明理由。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設(shè)工程價款的請求，是否有法律依據(jù)？為什么？

42.（6）．根據(jù)本題要點（5）提示的內(nèi)容，在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)時，中國銀行對機器設(shè)備的拍賣所得是否享有優(yōu)先受償權(quán)？并說明理由。

43.（6）．“大力”牌注冊商標的有效期限是幾年？有效期滿，商標所有人應(yīng)當如何維護注冊商標專用權(quán)？

44.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.（1）A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某的觀點是否正確?請說明理由。

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47.乙、丙均要求存同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當如何處理?

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48.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產(chǎn)126001800025000其中：無形資產(chǎn)100016501963負債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)138019642540現(xiàn)金流量凈額168019601245注：上述無形資產(chǎn)項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務(wù)部副經(jīng)理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領(lǐng)薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

50.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）對其新開發(fā)的樓盤進行預(yù)售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出20％。李某對甲公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認可，于2011年8月份與甲公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，李某辦理人住手續(xù)，搬進該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：

（1）李某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴重縮水，且人戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；

（2）甲公司銷售房屋時并未取得預(yù)售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕才補辦了預(yù)售許可證；（4）孫大媽找到李某，告知李某該房是甲公司許諾給她的回拆房，要求季粟謠疆兩礓當事人各方糾纏不清，紛紛將甲公司告上人民法院：

（1）李某要求解除與甲公司訂立的合同，由甲公司賠償其損失，并請求人民法院判令甲公司支付懲罰性賠償金；

（2）張某要求解除與甲公司訂立的合同，并要求甲公司支付懲罰性賠償金；

（3）孫大媽請求人民法院判令李某騰退房屋，將房屋返還給自己；

（4）甲公司抗辯稱其與李某、張某訂立商品房買賣合同時尚未取得預(yù)售許可證，合同無效，李某和張某要求解除合同的請求不當，人民法院應(yīng)當予以駁回。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列

甲公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。

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參考答案

1.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

2.C【答案解析】本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

3.A【考點】會計憑證的規(guī)定

【解析】會計機構(gòu)、會計人員對不真實、不合法的原始憑證，有權(quán)不予受理，并向單位負責人報告，請求查明原因，追究有關(guān)當事人的責任。故選A。

4.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

5.B本題考核反壟斷法的適用范圍。《反壟斷法》規(guī)定：“中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法?！彼赃x項A錯誤；經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，因此選項C錯誤；《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，因此，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象，選項D錯誤。

6.A解析：企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，應(yīng)當采用交易發(fā)生日即期匯率折算，不得采用合同約定匯率和即期匯率的近似匯率折算，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間不產(chǎn)生外幣資本折算差額。

7.AA【解析】本題考核反傾銷稅的相關(guān)規(guī)定。反傾銷稅的征收期限不超過5年；但是，經(jīng)復(fù)審確定終止征收反傾銷稅有可能導(dǎo)致傾銷和損害的繼續(xù)或者再度發(fā)生的，反傾銷稅的征收期限可以適當延長。

8.D中外合作經(jīng)營企業(yè)中，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

9.D兩個以上的申請人，在同一種商品或類似商品上，分別以相同或近似的商標在同一天申請注冊的，各申請人應(yīng)當自收到商標局通知之日起30日內(nèi)提交其第一次使用該商標的證據(jù)。同日使用或均未使用的，商標局通知各申請人以抽簽額度方式確定一個申請人，駁回其他人的注冊申請。

10.B

11.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔票據(jù)責任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負責。所以D選項的表述錯誤。

12.D(1)選項A：法律關(guān)于訴訟時效的規(guī)定屬于強制性規(guī)范，當事人不得協(xié)議變更或限制，在本題中，有關(guān)“應(yīng)當在2013年7月1日前起訴”的約定無效；(2)選項B：訴訟時效從知道或者應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時(而非合同成立時)起開始計算；(3)選項CD：當事人一方提出請求的，引起訴訟時效中斷，在本題中，王某與甲商店的每一次磋商均可引起訴訟時效中斷，訴訟時效自最后一次磋商未果之日起重新計算。

13.A開放式基金的基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回，所以8選項錯誤。申請上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于i000人，所以C選項錯誤。基金合同期限屆滿將終止上市，所以D選項錯誤。

[解題技巧]期限屆滿要終止，有數(shù)字的要慎選，選項8具有一定迷惑性，開放式基金不能上市交易，因為其數(shù)額不確定，隨時有可能變動。

14.A委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

15.C根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當經(jīng)“全體共同共有人”同意，但共有人之間另有約定的除外。

由題干可知：本題為共同共有，且對于船抵押一事，共有人之間事先未作約定，因此甲須經(jīng)其他共同共有人（乙、丙、?。┩?，才可以將船抵押給銀行貸款。

綜上，本題應(yīng)選C。

對于共同共有而言，共有人對于同一物所享有的所有權(quán)，不按份額劃分，而是“共”享權(quán)利、“共”擔風險”，即共有物的所有權(quán)屬于共有人“全體所有”，這是與按份共有最大的不同。按份共有是“分”享權(quán)利、“分”擔風險，因此對于共有物處分的規(guī)定也各有不同。

首先判斷是“共同”共有還是“按份”共有，然后基于各自規(guī)定進行解題。關(guān)于處分共有物的規(guī)定：

（1）共同共有：有約定的按約定，無約定的要“全體”同意；

（2）按份共有：有約定的按約定，無約定的要“2/3以上”同意。

16.D依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

17.D本題考核增發(fā)股票的財務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

18.B選項B：持有上市公司5％以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才屬于內(nèi)幕信息的知情人員。

19.C2008年末的股東權(quán)益=800+6000×12%×80%=1376(萬元)，2008年末的總資產(chǎn)=6000/2.4=2500(萬元)，權(quán)益乘數(shù)=2500/1376=1.82，由此可知，選項A的說法正確；2008年的可持續(xù)增長率=6000×12%×80%/800=72%，由此可知，選項B的說法正確；2008年末的負債=2500-1376=1124(萬元)低于2007年末(2008年初)的負債(2000-800=1200萬元)，由此可知，選項c的說法不正確；2008年股東權(quán)益增長率=(1376-800)/800×100%=72%，由此可知，選項D的說法正確。

20.B選項A表述正確，中國對外貿(mào)易是國際貿(mào)易的組成部分，是指中國同其他國家或地區(qū)之間發(fā)生的貿(mào)易活動，包括貨物進出口貿(mào)易、技術(shù)進出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易；

選項B表述錯誤，我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)；

選項C表述正確，對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人、其他組織和個人，對外貿(mào)易經(jīng)營無需專門許可；

選項D表述正確，從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應(yīng)當向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦理備案登記；但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部規(guī)定不需要備案登記的除外。對外貿(mào)易經(jīng)營者未按照規(guī)定辦理備案登記的，海關(guān)不予辦理進出口貨物的報關(guān)驗放手續(xù)。

綜上，本題應(yīng)選B。

21.BCD本題考核反壟斷審查的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，并購方向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案的情形有：①境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上i②境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額l5億元人民幣以上；③境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%；④由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%；⑤由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過l5家。本題選項A是錯誤。

22.ABCD經(jīng)濟法律關(guān)系的客體包括：行為（A）、物（D）、人格利益（B）和智力成果（C）。

23.ACD選項A屬于，當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照合同法有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃；

選項C屬于，租賃期限6個月以上的，合同應(yīng)當采用書面形式；當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃；

選項D屬于，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

24.ACD根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人中請設(shè)立個人獨資企業(yè)。

25.AC解析：(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

26.ABD匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：①匯票被拒絕承兌的。②承兌人或者付款人死亡、逃匿的。③承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責令終止業(yè)務(wù)活動的。因此，選項A、B、D的表述是正確的。

27.BC解析：(1)標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月14日)為交付時間；(2)選項AB：標的物的所有權(quán)自交付時轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外，在本題中，標的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(3)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。在本題中，標的物毀損、滅失的風險自5月14日轉(zhuǎn)移。

28.ACD【解析】經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實現(xiàn)抵押權(quán)時的動產(chǎn)優(yōu)先受償。

29.ABCD根據(jù)規(guī)定，不得擔任獨立董事的有：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（選項D）；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬（選項C）；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬（選項A）；

（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員（選項B）；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

30.ABCD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔問題。合伙企業(yè)的合伙人，不論是否執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，都需要對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任，合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人、不參加合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人都需要承擔連帶責任。

31.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣。

32.Y

33.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

34.N本題考核支票的付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當對持票人承擔票據(jù)責任

35.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

36.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

37.Y本題考核點是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請求權(quán)。第一次請求權(quán)是付款請求權(quán)，第二次請求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權(quán)而得不到付款時，才可以行使追索權(quán)。

38.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

39.Y

40.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

41.【正確答案】：（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約。根據(jù)規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應(yīng)當視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應(yīng)當視為要約。

（2）盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應(yīng)承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應(yīng)當視為合同內(nèi)容，當事人違反的，應(yīng)當承擔違約責任。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院會支持其請求。根據(jù)規(guī)定，當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應(yīng)當以違約金超過造成的損失30％為標準適當減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將支持其請求。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設(shè)工程價款的請求，是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權(quán)和其他債權(quán)。但消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人李某和其他購房人。

42.（1）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，由于甲企業(yè)尚未支付貨款，根據(jù)所有權(quán)保留條款，甲企業(yè)尚未取得該設(shè)備的所有權(quán)，因此不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。

（2）中國工商銀行可以申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時，破產(chǎn)企業(yè)作為退伙人應(yīng)當對退伙前聯(lián)營企業(yè)的全部債務(wù)承擔連帶責任，聯(lián)營企業(yè)的債權(quán)人可以作為破產(chǎn)債權(quán)人參加破產(chǎn)程序，接受清償。

（3）B企業(yè)可以申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時，給聯(lián)營他方造成損失的，聯(lián)營他方可以實際損失申報破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國建設(shè)銀行對國有土地使用權(quán)的拍賣所得沒有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其以劃撥方式取得的國有土地使用權(quán)無處分權(quán)，以該土地使用權(quán)為標的物設(shè)定抵押，除依法辦理抵押物登記手續(xù)外，還應(yīng)經(jīng)具有審批權(quán)限的人民政府或土地行政管理部門批準。否則，應(yīng)當認定抵押無效。因此，甲企業(yè)以該土地使用權(quán)設(shè)定的抵押無效，中國建設(shè)銀行對國有土地使用權(quán)的拍賣所得沒有優(yōu)先受償權(quán)。

（5）中國農(nóng)業(yè)銀行對辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如果破產(chǎn)企業(yè)將建筑物與“以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國有土地使用權(quán)”一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準，亦應(yīng)認定抵押有效。因此，甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效，中國農(nóng)業(yè)銀行對辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

（6）中國銀行對機器設(shè)備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)以機器設(shè)備、廠房等財產(chǎn)設(shè)定抵押，如無其他法定的無效情形，不應(yīng)當僅以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。因此，甲企業(yè)以機器設(shè)備設(shè)定的抵押有效，中國銀行對機器設(shè)備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

43.（1）．《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)規(guī)定：“兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標局申請注冊同一商標，共同享有和行使該商標專用權(quán)。本案中，甲乙兩公司聯(lián)合經(jīng)營，共同注冊“大力”牌注冊商標，其專用權(quán)應(yīng)當由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標法》規(guī)定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊商標專用權(quán)：……(三)偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的；……”本案中，丙在市場上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊商標標識，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的行為。

（3）．根據(jù)上述《商標法》規(guī)定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊商標標識的侵犯他人注冊商標專用權(quán)的行為；《商標法》規(guī)定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標專用權(quán)…”(二)銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯(lián)合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的行為。

（4）．《商標法》規(guī)定：“商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應(yīng)當監(jiān)督被許可人使用其注冊商標的商品質(zhì)量。被許可人應(yīng)當保證使用該注冊商標的商品質(zhì)量。經(jīng)許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。商標使用許可合同應(yīng)當報商標局備案?！北景钢?，辰廠與甲乙公司簽訂了許可使用合同，辰廠的行為屬于經(jīng)商標注冊人許可使用注冊商標專用權(quán)的行為。

（5）．《商標法》規(guī)定：“有本法所列侵犯注冊商標專用權(quán)的行為之一，引起糾紛的，由當事人協(xié)商解決；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標注冊人或者利害關(guān)系人可以向人民法院起訴，也可以請求工商行政管理部門處理……當事人對處理決定不服，可以自收到處理通知之日起15日內(nèi)依照《中華人民共和國行政訴訟法》向人民法院起訴；起訴期滿不起訴又不履行的，工商行政管理部門可以申請人民法院強制執(zhí)行。進行處理的工商行政管理部門根據(jù)當事人的請求，可以就侵犯商標專用權(quán)的賠償數(shù)額進行調(diào)解；調(diào)解不成的，當事人可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》向人民法院起訴?！币虼?，甲乙二公司可以要求工商行政管理部門處理，也可以向人民法院起訴。

（6）．《商標法》規(guī)定：“注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算”?！白陨虡擞行跐M，需繼續(xù)使用的，應(yīng)當在期滿前6個月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請的，注銷其注冊商標。每次續(xù)展注冊的有效期為10年。續(xù)展注冊經(jīng)核準后，予以公告?！奔滓覂晒究梢砸罁?jù)此規(guī)定維護自己注冊商標專用權(quán)的合法權(quán)益，在使用期滿前6個月可以申請續(xù)展注冊，每次為10年，不受次數(shù)限制。

44.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

45.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10％，應(yīng)當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬