第二章業(yè)并主講 教授(一控制，也可以說(shuō)在合并之前他們就同受一方控制，他們之間存在這密切的關(guān)二、合并日、日的確（ 資的成本既包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的合并對(duì)價(jià)的公允價(jià)值也包括為進(jìn)行企業(yè)合并所發(fā)生計(jì)入當(dāng)損益或用）（吸收合并它不存在，對(duì)于這三項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)該重新確認(rèn)和計(jì)量。（其中利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表反映的是年發(fā)資料：A(以下簡(jiǎn)稱A公司)是一家從事飲料生產(chǎn)的上市公司，自2007年1201011日，A7A2名由其他股東委派。乙公司章程規(guī)定，董事會(huì)的任何決議必公司自2007年以來(lái)一直虧損。截至20101231日，丁公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)；A公司決定于2011年對(duì)丁公司進(jìn)行自行。A公司按照公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升自身綜合實(shí)力，A公司2010年進(jìn)行了以下并購(gòu)：①A公司為取得穩(wěn)定的持續(xù)的發(fā)展，2010年8月，A公司斥資10000萬(wàn)元了的一家生產(chǎn)水果的B(以下簡(jiǎn)稱B公司)100%使其成為A公司的全資子公司。AB公150．1億元。201051日相關(guān)的資料(1)中所述的A公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況，除資料(2)所述之外，2010年除資料(1)、(2)根據(jù)資料(1)A2010年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)是否應(yīng)當(dāng)將甲公根據(jù)資料(2)AB公司的處理是否正確，說(shuō)明理由。并分析根據(jù)資料(2)AC60%的股權(quán)計(jì)算的商譽(yù)是否正丁公司：由于A公司擁有丁公司70%的有表決權(quán)，盡管決定進(jìn)行自行，在未 AB公司屬于非同一控制下的合并。201051日。 0．8億元。（二升競(jìng)爭(zhēng)力和綜合實(shí)力，2009年2月，長(zhǎng)江公司與甲公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，長(zhǎng)江公司向甲公司定向5000萬(wàn)股普通股(每股面值1元)，市價(jià)每股7元，受讓甲公司持有的80%的股權(quán)。200971862009719650（3）2009年度合并利潤(rùn)表和合并現(xiàn)金流量表時(shí)如何確定對(duì)丁公司在（2009年7月1日長(zhǎng)江公司不應(yīng)將支付的評(píng)估費(fèi)計(jì)入企業(yè)合并成本長(zhǎng)期股權(quán)投資的入賬價(jià)值=5000×7=350002009年度合并利潤(rùn)表和合并現(xiàn)金流量表。B公司擁有的正在開(kāi)發(fā)的X房地產(chǎn)項(xiàng)目，20×831日，以公允價(jià)值為15000萬(wàn)元的非貨幣性資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)了B公司40%有表決權(quán)；B公司董85人。甲公司為進(jìn)入西北市場(chǎng)，20×8年6月30日，以現(xiàn)金2200萬(wàn)元作為對(duì)價(jià)C公司90%有表決權(quán)。C公司為20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年630日，C公司持有貨幣2400萬(wàn)元，實(shí)收資本2000萬(wàn)元，資本公積500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-100萬(wàn)元。甲公司20×7年持有D公司70%的有表決權(quán)，基于對(duì)D公司市場(chǎng)發(fā)展前景的分析判斷，20×8年8月1日，甲公司以現(xiàn)金5000萬(wàn)元作為對(duì)價(jià)向乙公司了D公司10%有表決權(quán)，從而持有D公司80%的有表決權(quán)。理由：雖然持股比例只有40%，未達(dá)到控制，但因B公司董事會(huì)成員為8人，其中B公司的投資形成了企業(yè)合并。2、甲公司20×8年收購(gòu)C公司90%有表決權(quán)不形成企業(yè)合并3、甲公司20×8年增持D公司10%有表決權(quán)不形成企業(yè)合并（三般，稅率17%。甲公司2009年發(fā)生的相關(guān)事項(xiàng)如下：（1）甲公司于2009年1月30日投資于同一企業(yè)內(nèi)的乙公司，取得了乙公司 5（2）2009220C620200萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬420C700萬(wàn)元，負(fù)債公允價(jià)值為200500萬(wàn)元。400H公司達(dá)成協(xié)議，由甲公司出資1000萬(wàn)元其全部，實(shí)施對(duì)H公司的吸收合費(fèi)用2000萬(wàn)元。司以該筆債券款9．8億元作為對(duì)價(jià)，取得綠原能公司55%的股權(quán)。日，綠原能公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為15億元。為進(jìn)行該并購(gòu)，發(fā)生的（1，（1，（2資料（3）中司為并購(gòu)H公司而支付的1.2萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)與法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)（4長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本＝9000×70%＝6300（萬(wàn)元“應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。因此，題中司為并購(gòu)H公司而支付的1．2萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)與法律服200981本次合并中司取得的綠原能公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為A(下稱A公司)是一家以旅游為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、餐（1）A公司為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高旅游主業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)行了如下并購(gòu)業(yè)務(wù)2009A公司收購(gòu)了甲出租汽車公司。A6000輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場(chǎng)份額。甲出租汽車公司與A公司同屬和平企業(yè)，甲出租汽車公司因規(guī)模小，10A公司承擔(dān)。經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)，司2009年3月31日總資產(chǎn)為2300萬(wàn)元，負(fù)債總額為公司。2009年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了司，作為A公司的一個(gè)業(yè)(2)2009A繁華地段，20093億元；70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。凈利潤(rùn)100萬(wàn)，其中，1～7月份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)40萬(wàn)。①A公司收購(gòu)甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制③請(qǐng)說(shuō)明A公司對(duì)合并司的中所取得的資產(chǎn)負(fù)債入賬價(jià)值的確定基礎(chǔ)，④請(qǐng)說(shuō)明A公司支付的對(duì)價(jià)與取得的司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間差額應(yīng)如何進(jìn)行處理以及說(shuō)明A公司支付的審計(jì)費(fèi)的處理原則。根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍?根據(jù)資料(2)，在將丁餐館納入合并范圍時(shí)，A公司應(yīng)如何反映合并凈利潤(rùn)?理由：A公司與甲出租汽車公司，屬于和平企業(yè)內(nèi)，因此屬于同一控制下②A200941③A公司對(duì)合并甲出租汽車公司的中所取得的資產(chǎn)負(fù)債應(yīng)以甲出租汽車公④A公司支付的對(duì)價(jià)2160萬(wàn)元與取得的司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1800萬(wàn)元之間利潤(rùn)。A公司支付的審計(jì)費(fèi)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期用。理由：A80%A公司的子公司；A公司原通過(guò)收購(gòu)丁餐館70%表決權(quán)資本餐館成為A公司的子公司；A公司擁有戊旅行社80%A公司的子公司，不應(yīng)將其納入合并范圍。A公司對(duì)丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合利潤(rùn)表。因此，A200981日～20091231日實(shí)現(xiàn)的凈（四司和乙公司均為北方公司的全資子公司。2010年12月20日，司與乙公司簽訂協(xié)1日辦妥了移交手續(xù)。司辦公樓賬面5000萬(wàn)元，累計(jì)折舊1000萬(wàn)元，2011年1月1日公允價(jià)值3000201010000500090001.司判定本次企業(yè)并購(gòu)為同一控制下的企業(yè)合并，合并日為2011年1月1日2.司于2011年1月1日確認(rèn)“長(zhǎng)期股權(quán)投資——A公司”3100萬(wàn)元（10000-5×601003.司將取得A者權(quán)益賬面價(jià)值的份額3000萬(wàn)元低于辦公樓公允價(jià)值的差額1500萬(wàn)元要求201111日確認(rèn)“長(zhǎng)期股權(quán)投資——A公司”3100其差額沖銷資本公積、盈余公積不正確。司應(yīng)當(dāng)將取得A者權(quán)益賬面價(jià)值3①司直接持有乙公司30%的股權(quán)同時(shí)受托行使其他股東所持有乙公司18%。③司和丁公司分別持有A公司30%股權(quán)和29%股權(quán)A公司董事會(huì)由9人組成，。司其所持有的丙公司60%股權(quán)；以丙公司2010年5月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為2010615A公司和乙公司、2010531118005.2602010718020006003760800012000300015003500200963015A7名。丙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上②2011年6月30日，A公司以3600萬(wàn)元現(xiàn)金丙公司另外20%股權(quán)。當(dāng)日丙公自A60%201012312011116301000萬(wàn)元；除實(shí)現(xiàn)凈2011630日，A8000120003000520010%判斷A公司取得丙公司60%股權(quán)的企業(yè)合并類型，并說(shuō)明理由。如該企業(yè)60%股權(quán)時(shí)形成商譽(yù)或