2021-2022年江蘇省南通市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據營業(yè)稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應繳納營業(yè)稅的是()。

A.某商場銷售煙酒B.高某將閑置住房無償贈與他人C.某房地產公司銷售商品房D.某服裝廠加工服裝

2.甲公司與乙空調器廠簽訂一份空調器的買賣合同，約定貨到后7天內付款。后乙空調器廠在交貨前有確切的證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化，面臨破產。根據規(guī)定，乙空調器廠可以行使的權利是（）。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.解除合同

3.甲公司欠乙公司300萬元貨款，欠丙公司200萬元。后甲公司將部分優(yōu)良資產分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立協(xié)議中約定，甲公司以前所負的債務由新設的丁公司承擔。該債務清償協(xié)議得到了乙公司的認可，但是沒有得到丙公司的認可。債務到期后，乙、丙公司分別要求甲公司清償300萬元和200萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承擔責任

B.丙公司只能找丁公司承擔責任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

4.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是()。

A.該公司應當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應當在2010年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數不符合《公司法》的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

5.根據《預算法》的規(guī)定，縣級以上地方各級預算的調整方案應當提請?zhí)囟ㄖ黧w審查和批準，該特定主體是（）。

A.國務院B.本級人民代表大會常務委員會C.財政部D.本級人民代表大會

6.關于資本項目管理，下列選項中表述正確的是()。

A.境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理備案

B.國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，但不對外公布外債情況

C.經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經過許可

D.銀行業(yè)金融機構和企業(yè)境內機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業(yè)貸款

7.某股份有限公司注冊資本為5000萬元，法定公積金已累計提取600萬元。2005年度公司實現稅后利潤1000萬元，則該公司2005年度應當提取的法定公積金數額為()萬元。

A.50B.100C.500D.0

8.納稅人賬簿、憑證、財務會計制度比較健全，能夠如實反映生產經營成果，正確計算應納稅款的，稅務機關應當對其采用的稅款征收方式是()。

A.定期定額征收B.查驗征收C.查賬征收D.查定征收

9.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產生了兩種不同意見。根據《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應當采取的做法是（）A.按多數仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

10.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司董事會的表述中，正確的是（）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期為4年

C.董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持

11.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙人當然退伙的情形是()。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產的行為

B.合伙人未履行出資義務

C.合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

12.某上市公司2013年5月發(fā)行5年期公司債券1000萬元、3年期公司債券1500萬元。2017年1月，該公司鑒于到期債券已經償還且具備再次公開發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次公開發(fā)行公司債券。經審計確認，該公司2016年12月末凈資產額為9000萬元。根據證券法律制度的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額是()。

A.2700萬元B.3600萬元C.1700萬元D.2600萬元

13.根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷合同的是（）。

A.一方以欺詐的手段訂立合同，損害國家利益

B.限制民事行為能力人與他人訂立的純獲利益的合同

C.違反法律強制性規(guī)定的合同

D.因重大誤解訂立的合同

14.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（）。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時無效C.自人民法院受理撤銷請求時無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

15.根據《民法典》的規(guī)定，下列情形中，不屬于要約邀請的是（）。

A.甲公司向數家貿易公司寄送價目表

B.乙公司通過報刊發(fā)布招標公告

C.丙公司在其運營中的咖啡自動售貨機上載明“每杯一元”

D.丁公司向社會公眾發(fā)布招股說明書

16.下列各項中，對有關期限的表述錯誤的是()。

A.技術進出口合同發(fā)生爭議時申請仲裁的期限為4年

B.合同保全措施中債權人的撤銷權行使的期限為自債務人的行為發(fā)生之日起1年

C.國際貨物買賣合同發(fā)生爭議提起訴訟的期限為4年

D.債權人領取提存物的期限為5年

17.根據《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當由（）。

A.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任

B.代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任

C.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任

D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任

18.

第

15

題

下列有限責任公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.由人民法院指定股東，有關機關及有關專業(yè)人員組成

B.由公司的股東組成

C.由公司股東會確定的人員組成

D.由主管部門指定股東，有關機關及有關專業(yè)人員組成

19.甲、乙設立某有限合伙企業(yè)。甲為普通合伙人，乙為有限合伙人。該企業(yè)經營一年后產生債務20萬元?，F乙退伙，丙以有限合伙人身份入伙。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于乙、丙對該20萬元債務責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.丙以其實繳的出資額為限承擔責任

B.丙不承擔責任

C.乙以其認繳的出資額為限承擔責任

D.乙以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任

20.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人，下列關于甲對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

二、多選題(15題)21.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元?，F丁的債權到期而合伙企業(yè)無任何財產予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償的情況下才有權要求甲償還12萬元

C.甲有權依據約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

D.丁有權根據自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

22.下列有關股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

B.股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議

C.股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.股份有限公司董事會作出決議必須經出席會議的董事過半數通過

23.甲與乙、丙、丁合伙投資設立某有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，而乙、丙、丁是普通合伙人。下列各項中，可以作為甲出資的有()。

A.甲的知識產權B.經全體合伙人同意以甲的勞務C.甲所有的房產D.甲所有的專利技術

24.合營企業(yè)可以設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向()提出報告。A.A.董事會B.總經理C.董事長D.總會計師

25.根據公司法律制度規(guī)定．下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會行使的職權有（）。

A.檢查公司財務B.提議召開臨時股東大會C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.決定公司內部管理機構的設置

26.根據合同法律制度的規(guī)定，下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。A.贈與財產的權利已經轉移給受贈人的贈與合同

B.與地震災區(qū)某受損學校訂立的贈與合同

C.經過律師見證的贈與合同

D.附義務的贈與合同

27.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，免征增值稅的有()。

A.境外單位向境內個人提供的完全在境外發(fā)生的服務

B.境外個人向境內單位出租完全在境外使用的有形動產

C.境內單位提供的標的物在境外使用的有形動產租賃服務

D.境內單位提供的會議展覽地點在境外的會議展覽服務

28.

29.

第

35

題

下列關于股東提起公司解散訴訟的說法中，正確的是（）。

30.關于增值稅適用稅率的表述中，正確的有（）

A.杏仁油、葡萄籽油適用11%的增值稅稅率

B.淀粉適用16%的增值稅稅率

C.按照《食品營養(yǎng)強化劑使用衛(wèi)生標準》在鮮奶中添加微量元素生產的鮮奶，適用10%的增值稅稅率

D.農用挖掘機適用10%的增值稅稅率

31.下列各項中，屬于商業(yè)銀行經營原則的有（）。

A.安全性原則B.公平競爭原則C.經營管理原則D.流動性原則

32.根據《民事訴訟法》的規(guī)定，下列法院中,對因保險合同糾紛引起的訴訟有管轄權的有()。

A.標的物所在地法院B.被告住所地法院C.合同簽訂地法院D.合同履行地法院

33.根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某－具有法人資格的中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有（）。

A.合作企業(yè)合作各方之間相互轉讓出資

B.合作企業(yè)由中方合作者擔任董事長

C.合作企業(yè)減少注冊資本

D.合作企業(yè)延長合作期限

34.根據《仲裁法》的規(guī)定，下列屬于申請仲裁必須符合的條件有（）

A.有仲裁申請書B.有仲裁協(xié)議C.有具體的仲裁請求和事實、理由D.屬于仲裁委員會的受理范圍

35.甲和乙訂立－份價款為300萬元的買賣合同，合同約定的違約金比例為20％，合同成立后甲依照合同約定向乙支付定金40萬元。后乙完全違約，根據《合同法》的規(guī)定，甲可以向乙要求支付的金額有（）。

A.60萬元違約金，不能返還定金

B.60萬元違約金并雙倍返還定金80萬元

C.60萬元違約金并返還定金40萬元

D.雙倍返還定金80萬元但不支付違約金

三、判斷題(15題)36.生產同類產品的甲公司與乙公司某日簽訂協(xié)議，約定甲公司的產品只銷往西北、華北和華東地區(qū)，乙公司的產品只銷往西南、華中和東北地區(qū)。根據《反壟斷法》的規(guī)定，這種簽訂協(xié)議的行為屬于分割銷售市場行為。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”字樣，不得有任何的簡寫。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是2個以上具有完全民事行為能力的自然人。（）

A.是B.否

41.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分攤合伙企業(yè)的債務，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權人均有效。（）

A.是B.否

42.甲、乙、丙三位合伙人共同出資設立普通合伙企業(yè)，經營一段時間后，甲自然死亡，甲的兒子作為唯一繼承人，可以繼承甲在合伙企業(yè)中的財產份額。甲的兒子作為該企業(yè)新的合伙人，無須乙、丙同意。且甲的兒子入伙后，對入伙前合伙企業(yè)的債務免除責任。（）

A.是B.否

43.

第

49

題

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，決議無效。（）

A.是B.否

44.企業(yè)法人的分支機構、職能部門不得為保證人，但它們有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。（）

A.是B.否

45.轉讓注冊商標經核準后，予以公告，受讓人自核準之日起享有商標專用權。()

A.是B.否

46.政府債務只能通過政府及其部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借。()

A.是B.否

47.在預算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉移支付而引起的預算支出變化，屬于預算調整。()

A.是B.否

48.融資租賃期間，承租人享有租賃物的所有權。()

A.是B.否

49.增值稅中提到的年應稅銷售額是指納稅人在連續(xù)不超過12個月的經營期內累計應征增值稅銷售額，不包括免稅銷售額。（）

A.是B.否

50.人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的固定匯率制度。（）。

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.（6）2007年12月31日，A公司對應收B公司賬款進行減值測試，確定的計提壞賬準備的比例為5%。

要求：根據上述資料，編制有關業(yè)務的會計分錄（金額單位用萬元表示）。

52.

（1）建筑公司租賃的設備應該如何處理？為什么？

（2）順成商貿公司對該油泵廠的債務尚未到期，可否主張抵銷權？為什么？

（3）工商銀行可否就600萬元債權在債權人會議中享有全部的表決權？為什么？

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為是否可以撤銷？為什么？

53.甲公司欲購買乙公司生產的塔吊，因缺乏資金，遂由丙公司提供融資租賃。4月1日，甲公司與丙公司簽汀了融資租賃合同。4月10日，丙公司根據甲公司的選擇，與乙公司簽訂了買賣合同。由于塔吊存在腹量問題，吊裝的物品墜落并砸傷行人丁，甲公司被迫停產修理。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否有權請求丙公司承擔修理塔吊的費用?并說明理由。

(2)甲公司能否以塔吊存在質量問題并發(fā)生事故為由，延付或拒付租金?并說明理由。

(3)丁是否有權請求丙公司承擔賠償責任?并說明理由。

54.甲公司與乙公司簽訂了一份標的為200萬元的買賣合同，貨到后3個月內付款。買方甲公司以自有的3輛汽車作為抵押，并辦理了抵押物登記手續(xù)，又請丙公司為甲公司提供一般保證。乙公司按期交貨后，甲公司因經營不善無力付款．但甲公司對丁公司有債權200萬元，于是三方協(xié)商決定，甲公司將200萬元債務轉移給丁公司，但未將此事通知丙公司。付款期限屆滿后，乙公司要求丁公司償還200萬元，但此時丁公司由于拖欠銀行貸款無力清償，已被人民法院宣告破產。于是，乙公司找到丙公司，要求丙公司承擔保證責任。丙公司以不知道甲公司債務已經轉移給丁公司為由，拒絕承擔保證責任。要求：根據以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題。(1)本題中，抵押與保證并存時，債務人不履行到期債務時，債權人應當如何實現債權?(2)甲公司將200萬元債務轉移給丁公司的行為是否有效?說明理由。(3)甲公司的債務轉移后，丙公司是否承擔保證責任?說明理由。55.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長途客運，四人各占1／4的份額。2021年4月1日，丁擬將自己1／4的份額作價10萬元轉讓給戊，并將該事項及時通知了甲、乙、丙，三人均表示反對，且無人主張同等條件下的優(yōu)先購買權，于是丁將自己的份額轉讓給了戊。2021年5月10日，甲駕駛該汽車在行駛的過程中，不慎將王某的摩托車撞毀，給王某造成2000元的經濟損失。王某找到乙，要求乙賠償損失，乙表示拒絕。2021年8月10日，甲提出將該汽車賣給張某，乙、丙同意，戊反對。張某支付50萬元的貨款后，甲、乙、丙于8月20日將該汽車交付給張某，并辦理了過戶登記手續(xù)。已知，共有人之間對共有份額的行使未進行約定。要求：根據上述資料和物權法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁未經甲、乙、丙的同意，是否有權將自己1／4的份額轉讓給戊?并說明理由?(2)王某是否有權要求乙賠償其損失?并說明理由?(3)甲、乙、丙未經戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某?并說明理由？五、綜合題(3題)56.甲公司(增值稅一般納稅人)，2013年銷售產品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，其他相關數據如下：(1)廣告費支出450萬元、與生產經營有關的業(yè)務招待費支出15萬元、企業(yè)為研究新技術發(fā)生研究開發(fā)費用20萬元：(2)營業(yè)外支出50萬元，其中含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款30萬元，直接捐款6萬元；(3)計入成本、費用中的實發(fā)的合理工資總額150萬元、撥繳職工工會經費3萬元、支出職工福利費23萬元和職工教育經費6萬元：(4)12月購置并投入使用(安全生產專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)目錄)規(guī)定的安全生產專用設備1臺,投資額81.9萬元.要求:計算甲公司2013年應納企業(yè)所得稅稅額

57.公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。()

58.A股份有限公司(以下簡稱A公司)于2001年發(fā)起設立，2006年在上海證券交易所上市，注冊資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產總額為2億元人民幣。

(1)2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當晚黃某建議其親屬陳某買人本公司股票。3月19日，A公司就該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并在《中國證券報》上予以公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的20萬股A公司股票全部出售，獲利50萬元。

(2)2008年4月，A公司為籌集W合作項目資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規(guī)定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產設備為其借款提供擔保：若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

(3)2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數的40％，另有持有10％股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下：①在審議公司為籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10％股份的股東在表決時棄權；持有9％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有21％股份的股東在表決時均投了贊成票。②在審議公司2009年為購買w合作項目所需要的重要生產設備，計劃投資7000萬元的事項時，持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的股東在表決時棄權；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了反對票；其余持有15％股份的股東在表決時均投了贊成票?！墼趯徸h公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5％股份的股東在表決時棄權；持有5％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。

要求：

根據上述內容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項中有哪些違法之處?并分別說明理由。

參考答案

1.C【解析】本題考核營業(yè)稅的征稅范圍。(1)選項AD應繳納增值稅；(2)選項B：單位將不動產無償贈與他人，視同銷售不動產征收營業(yè)稅，個人無償贈送不動產的行為，不征收營業(yè)稅。

2.C解析：本題考核不安抗辯權的規(guī)定。根據規(guī)定：先履行債務的當事人，有確切的證據證明對方不能或可能不能履行合同義務時(如：經營狀況嚴重惡化)，可以行使不安抗辯權。當事人在行使不安抗辯權時，應及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當的擔保，中止履行的一方才能解除合同。

3.A公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中，債務清償協(xié)議僅得到了乙公司的認可，而沒有得到丙公司的認可。因此，該協(xié)議對乙公司有約束力，對丙公司不具有約束力，丙公司可以單獨找甲公司或者丁公司承擔清償責任，也可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任(選項B、D錯誤)；乙公司只能找丁公司承擔清償責任(選項A正確，選項C錯誤)。綜上，本題應選A。

4.AA【解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內召開，即2010年11月30日前。

5.B縣級以上地方各級預算的調整方案應當提請本級人民代表大會常務委員會審查和批準。

6.CC【解析】選項A，境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理登記；選項B，國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，并定期公布外債情況；選項D，其他境內機構向境外提供商業(yè)貸款，應當向外匯管理機關提出申請。

7.B

8.C解析：選項A，定期定額征收適用于經主管稅務機關認定和縣以上稅務機關(含縣級)批準的生產、經營規(guī)模小，達不到《個體工商戶建賬管理暫行辦法》規(guī)定的設置賬簿標準，難以查賬征收，不能準確計算計稅依據的個體工商戶(包括個人獨資企業(yè)，簡稱定期定額戶)。

選項B，查驗征收適用于納稅人財務制度不健全，生產經營不固定，零星分散、流動性大的稅源。

選項D，查定征收適用于生產經營規(guī)模較小、產品零星、稅源分散、會計賬冊不健全的小型廠礦和作坊。

9.A根據規(guī)定，裁決應當按照多數仲裁員的意見作出，少數仲裁員的不同意見可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按首席仲裁員的意見作出。在本題中，3人形成兩種不同意見，則一定有一種意見有兩人贊同，應按多數仲裁員的意見作出裁決。

綜上，本題應選A。

10.D選項A錯誤，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）；

選項B錯誤，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

選項C錯誤，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定；

股份有限公司董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生；

選項D正確，符合公司法律制度的規(guī)定。

綜上，本題應選D。

11.C根據規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，為當然退伙：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告為無民事行為能力人；

（3）個人喪失償債能力；

（4）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。

12.D本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產的40％。在本題中，該公司2013年5月發(fā)行的5年期公司債券，截止至2017年1月尚未到期，故此次發(fā)行公司債券的最高限額-9000x40％-1000=2600(萬元)。

13.D（1）選項AC:屬于“無效合同”；（2）選項B:屬于“有效合同”；（3）選項D：屬于“可撤銷合同”。

14.A可撤銷合同在未被撤銷前是有效的合同，但被撤銷后，自合同“訂立”之日起無效。

15.C(1)選項ABD：拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、寄送的價目表等屬于要約邀請；(2)選項C：自動售貨裝置出售商品明碼標價且正在出售，符合要約的條件，屬于要約。

16.B解析：本題考核合同法和民法中有關期限的規(guī)定。撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

17.C解析：根據《民法通則》的規(guī)定，授權委托書“授權不明”的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

18.B（1）有限責任公司的清算組成由股東組成；（2）股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定其人選。

19.D（1）選項AB：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；（2）選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

20.C本題考點合伙人性質轉變。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

21.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務承擔。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

22.ABC選項D：股份有限公司董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

23.ACD

24.AB

25.AB解析：本題考核監(jiān)事會的職權。選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

26.AB（1）選項A：在贈與財產的權利“轉移之前”，贈與人可以撤銷贈與；（2）選項B：具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷；（3）選項C：律師見證與公證不同，經過公證的贈與合同才不得撤銷；（4）選項D：贈與附義務的，當受贈人不履行贈與合同約定的義務時，贈與人可以行使“法定”撤銷權。

27.CD(1)選項.AB：不征收增值稅(而非免征增值稅)；(2)選項CD：免征增值稅。

28.ACD

29.ABCD本題考核公司解散和清算。本題四個選項的說法均正確，特別注意選項C的規(guī)定。

30.BCD選項B、C、D符合增值稅稅率的規(guī)定。

選項A，杏仁油、葡萄籽油屬于食用植物油，適用10%的增值稅稅率。

綜上，本題應選BCD。

自2018年5月1日起執(zhí)行調整后的增值稅稅率，注意掌握最新稅率。

31.AD本題考核商業(yè)銀行的經營原則。根據規(guī)定，商業(yè)銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則。

32.AB根據規(guī)定，因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄。

試題點評：本題考核保險合同的訴訟管轄。

33.ACD本題考核合作企業(yè)中須經審查批準機關批準的事項。根據規(guī)定，合作企業(yè)合作者之間相互轉讓出資、合作企業(yè)減少注冊資本和合作企業(yè)延長合作期限，均需要經過審查批準機關批準。

34.BCD選項A不屬于，選項BCD屬于，根據規(guī)定申請仲裁必須符合下列條件：

（1）當事人有仲裁協(xié)議；

（2）有具體的仲裁請求和事實、理由；

（3）屬于仲裁委員會的受理范圍。

綜上，本題應選BCD。

35.CD本題考核違約金和定金罰則的適用。合同約定定金和違約金的，由沒有違約的－方選擇適用定金條款或違約金條款。本題中如果選擇定金條款，就是要求違約方雙倍返還定金，即80萬元，不能要求支付違約金；如果選擇違約金條款，就不能要求對方多還－倍的定金，即40萬元，但給付的定金仍應返還（返還的原數不屬于違約責任），也就是可以要求支付違約60萬元和返還原數定金40萬元。

36.Y本題所敘述的情況屬于分割銷售市場行為的壟斷協(xié)議。（P459）

【該題針對“（2015年）壟斷協(xié)議，反壟斷法——壟斷協(xié)議”知識點進行考核】

37.Y本題考核上市公司向不特定對象募集股份的條件。本題的表述是正確的。

38.Y本題考核有限責任公司監(jiān)事的選舉產生。有限責任公司股東會只能選舉由股東代表出任的監(jiān)事，職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產生。

39.N本題考核公司的名稱登記。根據規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。

40.N本題考核合伙人的規(guī)定。合伙企業(yè)的合伙人，包括自然人、法人和其他組織。如果合伙人是自然人的，則應當具有完全民事行為能力。

41.N本題考核合伙企業(yè)中合伙人約定的損益分配對債權人的影響。根據規(guī)定，合伙企業(yè)內部合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

42.N本題考核當然退伙的法律效果。甲死亡屬于當然退伙，甲的兒子若作為繼承人人伙，屬于重新入伙，必須按照合伙協(xié)議約定或者經其他合伙人一致同意，且新入伙的合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

43.N本題考核股東會議、董事會決議的效力。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，是可以撤銷的。

44.N本題考核保證人的資格。只有企業(yè)法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證，職能部門在任何情況下均不得為保證人。

45.N受讓人白“公告"(而非核準)之日起享有商標專用權。

46.Y

47.N在預算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉移支付而引起的預算支出變化，不屬于預算調整。

48.N融資租賃期間，出租人享有租賃物的所有權。

49.N本題考核增值稅年應稅銷售額。年應稅銷售額是指納稅人在連續(xù)不超過12個月的經營期內累計應征增值稅銷售額，包括免稅銷售額。

50.N本題考核人民幣和外匯市場管理。人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的浮動匯率制度。

51.(1)12月5日l銷售商品時：

借：應收賬款128.7

貸：主營業(yè)務收A110

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)18.7

借：主營業(yè)務成本88

貸：庫存商品88

(2)12月25日收到B公司退回的商品時：

借：主營業(yè)務收A10

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)1.7

貸：應收賬款11.7

借：庫存商品8

貸：主營業(yè)務成本8

(3)12月26發(fā)生壞賬時：

借：壞賬準備2

貸：應收賬款2

(4)12月28日發(fā)生壞賬回收時：

借：應收賬款1

貸：壞賬準備1

借：銀行存款1

貸：應收賬款1

(5)2004年計提壞賬準備

2004年12月31日應收賬款余額=125+128.7－11.7－2+1-1=240萬元

計提壞賬準備前“壞賬準備”賬戶貸方余額=5－2+1=4萬元

2004年壞賬準備計提數=240×5%-4=8萬元

借：資產減值損失8

貸：壞賬準備8

52.（1）建筑公司租賃的設備，應該由建筑公司交付給破產企業(yè)的管理人。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的財產持有人應當向管理人清償債務或交付財產。

（2）順成商貿公司可以主張抵銷。根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。

（3）工商銀行不能就600萬元債權享有全部的表決權。根據規(guī)定，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權的，其對通過和解協(xié)議和破產財產的分配方案的事項不享有表決權。因此，本題工商銀行享有的債權600萬元中的400萬元，不得對通過和解協(xié)議和破產財產的分配方案的事項享有表決權。

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人對未到期的債務提前清償的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。由于油泵廠在2007年12月提前清償該債務，是在人民法院受理其破產案件前1年以內，因此，該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。管理人可申請人民法院將提前清償的財產追回，并入破產財產。

53.(1)甲公司無權請求丙公司承擔修理塔吊的費用。根據規(guī)定，融資租賃期間，維修義務由承租人承擔。

(2)甲公司不得以塔吊存在質量問題并發(fā)生事故為由，延付或拒付租金。根據規(guī)定，在融資租賃合同中，租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。

(3)丁無權請求丙公司承擔賠償責任。根據規(guī)定，在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。

54.(1)同一債權既有保證又有物的擔保的，債務人不履行到期債務，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的．債權人應當先就該物的擔保實現債權。(2)甲公司將233萬元債務轉移給丁公司的行為有效，根據規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意。在本題中，該轉移經過三方協(xié)商決定，故轉讓有效。(3)丙公司不承擔保證責任。保證期間，債權人許可債務人轉讓債務的，應當取得保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務部分，不再承擔保證責任。在本題中，由于債務轉移未經丙公司同意，故保證人丙對此項債務不再承擔保證責任。(1)同一債權既有保證又有物的擔保的，債務人不履行到期債務，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的．債權人應當先就該物的擔保實現債權。(2)甲公司將200萬元債務轉移給丁公司的行為有效，根據規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意。在本題中，該轉移經過三方協(xié)商決定，故轉讓有效。(3)丙公司不承擔保證責任。保證期間，債權人許可債務人轉讓債務的，應當取得保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務部分，不再承擔保證責任。在本題中，由于債務轉移未經丙公司同意，故保證人丙對此項債務不再承擔保證責任。

55.(1)丁有權將自己1／4的份額轉讓給戊。根據規(guī)定，按份共有人有權自由處分自己的共有份額，無須取得其他共有人的同意。(2)王某有權要求乙賠償自己的損失。根據規(guī)定，因共有的不動產或者動產產生的債權債務，在對外關系上，共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規(guī)定或第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外。(3)甲、乙、丙有權將該汽車賣給張某。根據規(guī)定，按份共有人處分共有的不動產或者動產應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。本題中，共有人之間對共有份額的行使未作約定，甲、乙、丙三人(3／4)同意將該汽車賣給張某，超過2／3的份額，故甲、乙、丙有權將該汽車賣給張某。(1)丁有權將自己1／4的份額轉讓給戊。根據規(guī)定，按份共有人有權自由處分自己的共有份額，無須取得其他共有人的同意。(2)王某有權要求乙賠償自己的損失。根據規(guī)定，因共有的不動產或者動產產生的債權債務，在對外關系上，共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規(guī)定或第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外。(3)甲、乙、丙有權將該汽車賣給張某。根據規(guī)定，按份共有人處分共有的不動產或者動產應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。本題中，共有人之間對共有份額的行使未作約定，甲、乙、丙三人(3／4)同意將該汽車賣給張某，超過2／3的份額，故甲、乙、丙有權將該汽車賣給張某。

56.【綜合題答案】(1)廣告費應調增應納稅所得額=450—2500X15％=75(萬元)(2)業(yè)務招待費的調整額實際發(fā)生額的60％=15×60％=9(萬元)銷售收入的5％o=2500×5％o=12．5(萬元)業(yè)務招待費應調增應納稅所得額=15—9=6(萬元)(3)研究開發(fā)費用加計扣除=20×50％=10(萬元)，可調減應納稅所得額10萬元。(4)公益性捐贈扣除限額=600X12％=72(萬元)>實際公益性捐款30萬元，公益性捐款不需納稅調整；直接捐贈額不得在企業(yè)所得稅前扣除。因此，對外捐贈支出應調增應納稅所得額6萬元。(5)“三費”調整額工會經費扣除限額=150×2％=3(萬元)，實際撥繳職工工會經費3萬元，未超過扣除限額，無須調整。職工福利費扣除限額=150×14％=21(萬元)，實際支出23萬元，應調增應納稅所得額2萬元。職工教育經費扣除限額=150×2．5％=3．75(萬元)，實際支出6萬元，應調增的應納稅所得額=6—3．75=2．25(萬元)“三費”共計應調增應納稅所得額=2+2．25--4．25(萬元)(6)甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額=600+75+6+6—10+4．25=681．25(萬元)應納企業(yè)所得稅=681．25×25％一81．9×10％=162．12(萬元)。

57.正確正確58.(1)黃某建議陳某買人本公司股票的行為違法，屬于內幕交易行為。根據規(guī)定，證券交易內幕信息的知情人員和非法獲取內幕信息的人員，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在本案中，W合作項目是A公司的重大投資行為，屬于內幕信息，黃某作為內幕信息的知情人員建議他人買人股份的行為違法。

(2)黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。在本案中，黃某作為A公司的董事長將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違法。

(3)抵押合同中有關“若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有”的約定無效。根據規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有。但是，該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。

(4)向原股東配售5000萬元的數額違法。根據規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份的數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。在本案中，擬配售5000萬元超過了配售股份前股本總額(股本總額=注冊資本1億元的30％。

(5)股東大會通過配股方案的決議違法。根據規(guī)定，上市公司配股屬于增資事項，應當經出席股東大會的股東所持表決權2／3以上通過。在本案中，A公司股東大會贊成該事項的表決權僅為出席會議的股東所持表決權的62％(31％÷50％)。

(6)股東大會通過購買重要生產設備的決議違法。根據規(guī)定，上市公司一年內出售、購買重大資產，或者對外提供擔保金額超過資產總額30％的，應當經出席股東大會的股東所持表決權2／3以上通過。在本案中，該重要生產設備投資額為7000萬元，已經超過資產總額2億元的30％，而A公司股東大會贊成該事項的表決權僅占出席會議的股東所持表決權的30％(15％÷50％)。2021-2022年江蘇省南通市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據營業(yè)稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應繳納營業(yè)稅的是()。

A.某商場銷售煙酒B.高某將閑置住房無償贈與他人C.某房地產公司銷售商品房D.某服裝廠加工服裝

2.甲公司與乙空調器廠簽訂一份空調器的買賣合同，約定貨到后7天內付款。后乙空調器廠在交貨前有確切的證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化，面臨破產。根據規(guī)定，乙空調器廠可以行使的權利是（）。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.解除合同

3.甲公司欠乙公司300萬元貨款，欠丙公司200萬元。后甲公司將部分優(yōu)良資產分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立協(xié)議中約定，甲公司以前所負的債務由新設的丁公司承擔。該債務清償協(xié)議得到了乙公司的認可，但是沒有得到丙公司的認可。債務到期后，乙、丙公司分別要求甲公司清償300萬元和200萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承擔責任

B.丙公司只能找丁公司承擔責任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

4.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是()。

A.該公司應當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應當在2010年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數不符合《公司法》的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

5.根據《預算法》的規(guī)定，縣級以上地方各級預算的調整方案應當提請?zhí)囟ㄖ黧w審查和批準，該特定主體是（）。

A.國務院B.本級人民代表大會常務委員會C.財政部D.本級人民代表大會

6.關于資本項目管理，下列選項中表述正確的是()。

A.境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理備案

B.國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，但不對外公布外債情況

C.經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經過許可

D.銀行業(yè)金融機構和企業(yè)境內機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業(yè)貸款

7.某股份有限公司注冊資本為5000萬元，法定公積金已累計提取600萬元。2005年度公司實現稅后利潤1000萬元，則該公司2005年度應當提取的法定公積金數額為()萬元。

A.50B.100C.500D.0

8.納稅人賬簿、憑證、財務會計制度比較健全，能夠如實反映生產經營成果，正確計算應納稅款的，稅務機關應當對其采用的稅款征收方式是()。

A.定期定額征收B.查驗征收C.查賬征收D.查定征收

9.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產生了兩種不同意見。根據《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應當采取的做法是（）A.按多數仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

10.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司董事會的表述中，正確的是（）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期為4年

C.董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持

11.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙人當然退伙的情形是()。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產的行為

B.合伙人未履行出資義務

C.合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

12.某上市公司2013年5月發(fā)行5年期公司債券1000萬元、3年期公司債券1500萬元。2017年1月，該公司鑒于到期債券已經償還且具備再次公開發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次公開發(fā)行公司債券。經審計確認，該公司2016年12月末凈資產額為9000萬元。根據證券法律制度的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額是()。

A.2700萬元B.3600萬元C.1700萬元D.2600萬元

13.根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷合同的是（）。

A.一方以欺詐的手段訂立合同，損害國家利益

B.限制民事行為能力人與他人訂立的純獲利益的合同

C.違反法律強制性規(guī)定的合同

D.因重大誤解訂立的合同

14.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（）。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時無效C.自人民法院受理撤銷請求時無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

15.根據《民法典》的規(guī)定，下列情形中，不屬于要約邀請的是（）。

A.甲公司向數家貿易公司寄送價目表

B.乙公司通過報刊發(fā)布招標公告

C.丙公司在其運營中的咖啡自動售貨機上載明“每杯一元”

D.丁公司向社會公眾發(fā)布招股說明書

16.下列各項中，對有關期限的表述錯誤的是()。

A.技術進出口合同發(fā)生爭議時申請仲裁的期限為4年

B.合同保全措施中債權人的撤銷權行使的期限為自債務人的行為發(fā)生之日起1年

C.國際貨物買賣合同發(fā)生爭議提起訴訟的期限為4年

D.債權人領取提存物的期限為5年

17.根據《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當由（）。

A.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任

B.代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任

C.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任

D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任

18.

第

15

題

下列有限責任公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.由人民法院指定股東，有關機關及有關專業(yè)人員組成

B.由公司的股東組成

C.由公司股東會確定的人員組成

D.由主管部門指定股東，有關機關及有關專業(yè)人員組成

19.甲、乙設立某有限合伙企業(yè)。甲為普通合伙人，乙為有限合伙人。該企業(yè)經營一年后產生債務20萬元?，F乙退伙，丙以有限合伙人身份入伙。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于乙、丙對該20萬元債務責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.丙以其實繳的出資額為限承擔責任

B.丙不承擔責任

C.乙以其認繳的出資額為限承擔責任

D.乙以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任

20.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人，下列關于甲對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

二、多選題(15題)21.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元?，F丁的債權到期而合伙企業(yè)無任何財產予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償的情況下才有權要求甲償還12萬元

C.甲有權依據約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

D.丁有權根據自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

22.下列有關股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

B.股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議

C.股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.股份有限公司董事會作出決議必須經出席會議的董事過半數通過

23.甲與乙、丙、丁合伙投資設立某有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，而乙、丙、丁是普通合伙人。下列各項中，可以作為甲出資的有()。

A.甲的知識產權B.經全體合伙人同意以甲的勞務C.甲所有的房產D.甲所有的專利技術

24.合營企業(yè)可以設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向()提出報告。A.A.董事會B.總經理C.董事長D.總會計師

25.根據公司法律制度規(guī)定．下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會行使的職權有（）。

A.檢查公司財務B.提議召開臨時股東大會C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.決定公司內部管理機構的設置

26.根據合同法律制度的規(guī)定，下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。A.贈與財產的權利已經轉移給受贈人的贈與合同

B.與地震災區(qū)某受損學校訂立的贈與合同

C.經過律師見證的贈與合同

D.附義務的贈與合同

27.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，免征增值稅的有()。

A.境外單位向境內個人提供的完全在境外發(fā)生的服務

B.境外個人向境內單位出租完全在境外使用的有形動產

C.境內單位提供的標的物在境外使用的有形動產租賃服務

D.境內單位提供的會議展覽地點在境外的會議展覽服務

28.

29.

第

35

題

下列關于股東提起公司解散訴訟的說法中，正確的是（）。

30.關于增值稅適用稅率的表述中，正確的有（）

A.杏仁油、葡萄籽油適用11%的增值稅稅率

B.淀粉適用16%的增值稅稅率

C.按照《食品營養(yǎng)強化劑使用衛(wèi)生標準》在鮮奶中添加微量元素生產的鮮奶，適用10%的增值稅稅率

D.農用挖掘機適用10%的增值稅稅率

31.下列各項中，屬于商業(yè)銀行經營原則的有（）。

A.安全性原則B.公平競爭原則C.經營管理原則D.流動性原則

32.根據《民事訴訟法》的規(guī)定，下列法院中,對因保險合同糾紛引起的訴訟有管轄權的有()。

A.標的物所在地法院B.被告住所地法院C.合同簽訂地法院D.合同履行地法院

33.根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某－具有法人資格的中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有（）。

A.合作企業(yè)合作各方之間相互轉讓出資

B.合作企業(yè)由中方合作者擔任董事長

C.合作企業(yè)減少注冊資本

D.合作企業(yè)延長合作期限

34.根據《仲裁法》的規(guī)定，下列屬于申請仲裁必須符合的條件有（）

A.有仲裁申請書B.有仲裁協(xié)議C.有具體的仲裁請求和事實、理由D.屬于仲裁委員會的受理范圍

35.甲和乙訂立－份價款為300萬元的買賣合同，合同約定的違約金比例為20％，合同成立后甲依照合同約定向乙支付定金40萬元。后乙完全違約，根據《合同法》的規(guī)定，甲可以向乙要求支付的金額有（）。

A.60萬元違約金，不能返還定金

B.60萬元違約金并雙倍返還定金80萬元

C.60萬元違約金并返還定金40萬元

D.雙倍返還定金80萬元但不支付違約金

三、判斷題(15題)36.生產同類產品的甲公司與乙公司某日簽訂協(xié)議，約定甲公司的產品只銷往西北、華北和華東地區(qū)，乙公司的產品只銷往西南、華中和東北地區(qū)。根據《反壟斷法》的規(guī)定，這種簽訂協(xié)議的行為屬于分割銷售市場行為。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”字樣，不得有任何的簡寫。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是2個以上具有完全民事行為能力的自然人。（）

A.是B.否

41.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分攤合伙企業(yè)的債務，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權人均有效。（）

A.是B.否

42.甲、乙、丙三位合伙人共同出資設立普通合伙企業(yè)，經營一段時間后，甲自然死亡，甲的兒子作為唯一繼承人，可以繼承甲在合伙企業(yè)中的財產份額。甲的兒子作為該企業(yè)新的合伙人，無須乙、丙同意。且甲的兒子入伙后，對入伙前合伙企業(yè)的債務免除責任。（）

A.是B.否

43.

第

49

題

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，決議無效。（）

A.是B.否

44.企業(yè)法人的分支機構、職能部門不得為保證人，但它們有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。（）

A.是B.否

45.轉讓注冊商標經核準后，予以公告，受讓人自核準之日起享有商標專用權。()

A.是B.否

46.政府債務只能通過政府及其部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借。()

A.是B.否

47.在預算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉移支付而引起的預算支出變化，屬于預算調整。()

A.是B.否

48.融資租賃期間，承租人享有租賃物的所有權。()

A.是B.否

49.增值稅中提到的年應稅銷售額是指納稅人在連續(xù)不超過12個月的經營期內累計應征增值稅銷售額，不包括免稅銷售額。（）

A.是B.否

50.人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的固定匯率制度。（）。

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.（6）2007年12月31日，A公司對應收B公司賬款進行減值測試，確定的計提壞賬準備的比例為5%。

要求：根據上述資料，編制有關業(yè)務的會計分錄（金額單位用萬元表示）。

52.

（1）建筑公司租賃的設備應該如何處理？為什么？

（2）順成商貿公司對該油泵廠的債務尚未到期，可否主張抵銷權？為什么？

（3）工商銀行可否就600萬元債權在債權人會議中享有全部的表決權？為什么？

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為是否可以撤銷？為什么？

53.甲公司欲購買乙公司生產的塔吊，因缺乏資金，遂由丙公司提供融資租賃。4月1日，甲公司與丙公司簽汀了融資租賃合同。4月10日，丙公司根據甲公司的選擇，與乙公司簽訂了買賣合同。由于塔吊存在腹量問題，吊裝的物品墜落并砸傷行人丁，甲公司被迫停產修理。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否有權請求丙公司承擔修理塔吊的費用?并說明理由。

(2)甲公司能否以塔吊存在質量問題并發(fā)生事故為由，延付或拒付租金?并說明理由。

(3)丁是否有權請求丙公司承擔賠償責任?并說明理由。

54.甲公司與乙公司簽訂了一份標的為200萬元的買賣合同，貨到后3個月內付款。買方甲公司以自有的3輛汽車作為抵押，并辦理了抵押物登記手續(xù)，又請丙公司為甲公司提供一般保證。乙公司按期交貨后，甲公司因經營不善無力付款．但甲公司對丁公司有債權200萬元，于是三方協(xié)商決定，甲公司將200萬元債務轉移給丁公司，但未將此事通知丙公司。付款期限屆滿后，乙公司要求丁公司償還200萬元，但此時丁公司由于拖欠銀行貸款無力清償，已被人民法院宣告破產。于是，乙公司找到丙公司，要求丙公司承擔保證責任。丙公司以不知道甲公司債務已經轉移給丁公司為由，拒絕承擔保證責任。要求：根據以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題。(1)本題中，抵押與保證并存時，債務人不履行到期債務時，債權人應當如何實現債權?(2)甲公司將200萬元債務轉移給丁公司的行為是否有效?說明理由。(3)甲公司的債務轉移后，丙公司是否承擔保證責任?說明理由。55.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長途客運，四人各占1／4的份額。2021年4月1日，丁擬將自己1／4的份額作價10萬元轉讓給戊，并將該事項及時通知了甲、乙、丙，三人均表示反對，且無人主張同等條件下的優(yōu)先購買權，于是丁將自己的份額轉讓給了戊。2021年5月10日，甲駕駛該汽車在行駛的過程中，不慎將王某的摩托車撞毀，給王某造成2000元的經濟損失。王某找到乙，要求乙賠償損失，乙表示拒絕。2021年8月10日，甲提出將該汽車賣給張某，乙、丙同意，戊反對。張某支付50萬元的貨款后，甲、乙、丙于8月20日將該汽車交付給張某，并辦理了過戶登記手續(xù)。已知，共有人之間對共有份額的行使未進行約定。要求：根據上述資料和物權法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁未經甲、乙、丙的同意，是否有權將自己1／4的份額轉讓給戊?并說明理由?(2)王某是否有權要求乙賠償其損失?并說明理由?(3)甲、乙、丙未經戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某?并說明理由？五、綜合題(3題)56.甲公司(增值稅一般納稅人)，2013年銷售產品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，其他相關數據如下：(1)廣告費支出450萬元、與生產經營有關的業(yè)務招待費支出15萬元、企業(yè)為研究新技術發(fā)生研究開發(fā)費用20萬元：(2)營業(yè)外支出50萬元，其中含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款30萬元，直接捐款6萬元；(3)計入成本、費用中的實發(fā)的合理工資總額150萬元、撥繳職工工會經費3萬元、支出職工福利費23萬元和職工教育經費6萬元：(4)12月購置并投入使用(安全生產專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)目錄)規(guī)定的安全生產專用設備1臺,投資額81.9萬元.要求:計算甲公司2013年應納企業(yè)所得稅稅額

57.公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。()

58.A股份有限公司(以下簡稱A公司)于2001年發(fā)起設立，2006年在上海證券交易所上市，注冊資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產總額為2億元人民幣。

(1)2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當晚黃某建議其親屬陳某買人本公司股票。3月19日，A公司就該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并在《中國證券報》上予以公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的20萬股A公司股票全部出售，獲利50萬元。

(2)2008年4月，A公司為籌集W合作項目資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規(guī)定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產設備為其借款提供擔保：若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

(3)2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數的40％，另有持有10％股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下：①在審議公司為籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10％股份的股東在表決時棄權；持有9％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有21％股份的股東在表決時均投了贊成票。②在審議公司2009年為購買w合作項目所需要的重要生產設備，計劃投資7000萬元的事項時，持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的股東在表決時棄權；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了反對票；其余持有15％股份的股東在表決時均投了贊成票?！墼趯徸h公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5％股份的股東在表決時棄權；持有5％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。

要求：

根據上述內容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項中有哪些違法之處?并分別說明理由。

參考答案

1.C【解析】本題考核營業(yè)稅的征稅范圍。(1)選項AD應繳納增值稅；(2)選項B：單位將不動產無償贈與他人，視同銷售不動產征收營業(yè)稅，個人無償贈送不動產的行為，不征收營業(yè)稅。

2.C解析：本題考核不安抗辯權的規(guī)定。根據規(guī)定：先履行債務的當事人，有確切的證據證明對方不能或可能不能履行合同義務時(如：經營狀況嚴重惡化)，可以行使不安抗辯權。當事人在行使不安抗辯權時，應及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當的擔保，中止履行的一方才能解除合同。

3.A公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中，債務清償協(xié)議僅得到了乙公司的認可，而沒有得到丙公司的認可。因此，該協(xié)議對乙公司有約束力，對丙公司不具有約束力，丙公司可以單獨找甲公司或者丁公司承擔清償責任，也可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任(選項B、D錯誤)；乙公司只能找丁公司承擔清償責任(選項A正確，選項C錯誤)。綜上，本題應選A。

4.AA【解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內召開，即2010年11月30日前。

5.B縣級以上地方各級預算的調整方案應當提請本級人民代表大會常務委員會審查和批準。

6.CC【解析】選項A，境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理登記；選項B，國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，并定期公布外債情況；選項D，其他境內機構向境外提供商業(yè)貸款，應當向外匯管理機關提出申請。

7.B

8.C解析：選項A，定期定額征收適用于經主管稅務機關認定和縣以上稅務機關(含縣級)批準的生產、經營規(guī)模小，達不到《個體工商戶建賬管理暫行辦法》規(guī)定的設置賬簿標準，難以查賬征收，不能準確計算計稅依據的個體工商戶(包括個人獨資企業(yè)，簡稱定期定額戶)。

選項B，查驗征收適用于納稅人財務制度不健全，生產經營不固定，零星分散、流動性大的稅源。

選項D，查定征收適用于生產經營規(guī)模較小、產品零星、稅源分散、會計賬冊不健全的小型廠礦和作坊。

9.A根據規(guī)定，裁決應當按照多數仲裁員的意見作出，少數仲裁員的不同意見可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按首席仲裁員的意見作出。在本題中，3人形成兩種不同意見，則一定有一種意見有兩人贊同，應按多數仲裁員的意見作出裁決。

綜上，本題應選A。

10.D選項A錯誤，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）；

選項B錯誤，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

選項C錯誤，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定；

股份有限公司董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生；

選項D正確，符合公司法律制度的規(guī)定。

綜上，本題應選D。

11.C根據規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，為當然退伙：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告為無民事行為能力人；

（3）個人喪失償債能力；

（4）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。

12.D本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產的40％。在本題中，該公司2013年5月發(fā)行的5年期公司債券，截止至2017年1月尚未到期，故此次發(fā)行公司債券的最高限額-9000x40％-1000=2600(萬元)。

13.D（1）選項AC:屬于“無效合同”；（2）選項B:屬于“有效合同”；（3）選項D：屬于“可撤銷合同”。

14.A可撤銷合同在未被撤銷前是有效的合同，但被撤銷后，自合同“訂立”之日起無效。

15.C(1)選項ABD：拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、寄送的價目表等屬于要約邀請；(2)選項C：自動售貨裝置出售商品明碼標價且正在出售，符合要約的條件，屬于要約。

16.B解析：本題考核合同法和民法中有關期限的規(guī)定。撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

17.C解析：根據《民法通則》的規(guī)定，授權委托書“授權不明”的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

18.B（1）有限責任公司的清算組成由股東組成；（2）股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定其人選。

19.D（1）選項AB：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；（2）選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

20.C本題考點合伙人性質轉變。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

21.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務承擔。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

22.ABC選項D：股份有限公司董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

23.ACD

24.AB

25.AB解析：本題考核監(jiān)事會的職權。選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

26.AB（1）選項A：在贈與財產的權利“轉移之前”，贈與人可以撤銷贈與；（2）選項B：具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷；（3）選項C：律師見證與公證不同，經過公證的贈與合同才不得撤銷；（4）選項D：贈與附義務的，當受贈人不履行贈與合同約定的義務時，贈與人可以行使“法定”撤銷權。

27.CD(1)選項.AB：不征收增值稅(而非免征增值稅)；(2)選項CD：免征增值稅。

28.ACD

29.ABCD本題考核公司解散和清算。本題四個選項的說法均正確，特別注意選項C的規(guī)定。

30.BCD選項B、C、D符合增值稅稅率的規(guī)定。

選項A，杏仁油、葡萄籽油屬于食用植物油，適用10%的增值稅稅率。

綜上，本題應選BCD。

自2018年5月1日起執(zhí)行調整后的增值稅稅率，注意掌握最新稅率。

31.AD本題考核商業(yè)銀行的經營原則。根據規(guī)定，商業(yè)銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則。

32.A