2022年河南省濮陽市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

2.有權制定地方性法規(guī)的是（）

A.有地方立法權的地方人民政府B.國務院各部委C.地方人民代表大會及其常委會D.國務院

3.下列關于上市公司組織機構的說法中，正確的是()。

A.與上市公司存在雇傭關系、親屬關系、股權關系或者交易關系的人不能擔任該上市公司的獨立董事

B.獨立董事任期與董事任期相同，可以連選連任，沒有任職期限的限制

C.上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

D.董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會委任，對股東大會負責

4.甲有限責任公司成立于2018年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司，但未辦理權屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，乙享有股東權利的起始日期是（）。

A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31日

5.上市公司收購中，下列不屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項的情形是()。

A.因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年內(nèi)，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位

D.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

6.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)髡檠b在·個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔．又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已繹取得寶珠的所有權。有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權。但有權請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立．但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權

7.某外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

8.上市公司的季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的（）內(nèi)編制完成并披露。

A.1個月B.2個月C.3個月D.4個月

9.甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機器設備為甲公司提供抵押擔保并辦理登記。丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實現(xiàn)債權的順序。借款到期后，甲公司無力償還借款。下列表述中，符合規(guī)定的是（）。A.A.乙銀行應先向丙公司實現(xiàn)債權，再向丁公司實現(xiàn)債權

B.乙銀行應先向丁公司實現(xiàn)債權，再向丙公司實現(xiàn)債權

C.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權，也可以向丁公司實現(xiàn)債權，丙公司承擔擔保責任后，有權向甲公司和丁公司追償

D.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權，也可以向丁公司實現(xiàn)債權，丙公司承擔擔保責任后，有權向甲公司追償

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報送的發(fā)行申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會應將（）審核，并在（）內(nèi)不再接受相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請A.終止36個月B.中止12個月C.中止36個月D.終止12個月

11.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。按法律規(guī)范為主體提供模式的方式不同，該法律規(guī)范屬于（）

A.任意性規(guī)范B.授權性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.義務性規(guī)范

12.某校長甲欲將一套住房以50萬元出售。某報記者乙找到甲，出價40萬元，甲拒絕。乙對甲說：我有你貪污的材料，不答應我就舉報你。甲信以為真，以40萬元將該房賣給乙。乙實際并無甲貪污的材料。關于該房屋買賣合同的效力，下列哪一說法是正確的（）

A.存在欺詐行為，屬可撤銷合同

B.存在脅迫行為，屬可撤銷合同

C.存在乘人之危的行為，屬可撤銷合同

D.存在重大誤解，屬可撤銷合同

13.下列屬于《反壟斷法》中規(guī)定的可被豁免的壟斷協(xié)議類型是（）。A.A.限制開發(fā)新技術、新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議

B.限制商品的生產(chǎn)效率的壟斷協(xié)議

C.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的

D.固定商品價格的協(xié)議

14.

第

3

題

合伙企業(yè)法規(guī)定：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的有下列情況的可以協(xié)議退伙（）。

A.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務．

B.個人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

15.根據(jù)外商直接投資法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）。

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

16.

第

24

題

甲公司的分公司以分公司的名義對外簽訂一份買賣合同，該合同（）。

A.無效，甲公司與其分公司均不承擔民事責任

B.無效，但分公司應承擔民事責任

C.有效，其民事責任由分公司承擔

D.有效，其民事責任由甲公司承擔

17.

第

14

題

根據(jù)破產(chǎn)法律的相關規(guī)定，對債權人申報的債權進行審查的機構或人員是（）。

A.人民法院B.債權人會議C.管理人D.債權人會議主席

18.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務

19.甲公司被債權人申請破產(chǎn)，人民法院受理了該破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請受理后相關當事人實施的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司提前向乙公司清償18萬元債務

B.管理人為了維護甲公司的利益，解除了甲公司與丙公司訂立但雙方均未履行的保管合同

C.管理人為了維持甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營，決定用甲公司對丁公司的10萬元債權抵銷其所欠的丁公司的6萬元債務

D.乙法院因民事執(zhí)行需要查封了甲公可一棟已出租的門市房并繼續(xù)執(zhí)行，不予中止

20.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務中，在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，應從破產(chǎn)財產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

二、多選題(10題)21.部分壟斷行為排除適用《反壟斷法》，這些行為包括（）。

A.知識產(chǎn)權的正當行使B.簽訂縱向壟斷協(xié)議C.簽訂橫向壟斷協(xié)議D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為

22.A受B脅迫開出一張以A為付款人，以B為收款人的匯票，之后B通過背書將該匯票贈與C，C又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓與D，以支付貨款。C、D對B脅迫A取得票據(jù)一事毫不知情。下列說法中，正確的有（）

A.D不享有該匯票的票據(jù)權利B.A有權請求D返還匯票C.B不享有該匯票的票據(jù)權利D.C不享有該匯票的票據(jù)權利

23.

第

23

題

關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的是（）。

A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權已登記的先于未登記的受償

C.抵押權未登記的，按照債權比例清償

D.順序在先的抵押權與該財產(chǎn)的所有權歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

24.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)合并、分立的表述中，正確的有（）

A.公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記

B.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司

C.取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期

D.采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期

25.甲公司與乙公司簽訂買賣合同后，為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，公司財務經(jīng)理簽字，并加蓋了公司的合同專用章。承兌人丙銀行的代理人簽字并加蓋了銀行的匯票專用章。乙公司背書轉(zhuǎn)讓給丁公司后，丁公司在票據(jù)到期時向丙銀行請求付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。A.丙銀行可以拒絕付款

B.丙銀行無權拒絕付款

C.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向甲公司行使追索權

D.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向乙公司行使追索權

26.

第

54

題

下列有關個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

27.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人因輕微過失給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此二人承擔全部責任

28.下列關于企業(yè)解散清算的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業(yè)與公司的解散清算中，財產(chǎn)清償順序都是：清算費用；職工工資、社會保險費用、法定補償金：所欠稅款、清償債務

B.公司解散清算中，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配

C.合伙企業(yè)與公司的清算期間，合伙企業(yè)或公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動

D.違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先清償罰金

29.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人的有()。

A.負責發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案文印工作的秘書甲

B.中國證監(jiān)會負責審核發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案的官員乙

C.為發(fā)行人重大資產(chǎn)重組進行審計的注冊會計師丙

D.通過公開發(fā)行報刊知悉發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案的律師丁

30.第

19

題

根據(jù)《銀行結算賬戶管理辦法》的有關規(guī)定，下列各項中，符合銀行結算賬戶用途的有（）。

A.基本存款賬戶是存款人的主辦賬戶，該賬戶主要辦理存款人日常經(jīng)營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取

B.一般存款賬戶用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結算資金的收付，沒有開戶數(shù)量的限制，該賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取

C.單位銀行卡賬戶必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務

D.臨時存款賬戶的有效期限最長不得超過2年

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權、經(jīng)營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

32.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

外資企業(yè)可以包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

某股份公司其章程確定的董事會成員為9人，但截止到2005年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，該公司應當在2005年10月30日前召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

A公司向B公司簽發(fā)一張支票，B公司從C公司處購買一批貨物，與C公司訂立合同后，將該支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司獲此票后，為支付其所欠D公司貨款，將該票據(jù)又背書轉(zhuǎn)讓至D公司。D公司請求付款人付款時，以C公司獲取支票存在欺詐為由，拒絕向D公司支付票款。事后查明C公司無貨可供，D公司不知道C公司通過欺詐方式獲取該支票。故付款人拒絕付款理由不能成立。（）

A.是B.否

38.第

49

題

匯兌的匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過1個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。（）

A.是B.否

39.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務。（）

A.是B.否

40.第

44

題

內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由。

42.如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

43.A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確?簡要說明理由。

44.王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機80臺，每臺售價3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復稱：只欲購買B公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機和電冰箱運至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業(yè)當即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔無限責任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍⑶覍ζ髽I(yè)設立以來的債務承擔有限責任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丙公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。

查看材料

47.甲、乙共同成立A有限責任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權，乙持有40%股權。2008年8月25日，A公司聘請李某擔任公司總經(jīng)理，負責公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議，同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權人發(fā)出了通知和公告。債權人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務。A公司則以丙的債權尚未到期為由拒絕清償。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某可否以姓名出資?并說明理由。

查看材料48.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應由網(wǎng)下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

49.甲公司向乙賓館發(fā)出一封電報稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優(yōu)惠價52萬元。如有意購買，請告知。乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500：元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館。

甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。

甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。甲公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求乙賓館賠償損失。

要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

甲公司向乙賓館發(fā)出的電報是要約還是要約邀請?

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50.如果不能提供正當理由，甲公司擬定的以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品的計劃是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當事人在2007年1月8日之前知道的，應當自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當事人自權利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應為2008年2月8日。

2.C地方性法規(guī)是有地方立法權的地方人民代表大會及其常務委員會就地方性事務制以及根據(jù)本地區(qū)實際情況執(zhí)行法律、法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性文件。

綜上，本題應選C。

（1）全國人民代表大會（及其常務委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國務院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國務院各部委等直屬機構：部門規(guī)章；有地方立法權的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

3.C與上市公司存在雇傭關系、親屬關系或者重大交易關系的人不能擔任該上市公司的獨立董事。因此，選項A的表述是錯誤的。獨立董事任期與董事任期相同，可以連選連任，但是連任時間不得超過6年。因此，選項B的表述是錯誤的。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額80％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。因此，選項C的表述是正確的。董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責。因此，選項D的表述是錯誤的。

4.A出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)：在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應的股東權利的，人民法院應予支持。

5.B本題考核強制要約制度。選項B中應當是“自上述事實發(fā)生之日起一年后”才屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項的情形。

6.D贈與合同是諾成合同，當事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權要求乙轉(zhuǎn)移所有權。

7.A解析：本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現(xiàn)金應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

8.A上市公司和公司債券上市交易的公司應定期披露報告。年度報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露；中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

9.D根據(jù)《物權法》規(guī)定，第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。丙公司和丁公司居于同一清償順序，但丙公司承擔擔保責任后，只能向作為債務人的甲公司追償。不能向另一個擔保人丁公司追償。

10.B中國證監(jiān)會在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報送的發(fā)行申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會應將中止審核，并在12月內(nèi)不再接受相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

綜上，本題應選B。

11.D按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權性規(guī)范和義務性規(guī)范。

（1）授權性規(guī)范的立法語言表達式為“可以......”、“有權......”、“享有......權利”等；

（2）義務性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：

命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務，其立法語言表達式為“（當）......”、“（必）須......”、“有......義務”等；

禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務，其立法語言表達式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執(zhí)行合伙事務，不得......”可判斷，其應為義務性規(guī)范中的禁止性規(guī)范。

綜上，本題應選D。

法律規(guī)范根據(jù)是否允許當事人自主調(diào)整及按照自己的意愿設定權利和義務的標準分為：強行性規(guī)范和任意性規(guī)范；根據(jù)內(nèi)容的確定性程度分為確定性規(guī)范和非確定性規(guī)范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對此法條進行分類，選項AC均不符合題意?？荚嚨臅r候一定要注意看清題目的要求。

12.B《合同法》第54條第2款規(guī)定：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。本題中乙以檢舉揭發(fā)甲貪污為由對甲進行威脅，應認定為存在脅迫行為，該房屋買賣合同屬于可撤銷合同

13.C可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型：為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率、增強中小經(jīng)營者競爭力的；為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的；因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的；為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的。

14.A

15.B(1)選項ACD：屬于“限制類”外商投資項目；(2)選項B：屬于“禁止類”外商投資項目。

16.D本題旨在考查分公司的民事責任應由誰承擔的問題。分公司不具有法人資格，其民事責任由具有法人資格的公司承擔。故本題正確答案為D。

17.C管理人收到債權申報材料后，應當?shù)怯浽靸?，對申報的債權進行審查，并編制債權表。編制完成的債權表，應當提交第一次債權人會議核查。債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，由人民法院裁定確認。

18.C（1）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利；（2）選項BC：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人“不得自行接管”債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額)。

19.B(1)選項A：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效；(2)選項B：人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定“解除或者繼續(xù)履行”；(3)選項C：抵銷必須由債權人主動向管理人提出行使，管理人不得主動主張債務抵銷；(4)選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

20.A本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅勒障铝许樞蚯鍍敚?/p>

(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃人職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；

(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

(3)普通破產(chǎn)債權。

21.AD本題考核適用《反壟斷法》的例外。部分壟斷行為排除適用《反壟斷法》，這些行為包括：(1)知識產(chǎn)權的正當行使；(2)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為。簽訂橫向和縱向壟斷協(xié)議是《反壟斷法》所規(guī)制的范圍。

22.CD選項A、B表述錯誤，票據(jù)權利的善意取得是指無處分權人處分他人之票據(jù)權利，受讓人依照票據(jù)法所規(guī)定的票據(jù)轉(zhuǎn)讓方式取得票據(jù)，并且善意且無重大過失，則可以取得票據(jù)權利的法律制度，D公司依據(jù)善意取得制度取得票據(jù)權利，原權利人A喪失票據(jù)權利，A無權要求D返還匯票；

選項C、D表述正確，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利；因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)權利不得優(yōu)于其前手，如果前手的權利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權利也因此而受影響或喪失。本題中，B脅迫A而取得票據(jù)，不享有票據(jù)權利；C是接受贈與取得的票據(jù)，此時受前手B的權利瑕疵影響，不享有票據(jù)權利。

綜上，本題應選CD。

23.ABCD本題考核抵押權清償?shù)囊?guī)定。以上的四種說法都是正確的。

24.ABCD選項A表述正確，公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記；

選項B表述正確，有限責任公司之間合并后為有限責任公司，股份有限公司之間合并后為股份有限公司，上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司；

選項C、D表述正確，公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期，采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。

綜上，本題應選ABCD。

25.BCD根據(jù)規(guī)定，單位在票據(jù)上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章。本題中，出票人甲公司加蓋的是“合同專用章”，即簽章不符合規(guī)定，則票據(jù)無效，所以丙銀行可以拒絕付款，持票人也不享有票據(jù)權利，不能向甲乙追索。

26.ABD選項C：個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”的法定要求。

27.BC特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

28.ABC違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。在公司與合伙企業(yè)的清算中，清償順序都是先清算費用，再職工債權，然后稅款．最后普通債權。不同的是，公司的股東以認繳出資為限承擔責任，公司財產(chǎn)不足清償部分，股東一般是不承擔其他責任的；而合伙企業(yè)中，普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，即合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償部分，普通合伙人需要繼續(xù)清償。

29.ABC【考點】內(nèi)幕信息知情人員的界定(P247)

【名師解析】(1)選項A：由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員;(2)選項B：中國證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員;(3)選項C：保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員;(4)選項D：律師丁通過“公開發(fā)行報刊”知悉的信息已不再屬于“內(nèi)幕信息”。

30.ABCD

31.N

32.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

33.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

34.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

35.N外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。

36.N本題有兩個考點，一個是股份有限公司章事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5—19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2005年11月30日前。

37.Y凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

38.N匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過“2個月”無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

39.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

40.Y本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。

41.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定股東大會就發(fā)行事項作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數(shù)為6300萬元超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元)因此是符合規(guī)定的。股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定,股東大會就發(fā)行事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中,同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數(shù)為6300萬元,超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元),因此是符合規(guī)定的。

42.①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定,控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

43.A公司召開董事會討論該事項的通過方式正確。根據(jù)規(guī)定上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的不得對該項決議行使表決權也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題中董事會表決時關聯(lián)董事均已經(jīng)回避并且該事項經(jīng)過了出席會議的全體無關聯(lián)關系的董事過半數(shù)通過(7人的過半數(shù)即大于等于4人)是合法的。A公司召開董事會討論該事項的通過方式正確。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題中,董事會表決時關聯(lián)董事均已經(jīng)回避,并且該事項經(jīng)過了出席會議的全體無關聯(lián)關系的董事過半數(shù)通過(7人的過半數(shù),即大于等于4人),是合法的。

44.王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司禁止其設立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

45.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對原要約的關鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改屬于實質(zhì)性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對原要約的關鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改,屬于實質(zhì)性的變更。

46.丙