目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要1、上市意義2、上市條件第四部分IPO流程1中國經(jīng)濟證券化率預計在2009年底為80%左右。發(fā)達國家市場平均水平在100--150%之間，我國經(jīng)濟證券化率仍有相當大的提高空間。中國經(jīng)濟活動中，資產(chǎn)證券化的需求仍然相當強烈，中國資產(chǎn)證券化活動仍然會相當活躍。證券化的方式：IPO上市，借殼上市，都相當活躍。實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，通過證券市場放大公司價值、個人價值的需求相當龐大，這是也是目前中國證券市場上市公司重組活躍，殼價值較高的一個主要原因。（國家）證券化率=上市公司總市場價值/GDP企業(yè)上市是資產(chǎn)證券化的過程2實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值和股東價值放大股權融資平臺提高債務融資的能力品牌、知名度提升促進市場發(fā)展促進企業(yè)規(guī)范運作有利于吸引優(yōu)勢人才企業(yè)上市的好處3政府監(jiān)管嚴格信息透明公開要求=經(jīng)營者壓力增大股權稀釋，甚至可能喪失控股權企業(yè)上市的不利方面上市的優(yōu)點較多，但不利方面也很突出，總體上優(yōu)點要遠大于缺點對于希望放大企業(yè)及股東價值、希望融資擴張、借助證券市提升企業(yè)實力的企業(yè)來說，上市是實現(xiàn)這三個目標的最佳途徑對于實力很強、資金充裕的企業(yè)，依控制人的意愿和發(fā)展期望，不一定會選擇上市總結(jié)4企業(yè)IPO上市：絕對的正價值上市給中信及其股東帶來的巨額收益綜合實力的全面提升上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長期資金來源、擴充資本實力，而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu)，促進經(jīng)營的規(guī)范化，從而將使公司的綜合競爭力有質(zhì)的飛躍。給原始股東帶來巨額回報上市能夠充分利用資本市場的廣闊平臺，為原始股東帶來巨額的投資回報。中信證券即是典型案例，通過上市，中信證券的資本實力明顯提升，使之能夠在行業(yè)低迷時進行一系列大手筆的并購，從而一躍成為行業(yè)的龍頭，同時，其股東的原始投資也得到極大增值。5主板、中小板IPO條件中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。6IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件中國創(chuàng)業(yè)板市場IPO必須滿足如下財務條件：最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣1000萬元，且持續(xù)增長。或者最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，收入不少于5000萬元，營收增長不低于30%。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。7IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。8IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：(一)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(三)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。9IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。10IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。11IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

(二)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；

(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。12IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。13

目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市14首次公開發(fā)行上市（IPO）的主要工作階段改制設立12345上市輔導制作材料發(fā)行核準發(fā)行上市15首次公開發(fā)行上市(IPO)業(yè)務流程圖16辰安IPO上市的可能時間及流程序號事項名稱、內(nèi)容時間1董事會/股東會確定上市計劃2010年3月2律師進場（先協(xié)助完成融資、收購資質(zhì)），同時開始法律調(diào)查3月開始3確定融資方案,確定收購方案4月中4完成融資4月底,或5月中5完成收購和不良資產(chǎn)處置券商進場,從7月開始輔導期6月6審計進場7月7以6月30日為基準日,股改7月完成8以2010年12月31日為審計基準日,上報上市申請材料2011年2月9創(chuàng)業(yè)板上市2011年底前以上是一個理想的、但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時間表。其實現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。17

目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市18設立方式出資規(guī)范運作發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權過戶情況企業(yè)業(yè)績能否連續(xù)計算改制過程中相關行為的規(guī)范性改制設立19(一)改制設立流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會中介機構(gòu)出具改制文件確定改制方案

顧問公司律師會計師評估師20（二）改制設立方式發(fā)起設立募集設立整體變更

標準發(fā)起設立

部分改制

整體改制

合并改制

有限公司依法整體變更股份公司

公開募集設立

向200人以上特定對象募集設立

向200人以下特定對象募集設立21設立方式比較與選擇原則一般不用評估、調(diào)賬對于歷史問題較多的公司不宜采用符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、上市輔導后即能申報材料整體變更適用范圍較窄

符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績整體改制合并改制資產(chǎn)評估重新建賬不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料設立時靈活性較大、新公司歷史簡單、規(guī)范；擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用部分改制財務考慮缺點優(yōu)點改制方式整體變更設立方式適用性設立方式注意事項資本規(guī)模的設定22（三）發(fā)起人主體資格有限責任公司、股份有限公司√自然人√具有法人資格的企業(yè)√有限責任公司、股份有限公司的分公司×具有法人資格的事業(yè)單位、社會團體及民辦非企業(yè)單位（除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的）√企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應辦理企業(yè)法人登記√具有法人資格的合作社√工會、職工持股會×具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織√村民委員會√具有投資能力的城市居民委員會√政府部門（除國家授權投資的部門）×會計師、審計、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)×商業(yè)銀行、保險公司、證券公司×23

受限制成為股東或發(fā)起人的主體境外投資者和外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應適用現(xiàn)行的有關規(guī)定

股權結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性應關注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量,200人限制對公開發(fā)行進行界定股權結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性股權結(jié)構(gòu)的集中與分散發(fā)起人主體資格24（四）出資分期出資、驗資貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%。出資方式

股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

相關的兩個文件:

1、財政部關于《公司法》施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知（2006.3.15)2、工商總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005.12.20)25（五）商標使用權有關要求：主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務使用的商標權須進入股份公司。擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。對商標權以外的其他工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。處理方式：一是在發(fā)行前大股東將商標所有權（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人；二是對大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標使用權26（六）土地使用權股份公司獲得土地使用權的主要方式為：出讓取得轉(zhuǎn)讓取得租賃取得出資入股授權經(jīng)營以土地使用權出資應注意的事項27（七）集體產(chǎn)權對集體產(chǎn)權的界定和量化應把握以下要求和原則：集體企業(yè)產(chǎn)權界定和有償轉(zhuǎn)讓，符合規(guī)定程序的，予以確認。凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權改制無償量化到個人的，均應由省級人民政府或辦公廳對上述產(chǎn)權變動事項出具確認函。集體企業(yè)產(chǎn)權的權利主體應當根據(jù)《鄉(xiāng)村企業(yè)條例》和《城鎮(zhèn)企業(yè)條例》的規(guī)定由相應的主體行使。集體企業(yè)產(chǎn)權中其產(chǎn)權性質(zhì)不明，應當由當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門出具確認函。28（八）資產(chǎn)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離公司改制時，對承擔社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)必須剝離。非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后，應明確非經(jīng)營性資產(chǎn)的所有人。防止非經(jīng)營性資產(chǎn)剝而不離的問題。因特殊原因無法剝離，應在招股說明書作出專門的披露。在非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的同時，對人員的劃分也應作出明確的規(guī)定。29（九）對外投資比例

舊公司法發(fā)行人的累計對外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的50％，新法無此限制。

案例：上?！痢翆ν馔顿Y金額較大、投資企業(yè)眾多、業(yè)務多元化。截止2002年6月30日，公司及其下屬控股子公司共有合并報表企業(yè)35家（其中一級合并報表公司12家），權益法核算投資公司27家，成本法核算投資公司16家。公司業(yè)務涉及公交客運、出租客運、長途客運、貨運物流、金融及實業(yè)投資、文化體育、教育、房地產(chǎn)等業(yè)務。

結(jié)論：鑒于公司對外投資金額較大，且近三年對外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務多元化，我們認為，存在公司對外投資管理失控的風險和業(yè)務多元化的管理風險。30（十）業(yè)績連續(xù)計算問題國有企業(yè)整體改制設立股份公司不滿三年，連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績應當具備下列條件有限責任公司變更為股份公司的時間尚不足三年，如須連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，應符合的條件連續(xù)盈利是指審計后的利潤可支付股利外商獨資企業(yè)變更為股份公司能否連續(xù)計算業(yè)績31

目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市32上市輔導、規(guī)范運作股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構(gòu)進行輔導。輔導過程中需要關注的問題日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題納稅和補貼收入的問題募集資金投向的問題財務的問題法人治理結(jié)構(gòu)的問題33上市輔導及改制事項完善階段

輔導的工作目標：

完善改制遺留問題消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患34（一）輔導規(guī)范運作：獨立性是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為：業(yè)務獨立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨立財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權屬機構(gòu)獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形

35（二）核查、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題核查發(fā)行人設立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。發(fā)行人設立過程中所簽訂的改制重組合同應符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設立行為是否存在潛在糾紛。股權設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權關系是否明晰。是否履行設立過程中的驗資、評估等必要程序。是否辦理資產(chǎn)權屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權屬問。36（三）輔導規(guī)范運作：日常運作合法合規(guī)

日常規(guī)范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)實要求從事各項經(jīng)濟活動。案例：廣西康達：由于股東爭奪控制權，在股東會上有股東提出一名法人股東因為沒有實際出資，系名義股東，不能行使表決權；三名已當選的董事因二股東未取得多數(shù)董事席位聲明辭職，企圖使當選董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)導致選舉無效。三名當選董事同意接受提名，當選有效，不能隨意辭職。經(jīng)深交所協(xié)調(diào)，三名董事收回辭呈。37(1)

擔保行為審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險！對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

(2)資金占用上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來，應當遵守的規(guī)定

(3)借貸行為要規(guī)范上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關聯(lián)方提供委托貸款；

(4)股利分配

股東會決議后兩個月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。（三）輔導規(guī)范運作：日常運作合法合規(guī)38（四）輔導規(guī)范運作：同業(yè)競爭問題

避免和消除同業(yè)競爭同業(yè)競爭限制（1）同業(yè)競爭界定（2）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應請公司做出解釋（3）同業(yè)競爭的規(guī)范（4）公司應專節(jié)詳細披露同業(yè)競爭及其解決措施（5）公司律師進行核查并發(fā)表意見（6）關注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭39（五）輔導規(guī)范運作：關聯(lián)交易問題上市公司大股東兄弟公司其他股東關聯(lián)自然人控制的公司>5%控制控制主要的關聯(lián)方原則：盡量減少、依法規(guī)范規(guī)范關聯(lián)交易

制度規(guī)范定價規(guī)范披露規(guī)范40（六）輔導規(guī)范運作：會計政策穩(wěn)健問題

發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關會計制度、會計準則的規(guī)定。

謹慎性方面關注：資產(chǎn)減值準備固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例廣告、研發(fā)、利息等費用的確認與攤銷收入確認不符合會計準則規(guī)定非經(jīng)常性損益的確認不符合會計制度和會計準則的規(guī)定41（七）輔導規(guī)范運作：財務和經(jīng)營風險財務信息失真、存在重大財務風險的情形存在大量的關聯(lián)交易，公司對關聯(lián)方嚴重依賴公司所獲得的非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例較高同行業(yè)其他公司相比比率極不合理公司存在的或有風險可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力公司被出具了非標準無保留意見的審計報告42（八）輔導規(guī)范運作：內(nèi)部治理存在問題

沒有做到“三分開”的常見情況分析

民企更應完善公司治理43（九）輔導規(guī)范運作：稅收問題

目前中國證監(jiān)會認可的稅收優(yōu)惠政策所得稅的優(yōu)惠問題增值稅問題合資企業(yè)免稅問題補貼收入是否真實的問題稅收優(yōu)惠和財政補貼的資格和合法性44（十）輔導規(guī)范運作：環(huán)保要求發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護要求的說明對于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求近三年是否因環(huán)保被處罰45（十一）輔導規(guī)范運作：勞動人事與社會保障與員工簽署勞動合同且勞動合同符合《勞動法》等相關規(guī)定。勞動工作制度符合《勞動法》等相關規(guī)定。依法繳納社會保險。

46（十二）輔導規(guī)范運作：董事、監(jiān)事和高管人員選任

1、任職資格不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形2、聘任程序、任期和數(shù)量3、擬上市公司管理層的獨立性和穩(wěn)定性4、獨立董事5、董事會秘書（一）法律地位（二）法定職責47

目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市48制作申報材料申報文件制作階段證券公司－招股說明書審計機構(gòu)－近三年的財務審計報告法律咨詢機構(gòu)－法律意見書及律師工作報告申報材料制作和報批是保薦上市流程中的一個重要環(huán)節(jié)保薦人與發(fā)行人以及相關中介機構(gòu)應當互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營亮點，體現(xiàn)發(fā)行人的價值，撰寫出高質(zhì)量的申報材料49

目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市50（一）發(fā)行審核程序

發(fā)行監(jiān)管部構(gòu)成：七個處室

1、綜合處

2、發(fā)行審核一處

3、發(fā)行審核二處

4、發(fā)行審核三處

5、發(fā)行審核四處

6、發(fā)行審核五處

7、發(fā)審委工作處1、受理申請文件2、初審見面會靜默期書面反饋與充分溝通形成初審報告對外聯(lián)系與溝通專項復核制度舉報信核查制度3、發(fā)行審核委員會審核4、核準發(fā)行5、復議51（二）核準制下的審核理念發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核合規(guī)性審核其他事項52股票發(fā)行上市的法律框架法規(guī)制度體系股票發(fā)行財務會計信息披露準則制度內(nèi)容與格式準則重要規(guī)定公司法法律編報規(guī)則規(guī)范問答證券法《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》股票發(fā)行與交易管理暫行條例會計法審計法財務會計報告條例審計準則會計準則問題解答1234企業(yè)會計制度發(fā)行審核備忘錄53相關法規(guī)制度體系信息披露內(nèi)容與格式準則編報規(guī)則規(guī)范問答發(fā)行審核備忘錄相關：181號-招股說明書7號-股票上市公告書9號-首次公開發(fā)行股票申請文件相關：199號─凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露12號─公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告15號─財務報告的一般規(guī)定相關：61號—非經(jīng)常性損益2號─中高層管理人員激勵基金的提取3號─彌補累計虧損的來源、程序及信息披露6號-支付會計師事務所報酬及其披露均密切相關54（三）審核重點關注問題業(yè)績真實可靠會計政策穩(wěn)健經(jīng)營能力持續(xù)出資真實合法業(yè)績計算連續(xù)盈利預期合理稅收優(yōu)惠合法信息披露充分其他事項55

目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市56發(fā)行上市基本規(guī)定：中國證監(jiān)會2006年5月8日公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、2006年9月18日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

、2009年公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》。發(fā)行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發(fā)行情況也時時在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場57IPO發(fā)行基本規(guī)定—11、首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理

2、主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容

3、發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介

4、詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價58IPO發(fā)行基本規(guī)定—25、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售

6、初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行

7、發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票

8、公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算59初步詢價網(wǎng)下配售網(wǎng)上正式發(fā)行確定發(fā)行價格向特定的機構(gòu)投資者詢價的方式確定股票的發(fā)行價格區(qū)間機構(gòu)投資者進行累計投標公眾投資者則按照價格區(qū)間的上限進行申購網(wǎng)下按比例