山東省菏澤市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,當事人在合同中對履行方式?jīng)]有約定或約定不明確,不能達成補充協(xié)議,且無法按照合同有關條款或者交易習慣確定的,應按照法律規(guī)定的方式履行該方式是()

A.有利于實現(xiàn)合同目的的方式B.有利于債權人的方式C.有利于債務人的方式D.有利于總體經(jīng)濟效益的方式

2.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

3.某公司2012年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2013年9月申請再次公開發(fā)行1億元的公司債券；下列情形中，構成本次發(fā)行障礙的是()。

A.2011年公司財務會計文件存在虛假記載

B.2012年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產(chǎn)生預期效益

C.本次擬發(fā)行的公司債券距上次發(fā)行不足2年

D.發(fā)行人有巨額債務，剛剛清償完畢

4.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是()。

A.該公司應當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應當在2010年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

5.投資者及其－致行動人不是上市公司的第－大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權益的股份達到或者超過－個上市公司已發(fā)行股份的－定比例，應當編制詳式權益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該－定的比例是（）。

A.達到10％，但未達到20％

B.達到5％，但未超過30％

C.達到10％，但未超過30％

D.達到20％，但未超過30％

6.（2013年）甲公司以招標方式采購－套設備，向包括乙公司在內(nèi)的十余家廠商發(fā)出招標書，招標書中包含設備性能、規(guī)格、品質(zhì)、交貨日期等內(nèi)容。乙公司向甲公司發(fā)出了投標書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標書后，通過決標，最后決定乙公司中標，并向乙公司發(fā)出了中標通知書，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)出要約的行為是（）。

A.甲公司發(fā)出招標書B.乙公司向甲公司發(fā)出投標書C.甲公司對所有標書進行決標D.甲公司向乙公司發(fā)出中標通知書

7.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當由（）。

A.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任

B.代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任

C.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任

D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任

8.出票后定期付款匯票的持票人向承兌人提示付款的期限為（）。

A.出票日起10日內(nèi)B.出票日起1個月內(nèi)C.到期日起10日內(nèi)D.到期日起1個月內(nèi)

9.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的是（）。

A.合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司

B.合作企業(yè)均應設立聯(lián)合管理委員會

C.合作企業(yè)的負責人由主管部門任命

D.合作企業(yè)總經(jīng)理負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作

10.16歲的小剛參加中學生繪畫大賽，其作品“靜物”獲得組委會獎勵。李某對此非常感興趣，現(xiàn)場支付給小剛2萬元，買下該作品的制作方法。下列關于該合同效力的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的是（）A.該合同可撤銷，因小剛是限制民事行為能力人

B.該合同無效，因小剛是限制民事行為能力人

C.該合同有效，因該合同對小剛而言是純獲利益的

D.該合同效力待定，因需要由小剛的法定代理人決定是否追認

11.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的下列情形中，不屬于應當由證券交易所決定終止其股票上市交易的是（）。

A.不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正

B.股本總額減至人民幣5000萬元

C.最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利

D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正

12.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，對于具有特殊性，只能從有限范圍內(nèi)的供應商處采購的貨物，其適用的政府采購方式是（）。

A.公開招標方式B.邀請招標方式C.競爭性談判方式D.單一來源方式

13.

第

24

題

普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。

14.下列各項中，屬于增值稅的視同銷售行為應當征收增值稅的是()。

A.某電器公司將自產(chǎn)的燈泡用于職工宿舍

B.某超市將購進的大米作為福利發(fā)給促銷員

C.某建筑公司將外購的建筑材料用于本公司房屋建造工程

D.某連鎖商店將暢銷商品移送到本縣另外一家同名連鎖店

15.某有限責任公司總資產(chǎn)為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元。該公司股東會作出的以下決定中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.投資100萬元，與乙公司共同組建合伙企業(yè)

B.向丙公司投資100萬元

C.發(fā)行100萬元公司債券

D.減少注冊資本100萬元

16.根據(jù)“營改增"的規(guī)定，下列相關單位提供的服務中，屬于應稅服務的是()

A.某單位聘用的員工為本單位負責人提供專車駕駛服務

B.某個體工商戶為地震災區(qū)無償提供汽車運輸服務

C.某動畫公司聘用動畫方面的員工為本公司設計動畫

D.某會展公司為商業(yè)合作伙伴提供會展服務

17.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則的，稅務機關有權在該業(yè)務發(fā)生的納稅年度起一定期限內(nèi)進行納稅調(diào)整，該期限是()。

A.5年B.10年C.15年D.20年

18.

第

12

題

下列關于證券公司的說法中正確的有（）。

A.設立證券公司，凈資產(chǎn)不得低于人民幣5億元

B.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元

C.證券公司經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理兩項業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣3億元

D.證券公司在境外設立、收購或者參股證券經(jīng)營機構，無須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準

19.

第

16

題

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款。

A.1倍以上5倍以下的罰款B.1倍以上3倍以下的罰款C.3倍以上5倍以下的罰款D.50%以上5倍以下的罰款

20.8周歲的妞妞，患有先天性心臟病。下列關于妞妞民事權利能力和行為能力的表述中，正確的是（）。

A.有權利能力，無行為能力B.無權利能力，有行為能力C.有權利能力，有行為能力D.無權利能力，無行為能力

二、多選題(15題)21.下列代理行為中，屬于濫用代理權的有()。

A.超越代理權進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

22.甲上市公司股本總額為人民幣6000萬元，準備于2013年12月份向原股東配售股份，董事會擬定的配售方案如下，其中不符合規(guī)定的有()。

A.擬向原股東配售的股份數(shù)量為2000萬元

B.控股股東事先提出申請，經(jīng)董事會同意后，可以在股東大會召開后承諾認配的股份數(shù)量

C.采用代銷方式發(fā)售股份

D.董事會有權決定將本次募集到的部分資金用于招股說明書未列明的用途，但數(shù)額不得超過募集資金總量的10％

23.下列關于擔保合同訴訟的表述，錯誤的有()。

A．一般保證的債權人向債務人和保證人一并提起訴訟的，人民法院可以將債務人和保證人列為共同被告參加訴訟

B．連帶責任保證的債權人可以將債務人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務人和保證人作為共同被告提起訴訟

C．債務人對債權人提起訴訟，債權人提起反訴的，保證人可以作為第三人參加訴訟

D．債權人向人民法院請求行使擔保物權時，債權人可以僅起訴擔保人

24.債務人實施了不當處分財產(chǎn)的行為，影響債權人債權實現(xiàn)的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人行為，下列屬于債權人可以行使撤銷權的有（）。

A.債務人惡意延長到期債權的履行期限

B.債務人將財產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給不知情的第三人

C.債務人以明顯不合理的低價將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給不知情的第三人

D.債務人放棄未到期的債權

25.下列各項中，關于企業(yè)所得稅的收入確認日期，提法正確的有()。

A．股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)

B．利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現(xiàn)

C．租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現(xiàn)

D．接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

26.某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應當召開臨時股東會的是()。

A.出資額為2萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開

27.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。現(xiàn)丁的債權到期而合伙企業(yè)無任何財產(chǎn)予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才有權要求甲償還12萬元

C.甲有權依據(jù)約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

D.丁有權根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

28.

第

26

題

A外國投資者以現(xiàn)金和商標權并購境內(nèi)8企業(yè)，在所設立的C外商投資企業(yè)中，A外國投資者的出資比例為22．5%，并于2009年1月10日取得了營業(yè)執(zhí)照。下列有關A外國投資者出資期限的表述中，符合規(guī)定的是（）。

29.

30.列入不良行為記錄名單，在1至3年內(nèi)禁止參加政府采購活動，有違法所得的，并處沒收違法所得，情節(jié)嚴重的，由工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

A.提供虛假材料謀取中標、成交的

B.采取不正當手段詆毀、排擠其他供應商的

C.與采購人、其他供應商或者采購代理機構惡意串通的

D.向采購人、采購代理機構行賄或者提供其他不正當利益的

31.根據(jù)《物權法》規(guī)定，下列不得用于抵押的財產(chǎn)有（）。

A.國有土地使用權B.企業(yè)的機器設備C.學校的教育設施D.依法被查封的財產(chǎn)

32.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。下，列有關虧損分擔的表述中，正確的有()。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人家庭共有財產(chǎn)清償平均分擔

D.合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的

33.

34.甲在空調(diào)上使用“蘭花”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“蘭花”商標能夠被歸入的商標類型有（）。

A.文字商標B.商品商標C.圖形商標D.服務商標

35.

第

32

題

資本結構的減量調(diào)整方法包括（）。

A.股票回購B.進行企業(yè)分立C.債轉(zhuǎn)股D.進行融資租賃

三、判斷題(15題)36.父母為其未成年子女投保的以死亡為給付保險金條件的合同，未經(jīng)被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效。（）

A.是B.否

37.權益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來源。（）

A.是B.否

38.公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產(chǎn)（）

A.是B.否

39.國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構若對商業(yè)銀行進行接管，被接管的商業(yè)銀行的債權債務關系不因接管而變化。（）

A.是B.否

40.在民間借貸合同中，借貸雙方約定的利率超過年利率36％的，借貸合同無效。()

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.董事、監(jiān)事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會同意的除外。（）

A.是B.否

43.公允價值，是指按照市場價格確定的價值。()

A.是B.否

44.

第

54

題

甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立一家普通合伙企業(yè)，但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔虧（）

A.是B.否

45.

A.是B.否

46.對合伙人的除名決議應當以書面形式通知被除名人，被除名人自全體合伙人作出除名決議之日起，除名生效，被除名人退伙。()

A.是B.否

47.合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。（）

A.是B.否

48.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。（）

A.是B.否

49.

第

48

題

在破產(chǎn)程序過程中，如果債務人的財產(chǎn)不足以支付發(fā)生的破產(chǎn)費用，應當終結破產(chǎn)程序。（）

A.是B.否

50.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.

（1）該企業(yè)2004年度應納稅所得額為多少？應納所得稅稅額為多少？

（2）稅務機關是否有權行使代位權？簡要說明理由。

52.(簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例分別為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發(fā)生有關事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

53.2005年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)在本例中，乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(5)如何滿足丁的債權請求?

54.(簡答題)甲公司為增值稅一般納稅人，位于珠海，專門從事家用電器生產(chǎn)和銷售。2016年6月發(fā)生如下事項：

(1)將自產(chǎn)的冰箱、微波爐贈送給偏遠地區(qū)的小學，該批冰箱和微波爐在市場上的含稅售價共為58.5萬元。

(2)將自產(chǎn)的家用電器分別移送上海和深圳的分支機構用于銷售，不含稅售價分別為250萬元和300萬元，該公司實行統(tǒng)一核算。

(3)為本公司職工活動中心購人健身器材，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的金額為20萬元，增值稅額為3.4萬元。

要求：

根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題(答案中的金額單位用“萬元"表示)：

(1)事項(1)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，簡要說明理由。

(2)事項(2)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，簡要說明理由。

(3)事項(3)中，甲公司負擔的進項稅額是否可以抵扣?簡要說明理由。

55.1.華昌公司和建海公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華昌公司向建海公司提供100臺電子設備，華昌公司于8月31日以前交貨，并負責將貨物運至建海公司，建海公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，建海公司與金星運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由金星公司將100臺電子設備運至建海公司。8月1日，金星公司先運了70臺電子設備至建海公司，建海公司全部收到，并于8月8日簽發(fā)一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票給華昌公司，將70臺電子設備的貨款付清。

8月1

五、綜合題(3題)56.A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。2012年1月16日，A公司與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉(zhuǎn)賬支票，1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：（1）公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每筆超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。（2）該合同預付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。（3）貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。（4）發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上的情況及有關規(guī)定，回答下列問題。（1）A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法?并分別說明理由。（2）A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。（3）定金合同是否有效?如果有效，那么從何時生效?并分別說明理由。（4）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔?并說明理由。

57.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

58.A公司是一家股份有限公司，該公司于2009年6月公開發(fā)行股票并上市交易。2010年

(1)A公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定?說明理由。

(2)A公司董事會決定解聘財務負責人甲是否符合規(guī)定?說明理由。

(3)丙是否可以擔任A公司的獨立董事?說明理由。

(4)公司董事丁的提案是否符合規(guī)定?說明理由。

(5)公司董事丁將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給戊是否符合規(guī)定?說明理由。

參考答案

1.A履行方式不明確的,按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

2.D1／3以上監(jiān)事發(fā)生變動的，屬于重大事件，應提交臨時報告。

3.A本題考核不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：①最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；②本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；③對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；④嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4.AA【解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2010年11月30日前。

5.D本題考核詳式權益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其－致行動人不是上市公司的第－大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權益的股份達到或者超過－個上市公司已發(fā)行股份的20％但未超過30％的，應當編制詳式權益變動報告書。

6.B本題考核要約應具備的條件。要約應具備的條件有：內(nèi)容具體確定；必須是特定人所為的意思表示；要約必須向相對人發(fā)出；表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束，寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等都屬于要約邀請，因此只有選項B正確。

7.C解析：根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，授權委托書“授權不明”的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

8.C本題考核匯票提示付款的期限。定日付款、出票后定期付款匯票的持票人應自到期日起10日內(nèi)，向承兌人提示付款。

9.D(1)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式取決于是否具有法人資格，具有法人資格的.其組織形式只能是有限責任公司，不具有法人資格的。其合作各方的關系是一種合伙關系，因此選項A錯誤；(2)具備法人資格的合作企業(yè)，設立董事會，不具備法人資格的合作企業(yè)，設立聯(lián)合管理委員會，因此選項B錯誤；(3)合作企業(yè)負責人(董事長)的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定.并非主管部門任命，因此選項c錯誤；(4)合作企業(yè)設總經(jīng)理1人，負責合作企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。

10.D選項ABC不符合，選項D符合，根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認后，該合同有效；但純獲利益的合同或者是與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經(jīng)法定代理人追認，合同當然有效。在本題中，小剛是限制民事行為能力人且訂立的并不是純獲利益的合同，所以是效力待定的。

綜上，本題應選D。

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11.B本題考核股票終止上市的情形。根據(jù)規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。另外，公司股票上市的條件之一是公司股本總額不少于3000萬元，因此選項B所述情形不會導致股票終止上市。

12.B【答案】B

【解析】邀請招標的適用范圍：(1)具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的；(2)采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的。

13.A

14.A本題考核視同銷售行為的確定。根據(jù)規(guī)定，納稅人將購買的貨物用于非應稅項目或用于集體福利、個人消費，不能確定為視同銷售行為，不征收增值稅。選項D中因為是在同一縣市，所以不視同銷售。

15.C本題考核點是發(fā)行公司債券。

16.D本題考核營業(yè)稅改征增值稅應稅勞務的范圍。根據(jù)規(guī)定，單位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者雇主提供交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務業(yè)服務，屬于非營業(yè)活動，不屬于應稅服務，因此選項AC不屬于應稅服務；單位和個體工商戶向其他單位或者個人無償提供交通運輸業(yè)、郵政業(yè)和部分現(xiàn)代服務業(yè)服務，視同提供應稅服務，但以公益活動為目的或者以社會公眾為對象的除外，選項B屬于以公益活動為目的的無償提供，因此不屬于應稅服務；選項D屬于現(xiàn)代服務業(yè)應稅范圍中的文化創(chuàng)意服務。

17.B

18.B法律規(guī)定：設立證券公司，凈資產(chǎn)不得低于人民幣2億元；證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；證券公司經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理兩項業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣5億元；證券公司在境外設立、收購或者參股證券經(jīng)營機構，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

19.A根據(jù)規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

20.A（1）自然人的民事權利能力始于出生，終于死亡；（2）有權利能力，不一定有行為能力。妞妞不滿10周歲，屬于無民事行為能力人。

21.BD解析：本題考核濫用代理權的情形；常見的濫用代理權的情形有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當事人進行同一民事行為，三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。選項AC屬于無權代理。

22.ABD（1）選項A:擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（1800萬元）；（2）選項B:控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）選項D：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定。

23.BD

24.ABD注意選項BC的區(qū)別，債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，不論第三人是否知情，債權人都可以行使撤銷權，但如果是有償?shù)?，高買低賣的或為他人的債務提供擔保的，債權人行使撤銷權必須以第三人知情為要件，選項C第三人并不知情，不能撤銷。選項D，當事人放棄債權的，不論是否為到期債權，債權人均可撤銷。

25.ABCD

26.CD解析：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A未達1/10以上表決權；選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

27.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務承擔。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

28.BC本題考核外國投資者出資比例低予25%的特殊規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應啟外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

29.ABC

30.ABCD依照規(guī)定，供應商有下列情形之一的，處以采購金額千分之五以上千分之十以下的罰款，列入不良行為記錄名單，在1至3年內(nèi)禁止參加政府采購活動，有違法所得的，并處沒收違法所得，情節(jié)嚴重的，由工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照；構成犯罪的，依法追究刑事責任：(1)提供虛假材料謀取中標、成交的；(2)采取不正當手段詆毀、排擠其他供應商的；(3)與采購人、其他供應商或者采購代理機構惡意串通的；(4)向采購人、采購代理機構行賄或者提供其他不正當利益的；(5)在招標采購過程中與采購人進行協(xié)商談判的；(6)拒絕有關部門監(jiān)督檢查或者提供虛假情況的。

31.CD本題考核抵押的財產(chǎn)范圍。根據(jù)規(guī)定，不得抵押的財產(chǎn)包括：(1)土地所有權；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規(guī)定可以抵押的除外；(3)學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體的教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施：(4)所有權、使用權不明或者有爭議的財產(chǎn)；(5)依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)。本題中，學校的教育設施和依法被查封的財產(chǎn)，是不得用于抵押的。

32.AB選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議絕對不得約定將全部利潤分配給“部分”合伙人或者由“部分"合伙人承擔全部虧損。

33.ACD

34.AB解析：本題考核商標的分類。文字商標是以文字為主組成的商標，“蘭花”是文字，因此屬于文字商標；用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在空調(diào)—亡使用，因此屬于商品商標。

35.AB解析：資本結構的減量調(diào)整方法包括提前歸還借款、收回發(fā)行在外的可提前收回債券、股票回購減少股本、進行企業(yè)分立等。選項C屬于存量調(diào)整法，選項D屬于增量調(diào)整法。具體內(nèi)容見第八章大綱。

36.N本題考核保險合同。以死亡為給付保險金條件的合同，未經(jīng)被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效。父母為其未成年子女投保的人身保險不受此限。

37.Y

38.Y

39.Y本題考核商業(yè)銀行的接管。

40.N借貸雙方約定的利率超過年利率36％的，只是超過部分的利息約定無效，借貸合同有效。

41.N

42.N本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。題目表述中提及“董事會同意的除外”，意思是董事會同意了，董事、監(jiān)事和高級管理人員就可以與本公司進行交易，這是不正確的。

43.Y

44.Y本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務清償?shù)谋壤τ诤匣锲髽I(yè)虧損分擔比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

45.N

46.N被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

47.Y

48.N合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元~3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

49.Y本題考核點是破產(chǎn)費用的清償。債務人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結破產(chǎn)程序。

50.N要約以信件作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。

51.（1）應納稅所得額＝－36+100+50＝114（萬元）

應納所得稅額＝114×33%＝37.62（萬元）

（2）稅務機關有權行使代位權。

根據(jù)《稅收征收管理法》等相關規(guī)定，欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權，對國家造成損害的，稅務機關可以依照《合同法》的有關規(guī)定行使代位權、撤銷權。52.(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。在本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例為22％，其表決權達到了1／10以上，故甲有權提議召開臨時股東會。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故該決議不合法。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全部表決權2／3以上的股東通過。在本題中，投贊成票的乙、丙、丁持有的表決權合計為70％，超過了2／3以上的法定要求。

53.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權但丙為善意第三人因此該行為有效。(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定未經(jīng)投資人同意經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此乙在沒有征得甲的同意情況下與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的該合同無效。(3)在本例中乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定未經(jīng)投資人的同意經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)因此乙在未征得甲的同意情況下不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。(4)根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用②所欠稅款③其他債務個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。(5)首先用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后仍欠丁22000元可用個人財產(chǎn)清償；第三在用甲個人財產(chǎn)清償時可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償不足部分可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償如有不足部分可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。(3)在本例中，乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。(4)根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用②所欠稅款③其他債務個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。(5)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產(chǎn)清償；第三，在用甲個人財產(chǎn)清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。54.(1)甲公司需要繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人的，視同銷售貨物，繳納增值稅。銷項稅額=58.5÷(1+17％)×17％=8.5(萬元)。

(2)甲公司需要繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，設有兩個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售的，視同銷售貨物，繳納增值稅，但相關機構設在同一縣(市)的除外。在本題中，甲公司實行統(tǒng)一核算，而珠海、上海、深圳不屬于同一縣(市)，相關移送行為應視同銷售貨物，繳納增值稅。銷項稅額=250×17％+300×17％=93.5(萬元)。

(3)甲公司負擔的進項稅額不可以抵扣。根據(jù)規(guī)定，購進貨物用于集體福利的，不得抵扣進項稅額。在本題中，甲公司購人的健身器材用于集體福利(職工活動中心)，其進項稅額不得抵扣。

55.(1)華昌公司和建海公司訂立的買賣合同成立。《合同法》規(guī)定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當事人一方已經(jīng)履行主要義務對方接受的該合同成立。雖然華昌公司和建海公司雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章但華昌公司已將70臺電子設備交付了建海公司建海公司也接受并付款所以合同成立。(2)銀行拒絕付款的理由不成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定背書日期作為相對必要記載事項如果未在匯票上記載并不影響匯票本身的效力(背書日期如未記載則視為匯票到期日前背書)。(3)華昌公司8月20日中止履行合同的行為合法?！逗贤?1)華昌公司和建海公司訂立的買賣合同成立?！逗贤ā芬?guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。雖然華昌公司和建海公司雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但華昌公司已將70臺電子設備交付了建海公司，建海公司也接受并付款，所以合同成立。(2)銀行拒絕付款的理由不成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定，背書日期作為相對必要記載事項，如果未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力(背書日期如未記載，則視為匯票到期日前背書)。(3)華昌公司8月20日中止履行合同的行為合法?！逗贤?/p>

56.（1）①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。（2）買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。（3）①定金合同有效。根據(jù)規(guī)定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過主合同標的額的20％。在本題中，雙方以書面形式明確約定于1月30日前交付定金，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標的額的20％，是符合規(guī)定的。②定金合同從1月28日生效。根據(jù)規(guī)定．定金合同從實際交付定金之日起生效。（4）運費由B公司承擔。根據(jù)規(guī)定，當事人對合同內(nèi)容沒有約定，不能達成補充協(xié)議且不能按合同有關條款或交易習慣確定的，就依據(jù)法律規(guī)定確定。履行費用的負擔不明確的，由履行義務的一方承擔。

57.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

58.(1)A公司不提取法定公積金的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的可不再提取。本題中公司法定公積金累計額已為8000萬元故可不再提取。(2)A公司董事會通過的解聘公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定公司董事會可以行使的職權之一是根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司財務負責人。(3)丙不可以擔任A公司的獨立董事。根據(jù)規(guī)定為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員不得擔任獨立董事。(4)公司董事丁的提案不符合規(guī)定。首先根據(jù)《證券法》規(guī)定投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系的屬于一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。通過證券交易所的證券交易投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時應當報告并公告。本題中A公司與C公司分別收購B上市公司已發(fā)行的股份達到5％時作為一致行動人已經(jīng)持有B上市公司已發(fā)行股份的10％。其次根據(jù)《證券法》規(guī)定通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時繼續(xù)進行收購的應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。本題中A公司與C公司分別收購B上市公司已發(fā)行的股份達到20％時作為一致行動人已經(jīng)持有B上市公司已發(fā)行股份的40％。(5)公司董事丁將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給戊不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中2009年6月至2010年一季度不足1年。(1)A公司不提取法定公積金的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可不再提取。本題中，公司法定公積金累計額已為8000萬元，故可不再提取。(2)A公司董事會通過的解聘公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會可以行使的職權之一是根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人。(3)丙不可以擔任A公司的獨立董事。根據(jù)規(guī)定，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員不得擔任獨立董事。(4)公司董事丁的提案不符合規(guī)定。首先，根據(jù)《證券法》規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系的，屬于一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當報告并公告。本題中，A公司與C公司分別收購B上市公司已發(fā)行的股份達到5％時，作為一致行動人已經(jīng)持有B上市公司已發(fā)行股份的10％。其次，根據(jù)《證券法》規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。本題中，A公司與C公司分別收購B上市公司已發(fā)行的股份達到20％時，作為一致行動人已經(jīng)持有B上市公司已發(fā)行股份的40％。(5)公司董事丁將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給戊不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，2009年6月至2010年一季度不足1年。山東省菏澤市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,當事人在合同中對履行方式?jīng)]有約定或約定不明確,不能達成補充協(xié)議,且無法按照合同有關條款或者交易習慣確定的,應按照法律規(guī)定的方式履行該方式是()

A.有利于實現(xiàn)合同目的的方式B.有利于債權人的方式C.有利于債務人的方式D.有利于總體經(jīng)濟效益的方式

2.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

3.某公司2012年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2013年9月申請再次公開發(fā)行1億元的公司債券；下列情形中，構成本次發(fā)行障礙的是()。

A.2011年公司財務會計文件存在虛假記載

B.2012年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產(chǎn)生預期效益

C.本次擬發(fā)行的公司債券距上次發(fā)行不足2年

D.發(fā)行人有巨額債務，剛剛清償完畢

4.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是()。

A.該公司應當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應當在2010年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

5.投資者及其－致行動人不是上市公司的第－大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權益的股份達到或者超過－個上市公司已發(fā)行股份的－定比例，應當編制詳式權益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該－定的比例是（）。

A.達到10％，但未達到20％

B.達到5％，但未超過30％

C.達到10％，但未超過30％

D.達到20％，但未超過30％

6.（2013年）甲公司以招標方式采購－套設備，向包括乙公司在內(nèi)的十余家廠商發(fā)出招標書，招標書中包含設備性能、規(guī)格、品質(zhì)、交貨日期等內(nèi)容。乙公司向甲公司發(fā)出了投標書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標書后，通過決標，最后決定乙公司中標，并向乙公司發(fā)出了中標通知書，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)出要約的行為是（）。

A.甲公司發(fā)出招標書B.乙公司向甲公司發(fā)出投標書C.甲公司對所有標書進行決標D.甲公司向乙公司發(fā)出中標通知書

7.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當由（）。

A.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任

B.代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任

C.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任

D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任

8.出票后定期付款匯票的持票人向承兌人提示付款的期限為（）。

A.出票日起10日內(nèi)B.出票日起1個月內(nèi)C.到期日起10日內(nèi)D.到期日起1個月內(nèi)

9.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的是（）。

A.合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司

B.合作企業(yè)均應設立聯(lián)合管理委員會

C.合作企業(yè)的負責人由主管部門任命

D.合作企業(yè)總經(jīng)理負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作

10.16歲的小剛參加中學生繪畫大賽，其作品“靜物”獲得組委會獎勵。李某對此非常感興趣，現(xiàn)場支付給小剛2萬元，買下該作品的制作方法。下列關于該合同效力的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的是（）A.該合同可撤銷，因小剛是限制民事行為能力人

B.該合同無效，因小剛是限制民事行為能力人

C.該合同有效，因該合同對小剛而言是純獲利益的

D.該合同效力待定，因需要由小剛的法定代理人決定是否追認

11.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的下列情形中，不屬于應當由證券交易所決定終止其股票上市交易的是（）。

A.不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正

B.股本總額減至人民幣5000萬元

C.最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利

D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正

12.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，對于具有特殊性，只能從有限范圍內(nèi)的供應商處采購的貨物，其適用的政府采購方式是（）。

A.公開招標方式B.邀請招標方式C.競爭性談判方式D.單一來源方式

13.

第

24

題

普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。

14.下列各項中，屬于增值稅的視同銷售行為應當征收增值稅的是()。

A.某電器公司將自產(chǎn)的燈泡用于職工宿舍

B.某超市將購進的大米作為福利發(fā)給促銷員

C.某建筑公司將外購的建筑材料用于本公司房屋建造工程

D.某連鎖商店將暢銷商品移送到本縣另外一家同名連鎖店

15.某有限責任公司總資產(chǎn)為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元。該公司股東會作出的以下決定中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.投資100萬元，與乙公司共同組建合伙企業(yè)

B.向丙公司投資100萬元

C.發(fā)行100萬元公司債券

D.減少注冊資本100萬元

16.根據(jù)“營改增"的規(guī)定，下列相關單位提供的服務中，屬于應稅服務的是()

A.某單位聘用的員工為本單位負責人提供專車駕駛服務

B.某個體工商戶為地震災區(qū)無償提供汽車運輸服務

C.某動畫公司聘用動畫方面的員工為本公司設計動畫

D.某會展公司為商業(yè)合作伙伴提供會展服務

17.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則的，稅務機關有權在該業(yè)務發(fā)生的納稅年度起一定期限內(nèi)進行納稅調(diào)整，該期限是()。

A.5年B.10年C.15年D.20年

18.

第

12

題

下列關于證券公司的說法中正確的有（）。

A.設立證券公司，凈資產(chǎn)不得低于人民幣5億元

B.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元

C.證券公司經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理兩項業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣3億元

D.證券公司在境外設立、收購或者參股證券經(jīng)營機構，無須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準

19.

第

16

題

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款。

A.1倍以上5倍以下的罰款B.1倍以上3倍以下的罰款C.3倍以上5倍以下的罰款D.50%以上5倍以下的罰款

20.8周歲的妞妞，患有先天性心臟病。下列關于妞妞民事權利能力和行為能力的表述中，正確的是（）。

A.有權利能力，無行為能力B.無權利能力，有行為能力C.有權利能力，有行為能力D.無權利能力，無行為能力

二、多選題(15題)21.下列代理行為中，屬于濫用代理權的有()。

A.超越代理權進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

22.甲上市公司股本總額為人民幣6000萬元，準備于2013年12月份向原股東配售股份，董事會擬定的配售方案如下，其中不符合規(guī)定的有()。

A.擬向原股東配售的股份數(shù)量為2000萬元

B.控股股東事先提出申請，經(jīng)董事會同意后，可以在股東大會召開后承諾認配的股份數(shù)量

C.采用代銷方式發(fā)售股份

D.董事會有權決定將本次募集到的部分資金用于招股說明書未列明的用途，但數(shù)額不得超過募集資金總量的10％

23.下列關于擔保合同訴訟的表述，錯誤的有()。

A．一般保證的債權人向債務人和保證人一并提起訴訟的，人民法院可以將債務人和保證人列為共同被告參加訴訟

B．連帶責任保證的債權人可以將債務人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務人和保證人作為共同被告提起訴訟

C．債務人對債權人提起訴訟，債權人提起反訴的，保證人可以作為第三人參加訴訟

D．債權人向人民法院請求行使擔保物權時，債權人可以僅起訴擔保人

24.債務人實施了不當處分財產(chǎn)的行為，影響債權人債權實現(xiàn)的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人行為，下列屬于債權人可以行使撤銷權的有（）。

A.債務人惡意延長到期債權的履行期限

B.債務人將財產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給不知情的第三人

C.債務人以明顯不合理的低價將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給不知情的第三人

D.債務人放棄未到期的債權

25.下列各項中，關于企業(yè)所得稅的收入確認日期，提法正確的有()。

A．股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)

B．利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現(xiàn)

C．租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現(xiàn)

D．接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

26.某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應當召開臨時股東會的是()。

A.出資額為2萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開

27.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。現(xiàn)丁的債權到期而合伙企業(yè)無任何財產(chǎn)予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才有權要求甲償還12萬元

C.甲有權依據(jù)約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

D.丁有權根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

28.

第

26

題

A外國投資者以現(xiàn)金和商標權并購境內(nèi)8企業(yè)，在所設立的C外商投資企業(yè)中，A外國投資者的出資比例為22．5%，并于2009年1月10日取得了營業(yè)執(zhí)照。下列有關A外國投資者出資期限的表述中，符合規(guī)定的是（）。

29.

30.列入不良行為記錄名單，在1至3年內(nèi)禁止參加政府采購活動，有違法所得的，并處沒收違法所得，情節(jié)嚴重的，由工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

A.提供虛假材料謀取中標、成交的

B.采取不正當手段詆毀、排擠其他供應商的

C.與采購人、其他供應商或者采購代理機構惡意串通的

D.向采購人、采購代理機構行賄或者提供其他不正當利益的

31.根據(jù)《物權法》規(guī)定，下列不得用于抵押的財產(chǎn)有（）。

A.國有土地使用權B.企業(yè)的機器設備C.學校的教育設施D.依法被查封的財產(chǎn)

32.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。下，列有關虧損分擔的表述中，正確的有()。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人家庭共有財產(chǎn)清償平均分擔

D.合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的

33.

34.甲在空調(diào)上使用“蘭花”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“蘭花”商標能夠被歸入的商標類型有（）。

A.文字商標B.商品商標C.圖形商標D.服務商標

35.

第

32

題

資本結構的減量調(diào)整方法包括（）。

A.股票回購B.進行企業(yè)分立C.債轉(zhuǎn)股D.進行融資租賃

三、判斷題(15題)36.父母為其未成年子女投保的以死亡為給付保險金條件的合同，未經(jīng)被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效。（）

A.是B.否

37.權益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來源。（）

A.是B.否

38.公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產(chǎn)（）

A.是B.否

39.國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構若對商業(yè)銀行進行接管，被接管的商業(yè)銀行的債權債務關系不因接管而變化。（）

A.是B.否

40.在民間借貸合同中，借貸雙方約定的利率超過年利率36％的，借貸合同無效。()

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.董事、監(jiān)事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會同意的除外。（）

A.是B.否

43.公允價值，是指按照市場價格確定的價值。()

A.是B.否

44.

第

54

題

甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立一家普通合伙企業(yè)，但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔虧（）

A.是B.否

45.

A.是B.否

46.對合伙人的除名決議應當以書面形式通知被除名人，被除名人自全體合伙人作出除名決議之日起，除名生效，被除名人退伙。()

A.是B.否

47.合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。（）

A.是B.否

48.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。（）

A.是B.否

49.

第

48

題

在破產(chǎn)程序過程中，如果債務人的財產(chǎn)不足以支付發(fā)生的破產(chǎn)費用，應當終結破產(chǎn)程序。（）

A.是B.否

50.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.

（1）該企業(yè)2004年度應納稅所得額為多少？應納所得稅稅額為多少？

（2）稅務機關是否有權行使代位權？簡要說明理由。

52.(簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例分別為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發(fā)生有關事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

53.2005年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)在本例中，乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(5)如何滿足丁的債權請求?

54.(簡答題)甲公司為增值稅一般納稅人，位于珠海，專門從事家用電器生產(chǎn)和銷售。2016年6月發(fā)生如下事項：

(1)將自產(chǎn)的冰箱、微波爐贈送給偏遠地區(qū)的小學，該批冰箱和微波爐在市場上的含稅售價共為58.5萬元。

(2)將自產(chǎn)的家用電器分別移送上海和深圳的分支機構用于銷售，不含稅售價分別為250萬元和300萬元，該公司實行統(tǒng)一核算。

(3)為本公司職工活動中心購人健身器材，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的金額為20萬元，增值稅額為3.4萬元。

要求：

根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題(答案中的金額單位用“萬元"表示)：

(1)事項(1)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，簡要說明理由。

(2)事項(2)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，簡要說明理由。

(3)事項(3)中，甲公司負擔的進項稅額是否可以抵扣?簡要說明理由。

55.1.華昌公司和建海公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華昌公司向建海公司提供100臺電子設備，華昌公司于8月31日以前交貨，并負責將貨物運至建海公司，建海公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，建海公司與金星運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由金星公司將100臺電子設備運至建海公司。8月1日，金星公司先運了70臺電子設備至建海公司，建海公司全部收到，并于8月8日簽發(fā)一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票給華昌公司，將70臺電子設備的貨款付清。

8月1

五、綜合題(3題)56.A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。2012年1月16日，A公司與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉(zhuǎn)賬支票，1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：（1）公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每筆超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。（2）該合同預付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。（3）貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。（4）發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上的情況及有關規(guī)定，回答下列問題。（1）A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法?并分別說明理由。（2）A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。（3）定金合同是否有效?如果有效，那么從何時生效?并分別說明理由。（4）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔?并說明理由。

57.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

58.A公司是一家股份有限公司，該公司于2009年6月公開發(fā)行股票并上市交易。2010年

(1)A公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定?說明理由。

(2)A公司董事會決定解聘財務負責人甲是否符合規(guī)定?說明理由。

(3)丙是否可以擔任A公司的獨立董事?說明理由。

(4)公司董事丁的提案是否符合規(guī)定?說明理由。

(5)公司董事丁將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給戊是否符合規(guī)定?說明理由。

參考答案

1.A履行方式不明確的,按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

2.D1／3以上監(jiān)事發(fā)生變動的，屬于重大事件，應提交臨時報告。

3.A本題考核不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：①最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；②本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；③對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；④嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4.AA【解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2010年11月30日前。

5.D本題考核詳式權益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其－致行動人不是上市公司的第－大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權益的股份達到或者超過－個上市公司已發(fā)行股份的20％但未超過30％的，應當編制詳式權益變動報告書。

6.B本題考核要約應具備的條件。要約應具備的條件有：內(nèi)容具體確定；必須是特定人所為的意思表示；要約必須向相對人發(fā)出；表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束，寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等都屬于要約邀請，因此只有選項B正確。

7.C解析：根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，授權委托書“授權不明”的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

8.C本題考核匯票提示付款的期限。定日付款、出票后定期付款匯票的持票人應自到期日起10日內(nèi)，向承兌人提示付款。

9.D(1)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式取決于是否具有法人資格，具有法人資格的.其組織形式只能是有限責任公司，