2021-2022年福建省廈門市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關(guān)于債權(quán)人會議主席的產(chǎn)生，下列表述符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生

B.由債權(quán)人會議成員從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生

C.由管理人從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生

D.由債權(quán)人會議成員選舉產(chǎn)生

2.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的珍珠項鏈出質(zhì)給甲。但其后乙并未將珍珠項鏈如約交付給甲，而是把該珍珠項鏈賣給了不知情的丙。丙取得珍珠項鏈后，與甲因該珍珠項鏈的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該珍珠項鏈權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）

A.丙能否取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，取決于甲同意與否

B.丙能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C.丙不能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，因為該珍珠項鏈已質(zhì)押給甲

D.丙能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該珍珠項鏈

3.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額的是（）。

A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入B.因債權(quán)人緣故確實無法支付的應(yīng)付款項C.財政撥款D.接受捐贈收入

4.甲普通合伙企業(yè)中，全體合伙人約定：對合伙企業(yè)對外簽訂合同作出決議，實行合伙人一人一票，并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的2/3以上通過，那么2008年12月12日合伙人對簽訂一個合同進行表決，如下符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的表決辦法是（）。

A.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上通過

B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過

D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

5.

6.

第

19

題

下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。

7.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向法庭提出訴訟。開庭審理時，乙提出雙方簽有仲裁協(xié)議，應(yīng)通過仲裁方式解決。對該案件的下列處理方式中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.仲裁協(xié)議有效，法院駁回甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，法院繼續(xù)審理

8.蘭蘭今年9周歲，去年1月份蘭蘭的媽媽為其投保保額為10萬元的人壽保險，今年8月份蘭蘭因不堪學(xué)習(xí)壓力而跳樓自殺，對于蘭蘭的人壽保險，保險人應(yīng)()。

A.不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任并不退還保單現(xiàn)金價值

B.不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任但可退還保單現(xiàn)金價值

C.不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任，但可退還所交保險費

D.應(yīng)按約定給付保險金

9.企業(yè)所得稅中關(guān)于非居民企業(yè)的應(yīng)納稅所得額的確定，說法不正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額

B.股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

C.特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

D.租金所得，以收入減去出租過程中發(fā)生的合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額

10.下列爭議中，可以適用《仲裁法》進行仲裁的是()。

A.某公司與其職工李某因解除勞動合同發(fā)生的爭議

B.高某與其弟弟因財產(chǎn)繼承發(fā)生的爭議

C.某學(xué)校因購買電腦的質(zhì)量問題與某商場發(fā)生的爭議

D.王某因不服某公安局對其作出的罰款決定與該公安局發(fā)生的爭議

11.商業(yè)銀行發(fā)生的下列事項，無需經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)的是（）。

A.增加注冊資本B.變更分支行所在地C.商業(yè)銀行合并、分立D.變更持股3％的股東

12.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財產(chǎn)遺贈給乙

13.被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的，應(yīng)由（）

A.被代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任

B.被代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人承擔(dān)連帶責(zé)任

C.代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，被代理人不承擔(dān)責(zé)任

D.先由代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人無法承擔(dān)責(zé)任的，由被代理人承擔(dān)責(zé)任

14.乙公司在與甲公司交易中獲得300萬元的匯票一張，付款人為丙公司。乙公司請求承兌時，丙公司在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付?！备鶕?jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司付款責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.丙公司已經(jīng)承兌，應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任

B.應(yīng)視為丙公司拒絕承兌，丙公司不承擔(dān)付款責(zé)任

C.甲公司給丙公司付款后，丙公司才承擔(dān)付款責(zé)任

D.按甲公司給丙公司付款的多少確定丙公司應(yīng)承擔(dān)的付款責(zé)任

15.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項中，不屬于可撤銷的民事法律行為的是()。

A.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

B.基于重大誤解實施的民事法律行為

C.一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的

D.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為

16.

第

7

題

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，持票人對支票出票人的票據(jù)權(quán)利，自出票之日起（）不行使而消滅。

A.3個月B.6個月C.1年D.2年

17.6月30日，張某到某商店買衣服，該商店故意隱瞞實情，將一件有隱蔽質(zhì)量問題的衣服賣給了張某，張某仔細(xì)檢查后未發(fā)現(xiàn)此瑕疵。7月6日，張某穿著該衣服上班，單位同事發(fā)現(xiàn)該衣服存在質(zhì)量問題。張某在8月1日向人民法院起訴了該商店。根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下述觀點正確的是（）。

A.張某的訴訟時效期間為2年

B.訴訟時效期間自6月30日開始計算

C.訴訟時效自張某向人民法院提起訴訟時中止

D.訴訟時效自張某向人民法院提起訴訟時中斷

18.

第

11

題

納稅人銷售貨物而出租出借包裝物收取的押金，對其逾期未收回包裝物而不再退還的押金，應(yīng)并入銷售額征收增值稅。如果無法確認(rèn)所包裝的貨物，則該押金所適用的稅率是（）。

A.17%B.13%C.6%D.4%

19.《商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行不可經(jīng)營的業(yè)務(wù)為（）。

A.辦理國內(nèi)外結(jié)算B.吸收公眾存款C.提供保管箱服務(wù)D.發(fā)行國債

20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

二、多選題(15題)21.經(jīng)營者定價的基本依據(jù)為()。

A.價值規(guī)律B.供求規(guī)律C.生產(chǎn)經(jīng)營成本D.市場供求狀況

22.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括()。

A．具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

B．具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好

C．最近2年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D．最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

23.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的下列表述中，正確的有()。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司設(shè)立董事會

C.國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會

D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權(quán)投資的機構(gòu)委派

24.以下各項中，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有()。

A.無民事行為能力人B.因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾3年C.個人曾負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，但已償還D.國家公務(wù)員

25.下列有關(guān)票據(jù)行為有效要件的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有()。

A.保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

B.持票人明知轉(zhuǎn)讓者轉(zhuǎn)讓的是盜竊的票據(jù)，仍受讓票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利

C.票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的行為不合法，則票據(jù)行為也不合法

D.銀行匯票的出票人未加蓋規(guī)定的匯票專用章，而加蓋該銀行的公章，則簽章人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

26.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于重大事件的有（）。

A.上市公司變更會計政策、會汁估計

B.上市公司的主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押

C.董事會就股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議

D.上市公司30%的監(jiān)事發(fā)生變動

27.根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定，下列企業(yè)中應(yīng)交營業(yè)稅的有()。

A.房地產(chǎn)開發(fā)公司B.郵票、首日封的生產(chǎn)企業(yè)C.娛樂城D.籃球俱樂部

28.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，合同成立的有（）。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前，甲已履行主要義務(wù)，乙接受了履行

C.甲、乙約定采用合同書形式訂立合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務(wù)，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約確定的承諾期限截至5月20日，乙于5月28日發(fā)出承諾信函，該信函5月31日到達甲處，甲未作理會

29.有關(guān)國庫，下列表述符合預(yù)算法律制度規(guī)定的有()。

A.國庫是預(yù)算執(zhí)行的中介環(huán)節(jié)

B.一級預(yù)算對應(yīng)一級國庫

C.中央國庫業(yè)務(wù)由中國人民銀行經(jīng)理

D.國家實行國庫集中收繳和集中支付制度

30.

第

26

題

下列各項中，合同權(quán)利義務(wù)終止的情形是（）。

A.因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的

B.債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害

C.債權(quán)人下落不明，債務(wù)人將標(biāo)的物提存

D.雙方的債務(wù)已經(jīng)按約定履行

31.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列項目中，免征增值稅的有()。

A.托兒所、幼兒園提供的保育和教育服務(wù)B.養(yǎng)老機構(gòu)提供的養(yǎng)老服務(wù)C.醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)D.婚姻介紹服務(wù)

32.外國甲公司與中國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資，但甲公司未能按照合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者的，審批機關(guān)有權(quán)撤銷對丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失

33.

第

29

題

下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（）。

A.向股東會會議提出提案B.提議召開臨時股東大會C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

34.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（）。

A.董事會秘書B.監(jiān)事會主席C.財務(wù)負(fù)責(zé)人D.副總經(jīng)理

35.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確的，可以補充協(xié)議，不能達，成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定，仍不能確定的，適用法定規(guī)則。下列關(guān)于法定規(guī)則的表述中，正確的有（）。

A.履行期限不明確的，債務(wù)人可隨時履行，但債權(quán)人不可以隨時要求履行

B.履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由權(quán)利人一方負(fù)擔(dān)

C.履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

D.履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行

三、判斷題(15題)36.被投資企業(yè)將股權(quán)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。()

A.是B.否

37.某公司于2014年2月15日提出商標(biāo)注冊申請，商標(biāo)局于2014年5月5日作出初審公告，公告期間無異議。根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，甲依法可以取得商標(biāo)專用權(quán)的時間是2014年5月5日。()

A.是B.否

38.事業(yè)單位與其他國有單位之間發(fā)生國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，依照司法程序處理。()

A.是B.否

39.

第

48

題

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，并購當(dāng)事人應(yīng)參考當(dāng)時的市場價格作為交易價格的依據(jù)。（）

A.是B.否

40.財政收入執(zhí)收部門及其工作人員不經(jīng)政府財政部門或者政府財政部門授權(quán)的機構(gòu)同意，辦理國庫庫款退庫和財政專戶款項退付，屬于擅自動用國庫庫款和財政專戶資金的行為。（）

A.是B.否

41.現(xiàn)行增值稅法對個人納稅人規(guī)定了起征點，銷售額沒有達到起征點的，不征增值稅；超過起征點的，應(yīng)就超過起征點的部分銷售額依法計算繳納增值稅。()

A.是B.否

42.股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。()

A.是B.否

43.

第

54

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有不能清償?shù)剿箓鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

44.預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表中除了上年期末數(shù)已知外，其余項目均應(yīng)在日常業(yè)務(wù)預(yù)算的基礎(chǔ)上分析填列。（）A.是B.否

45.

第

48

題

公司的董事、監(jiān)事.經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。（）

A.是B.否

46.仲裁裁決作出以后，－方當(dāng)事人不履行的，另－方當(dāng)事人可向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

47.

第

38

題

企業(yè)已全額計提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，仍需正常計提折舊。（）

A.是B.否

48.

第

55

題

自然人作為經(jīng)濟法主體必須同時具有權(quán)利能力和行為能力。（）

A.是B.否

49.

A.是B.否

50.承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經(jīng)定作人同意的，承攬人對第三人完成的工作部分不承擔(dān)責(zé)任。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：(1)公司董事任期為4年；(2)公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

52.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議僅約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。A企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：

(1)2月，合伙人丁自營同A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A企業(yè)所有。

(2)3月，合伙人甲以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向戊(善意第三人)借款50萬元，合伙人乙、丙、丁對該事項并不知情。

(3)4月1日，A企業(yè)向B銀行貸款100萬元。4月10日，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?月1日，B銀行的貸款到期，A企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，債權(quán)人B銀行是否有權(quán)要求合伙人乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并分別說明理由。

53.(簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司)，出資比例分別為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔(dān)保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

54.某企業(yè)2013年開具增值稅專用發(fā)票取得含稅收入3510萬元，同時企業(yè)為銷售貨物提供了運輸服務(wù)，運費收取標(biāo)準(zhǔn)為貨物含稅收入的10%(未單獨核算)。收入對應(yīng)的銷售成本和運輸成本、稅金和附加合計為2580萬元，期間費用為360萬元(其中招待費50萬元，廣告宣傳費用88萬元)，營業(yè)外支出200萬元(其中80萬為公益性捐贈支出)，上年度企業(yè)經(jīng)稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的虧損為60萬元。

要求：計算該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅額。

55.甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下；由甲、

乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔(dān)。

在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務(wù)。

要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)甲聘請王某擔(dān)任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人?簡要說明理由。

五、綜合題(3題)56.甲是某機械廠的工人，辭職后個人出資開辦了一家小型五金加工廠。并聘請乙擔(dān)任該廠的業(yè)務(wù)員，雙方在聘用合同中約定：10000元以上的業(yè)務(wù)開支。須由甲批準(zhǔn)，10000元以內(nèi)的業(yè)務(wù)開支，則由乙自主決定。由于五金廠承攬的業(yè)務(wù)較多，原材料嚴(yán)重短缺，又恰逢甲在外地出差，無法與其取得聯(lián)系。因此，乙自作主張與丙材料供應(yīng)商簽訂了購買價款為12000元的原材料合同。甲出差回來得知此事后，讓乙通知丙退貨。乙遂與丙進行協(xié)商，丙不同意退貨。并按照雙方合同約定的日期將原材料運送到五金廠所在地，五金廠將原材料全部收下，但未付款。數(shù)月后，該批原材料全部用完。丙材料供應(yīng)商多次催討貨款，五金廠都以由乙負(fù)擔(dān)為借口拒絕付款。

由于五金廠加工任務(wù)繁重，無法按時完成丁公司訂制的一批不銹鋼工具。就擅自將其中一部分加工任務(wù)交給了A加工廠。丁公司對A加工廠的加工質(zhì)量不滿意，于是要求解除與五金廠已訂立的合同，拒絕支付該部分加工費并要求賠償損失。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)乙代表五金廠與丙材料供應(yīng)商簽訂的合同是否有效？并說明理由。

(2)五金廠擅自將加工任務(wù)交與A加工廠的做法是否合法？并說明理由。

(3)丁公司對五金廠提出的賠償要求合法嗎？并說明理由。

57.

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決

權(quán)?分別說明理由?

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并說明理由。

58.甲乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬共同投資設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月。光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔(dān)任。2010年5月。光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了如下解決方案：由甲補足該差額，如果甲不能補足，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。2010年10月，光中公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2011年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表擔(dān)任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不實的解決方案是否合法?并說明理由。(5)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。(6)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.A解析：本題考核債權(quán)人會議主席的產(chǎn)生。債權(quán)人會議主席應(yīng)由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生。

2.D選項ABC錯誤，選項D正確，根據(jù)規(guī)定，

（1）動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立，在本題中，乙未向甲交付珍珠項鏈，質(zhì)權(quán)并未設(shè)立；

（2）動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自“交付時”發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外，在本題中，乙將珍珠項鏈交付給丙，丙依法取得了該珍珠項鏈的所有權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選D。

3.C本題考核企業(yè)的不征稅收入。根據(jù)規(guī)定，財政撥款屬于不征稅收入，不應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額。

4.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

【該題針對“合伙事務(wù)的執(zhí)行”知識點進行考核】

5.B

6.A

7.D解析：本題考核仲裁相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人達成仲裁協(xié)議，一方向法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首次開庭前未對法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。本題中，乙在開庭審理時才提出雙方簽有仲裁協(xié)議，而沒有在開庭前提出，那么視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，法院繼續(xù)審理。正確答案是D選項。

8.D本題考核人身保險合同的特殊條款。以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復(fù)之日起2年內(nèi)，被保險人自殺的，保險人不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。

9.D本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額的確定。股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。

10.C(1)選項A:勞動爭議不適用《仲裁法》；(2)選項B:與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛，不能提請仲裁；(3)選項D:仲裁事項必須是平等主體之間發(fā)生的且當(dāng)事人有權(quán)處分的財產(chǎn)權(quán)益糾紛。由強制性法律規(guī)范調(diào)整的法律關(guān)系的爭議不能進行仲裁。因此，行政爭議不能仲裁。

11.D本題考核商業(yè)銀行的變更。變更持有資本總額或者股份總額5％以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

12.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項B是贈與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

13.B根據(jù)規(guī)定，委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選B。

14.B【正確答案】B

【答案解析】

付款人承兌匯票，不能附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

【該題針對“承兌，票據(jù)行為之承兌”知識點進行考核】

15.D(1)選項ABC：屬于可撤銷的民事法律行為；(2)選項D：屬于無效的民事法律行為。

16.B解析：本題考核票據(jù)權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。支票的持票人對出票人的票據(jù)權(quán)利，自出票之日起6個月不行使而消滅。

17.D本題考核訴訟時效期間和中斷的規(guī)定。出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間，因此選項A錯誤；訴訟時效期間從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計算。在本題中，訴訟時效期間應(yīng)當(dāng)從7月6日開始計算，因此選項B錯誤；張某于8月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時效中斷，而非中止，因此選項C錯誤。

18.A沒收的包裝物押金應(yīng)計繳增值稅，其稅率為增值稅一般稅率。

19.D本題考核商業(yè)銀行存款的業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行無權(quán)發(fā)行國債。

20.C（1）股東以知情權(quán)（選項D）、利潤分配請求權(quán)（選項B）等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)（選項A）為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理；（2）選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權(quán)10％以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

21.CD解析：本題考試經(jīng)營者定價。根據(jù)價格法的規(guī)定，經(jīng)營者定價的基本依據(jù)是生產(chǎn)經(jīng)營成本和市場供求狀況。

22.ABD

23.AB《公司法》規(guī)定，國有獨資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立‘監(jiān)事會，其成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派及公司職工代表大會選舉的職工代表監(jiān)事組成。國有獨資公司董事會成員由國家授權(quán)投資的機構(gòu)委派，但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。故C、D選項不對。

24.ABD解析：本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，無民事行為能力或者限制民事行為能力；囚犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜艘约皣夜珓?wù)員都不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

25.ABD解析：(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利；(2)選項C：票據(jù)行為的合法主要是指票據(jù)行為本身必須合法，即票據(jù)行為的進行程序、記載的內(nèi)容等合法，至于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的行為是否合法，則與此無關(guān)。

26.ABC公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。

27.ACD解析：本題考查營業(yè)稅的征稅范圍。B選項應(yīng)交納增值稅。

28.BC（1）選項A：受要約人對要約內(nèi)容（履行地點）進行了實質(zhì)性變更，為新要約，合同尚未成立；（2）選項B：當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立，當(dāng)事人未采用書面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立；（3）選項C：合同當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同，在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立；（4）選項D：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，為新要約（要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外），合同尚未成立。

29.ABCD此題暫無解析

30.ACD解析：本題考核合同終止的情形。選項B因債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，債權(quán)人可以行使代位權(quán)，并不意味著合同權(quán)利義務(wù)終止。

31.ABCD

32.ABCD外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)(選項A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失(選項D正確)；守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)(選項B正確)，如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者的，審批機關(guān)有權(quán)撤銷對該合營企業(yè)的批準(zhǔn)證書(選項C正確)。

33.AB選項C屬于股東大會的職權(quán)，選項D屬于董事會的職權(quán)。

34.ABCD本題考核證券交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。

35.CD（1）質(zhì)量要求不明確的，按照強制性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有強制性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。（2）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，依照規(guī)定履行。（3）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；（選項C）交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。（4）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時請求履行，但是應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間（選項A）。（5）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行（選項D）：（6）履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)（選項B）；因債權(quán)人原因增加的履行費用，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。

36.Y

37.N本題考核取得商標(biāo)專用權(quán)的時間口根據(jù)規(guī)定，對初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個月內(nèi)，在先權(quán)利人、利害關(guān)系人或者任何人認(rèn)為違反相關(guān)《商標(biāo)法》規(guī)定的，可以向商標(biāo)局提出異議。公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊，發(fā)給商標(biāo)注冊證，并予以公告。

38.N事業(yè)單位與其他國有單位之間發(fā)生國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，可以向同級或者共同上一級財政部門申請調(diào)解或者裁定，必要時報有管轄權(quán)的人民政府處理。

39.N本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。

40.Y本題考查違反國家有關(guān)上解和下?lián)茇斦Y金規(guī)定的行為。

41.N起征點的規(guī)定是：沒有達到起征點的，免征增值稅；超過起征點的，應(yīng)按其全部銷售額依法計算繳納增值稅。

42.Y

43.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形(企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力)的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

44.N預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表中除了上年期末數(shù)已知外，其余項目均應(yīng)在日常業(yè)務(wù)預(yù)算和特種決策預(yù)算的基礎(chǔ)上分析填列。運用。認(rèn)股權(quán)證籌資的缺點：(1)稀釋普通股收益；(2)容易分散企業(yè)控制權(quán)。

45.N《公司法》將原公司法規(guī)定的經(jīng)理擴大到高級管理人員，使登記的范圍擴大，以保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

46.Y本題考核仲裁裁決的履行。對于生效的仲裁裁決，－方當(dāng)事人不履行的，另－方當(dāng)事人可以按照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

47.N已全額計提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，不再計提折舊。

48.Y自然人作為經(jīng)濟法主體，有權(quán)利能力，不一定就有行為能力。

49.Y

50.N

51.(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

52.(1)乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議沒有特別約定，因此，有限合伙人丁可以自營同A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

(2)甲的出質(zhì)行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，由于普通合伙人甲的出質(zhì)行為未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。

(3)①B銀行有權(quán)要求合伙人乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙入期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。②B銀行有權(quán)要求合伙人丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，丙應(yīng)當(dāng)對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。53.(1)甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會。在本題中，由于A公司章程對股東表決權(quán)行使事項未作特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。甲的出資比例為22％，其表決權(quán)達到了1／10以上，故甲有權(quán)提議召開臨時股東會。

(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，甲作為接受擔(dān)保的股東，未回避表決，故該決議不合法。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全部表決權(quán)2／3以上的股東通過。在本題中，投贊成票的乙、丙、丁持有的表決權(quán)合計為70％，超過了2／3以上的法定要求。

54.(1)運費收入=3510×10%÷(1+17%)=300(萬元)

(2)年度利潤總額=3510÷(1+17%)+300-2580-360-200=160(萬元)

(3)企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出在年度利潤總額12%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予稅前扣除。

捐贈扣除限額：160×12%=19．2(萬元)。

(4)招待費扣除限額=(3510÷1．17+300)×5%。=16．5(萬元)，小于50×60%=30(萬元)，所以，招待費扣除金額為l6．5萬元。

廣告宣傳費扣除限額=(3510÷1．17+300)×15%=495(萬元)

實際發(fā)生額小于扣除限額，可以據(jù)實扣除。