來料加工協(xié)議書爭議仲裁案裁決書中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)根據申請人××家庭用品制造與被申請人深圳市××經濟發(fā)展公司于1992年3月13日在深圳簽訂的“協(xié)議書”[深××協(xié)字(1992)第××號]中的仲裁條款，以及申請人于2021年5月27日提交的“仲裁申請書”，依據《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》(1995年10月1日起施行文本，以下稱仲裁規(guī)則)的規(guī)定于2021年7月9日受理了申請人與被申請人之間關于上述協(xié)議書爭議的仲裁案。申請人選定××為仲裁員，被申請人選定×××為仲裁員。因雙方當事人未在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內共同選定或者共同委托中國國際經濟貿易仲裁委員會(下稱仲裁委員會)主任指定首席仲裁員，而由仲裁委員會主任指定×××為首席仲裁員。上述仲裁員和首席仲裁員于2021年9月26日組成仲裁庭審理本案。被申請人提交了答辯書及證據材料。仲裁庭商深圳分會秘書處，決定于2021年12月9日開庭審理，并通知了雙方當事人。開庭時，申請人和被申請人均依時出席。仲裁庭在宣布開庭前，征詢了雙方當事人對仲裁庭組成的意見，雙方均表示沒有異議。開庭時，仲裁庭聽取了雙方當事人的陳述和辯論，并對本案的事實進行了調查。開庭時，申請人當庭向仲裁庭提出作出“中間裁決”的請求。2021年12月31日，申請人向深圳分會提交了“關于請求仲裁庭作出‘中間裁決’的申請書”。2021年1月13日，仲裁庭作出了“中間裁決書”。2021年3月3日、3月24日，申請人又分別向深圳分會和仲裁庭提交了“緊急情況報告”以及××五金塑膠廠給海關的申請報告、海關的進出口貨物登記手冊等。2021年4月14日，深圳分會收到申請人提交的“關于變更、放棄和增加仲裁請求事項的申請”。仲裁庭商深圳分會秘書處決定于2021年3月24日、2021年6月8日在深圳又兩次開庭審理本案。申請人和被申請人均依時出庭。開庭時，仲裁庭聽取了申請人的代理人和被申請人的代理人的陳述，并對本案的有關事實進行了調查。三次開庭后，仲裁庭根據案情的進展和當事人的申請，委托深圳市公安局對申請人提供的“××家庭用品盤點記錄表”上四份A女士的簽名進行了筆跡鑒定。之后，深圳分會秘書處將鑒定結論轉給雙方當事人進行評論，雙方均未作答復。仲裁庭根據本案審理的必要，向深圳分會秘書長兩次要求將本案作出裁決的時間延長。經深圳分會秘書長決定，將本案作出裁決的期限延長至2021年3月26日。2021年3月26日，仲裁庭作出本裁決書?，F將本案案情、仲裁庭的意見及裁決分述如下。一、案情1992年3月13日，以申請人××塑膠(1993年12月14日改名為××家庭用品制造)為乙方，以被申請人深圳市××經濟發(fā)展公司為甲方，雙方簽訂了深××協(xié)字(1992)第××號“協(xié)議書”(下稱來料加工協(xié)議書)。該來料加工協(xié)議書約定：雙方本著平等互利的原則，就來料加工五金塑膠制品業(yè)務，進行充分協(xié)商一致，達成如下條款，主要內容：第一條，甲方責任：提供有上蓋的廠房800平方米，無上蓋的場地200平方米，生產工人40-80名，在協(xié)議有效期內代乙方加工生產上述產品。加工產品交回乙方復出香港或其他國家;提供現有的水電設備供加工生產之用。如需新安裝水、電設施，其設施及安裝費用由乙方負責;協(xié)助乙方辦理來料加工有關業(yè)務的進出口手續(xù);負責派出廠長、財務會計、倉管人員，負責工廠的管理及財務管理。乙方責任：不作價提供加工、生產產品所需的設備，分批運抵甲方工廠。設備價值約港幣3500000元，其產權為乙方所有。協(xié)議期限結束，如乙方不繼續(xù)加工，全部機械設備可退回香港或者其他國家;不作價提供加工產品所需的原料、輔料和包裝物料;……乙方不作價提供的機械設備、原輔材料、包裝物料等監(jiān)管手續(xù)費，由乙方負責支付。第二條，第一年乙方來料加工塑膠五金制品800000公斤，甲方的加工費約港幣450000元……。第三條，試產(培訓)期為三個月。在試產期內，工人每人每月工繳費暫定港幣460元。乙方如確定要趕貨加班，必須征得甲方同意，工人加班的加工費除按正常的加工費定額支付外還需另加津貼費;試產期滿后，采取按件計酬的方式……，為確保工人的合理收入，工繳費平均每人每月不低于港幣560元，若低于港幣560元，則乙方按此數計足甲方工人的工繳費;甲方工廠生產消耗的水、電費用，由乙方負責支付;甲方提供的廠房及生產用地應由乙方以每月按固定工繳費港幣6400元通過中國銀行結匯給甲方。第四條，損耗率(略)。第五條，乙方按本協(xié)議規(guī)定的加工量，按月提供足夠數量的原輔料和包裝物料。為保障甲方工廠能正常生產，乙方須在每批產品開始生產前15天，將所需的原輔材料及包裝物料運抵甲方工廠。除因人力不可抗拒的原因，乙方料件不足，造成甲方工廠每月生產不足25.5天，乙方應按在廠工人以停工天數計，每人每天補助生活費港幣10元，支付給甲方;甲方工廠應按雙方商定交貨期，按時、按質、按量交貨給乙方，如非人力不可抗拒的原因外，甲方不按時、按質、按量交貨，造成乙方經濟損失，甲方應負賠償責任，賠償數額可具體在合同中訂明?！?。第六條，甲方工廠的工繳費每月結算一次，以D/P即期結匯或匯票方式結匯……。第七條，運輸和保險(略)。第八條，技術交流(略)。第九條，甲、乙雙方在履行協(xié)議期間，如雙方對本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決時，雙方將有關爭議事項提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會(仲裁庭注：現名稱為中國國際經濟貿易仲裁委員會)進行仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方均具有同等的約束力，仲裁費用由敗訴方負責。第十條，本協(xié)議經批準及雙方簽字后生效。有效期為五年，即一九九二年三月十三日至一九九七年三月十三日止;協(xié)議期滿后，不動資產(如廠房、宿舍)及乙方作價提供的機械設備等歸甲方所有。由乙方不作價提供的可動資產(如機械、車輛、通風設備)為乙方所有，并按海關和有關規(guī)定進行核銷處理。1992年4月1日深圳市××縣對外經濟發(fā)展局以深×外引字(1992)第××號文批準了此來料加工協(xié)議書。申請人與被申請人在履行此來料加工協(xié)議書過程中發(fā)生了爭議，經協(xié)商不能解決，申請人向深圳分會提交了仲裁申請書，提出仲裁請求如下：(一)裁決責令被申請人立即與申請人及其總裁先生辦理雙方于1992年3月13日簽訂的深××協(xié)字[1992]第××號“協(xié)議書”的終止手續(xù)，并核銷海關、工商、稅務、銀行等手續(xù)。(二)裁決被申請人立即搬回申請人擁有的(正常運作的)設備(詳見清單)。(三)裁決被申請人賠償申請人因被申請人違約而遭受的實際損失港幣65000元和間接損失港幣185000元(詳見清單)。(四)裁決被申請人承擔申請人所支付的律師費港幣100000元。(五)裁決被申請人承擔因違法搬走設備而造成海關處罰的費用。(六)裁決被申請人承擔本案全部仲裁費用。2021年4月14日，深圳分會收到申請人提交的“關于變更、放棄和增加仲裁請求事項的申請”，變更后申請人的仲裁請求如下：(一)裁決責令被申請人立即與申請人及其總裁B先生辦理雙方于1992年3月13日簽訂的深××協(xié)字(1992)第××號“協(xié)議書”的終止手續(xù)，并核銷海關、工商、稅務、銀行等手續(xù);如果因被申請人行為造成申請人在××五金塑膠廠價值為港幣6351595.41元的資產(包括機器設備、模具、存貨等)滅失的，則申請人請求仲裁庭裁定被申請人賠償港幣6351595.41元給申請人。(二)裁決被申請人賠償申請人因被申請人違約而遭受的實際損失港幣369978.44元和間接損失港幣1790575.75元。(三)裁決被申請人因未按“協(xié)議書”提供廠房場地1000平方米而造成申請人直接經濟損失人民幣512021元(自1992年11月13日計至2021年3月31日止，按每月每平方米8元計算，并確定按此計算標準支付至仲裁裁決執(zhí)行完畢時止)。(四)裁決被申請人退回因其未提供廠房及生產用地而不當收取的固定工繳費港幣384000元(從1992年3月13日計至2021年3月13日)。(五)裁決被申請人承擔申請人所支付的律師費港幣202100元。(六)裁決被申請人承擔本案全部仲裁費用。申請人提出上述請求的理由如下：申請人稱：申請人與被申請人簽訂的來料加工協(xié)議書主要內容是共同在被申請人村址舉辦××五金塑膠制品加工廠(以下簡稱××五金廠)。協(xié)議約定，被申請人提供800平方米廠房和200平方米場地及生產工人40—80名，提供現有水電設備等。申請人主要義務是，不作價提供設備約港幣3500000元及原材料，負責提供工繳費等。來料加工協(xié)議書簽訂后，雙方一直合作良好，雙方之間的有關費用截至2021年1月31日前已結算完畢。2021年1月28日，申請人原委派管理××五金廠的公司董事C先生向申請人董事局呈交辭職信，后得到申請人的同意，從2021年2月1日起人先生無權處理××五金廠的管理事宜。申請人于2021年2月4日向××五金廠發(fā)出通告，并知會了被申請人及其派出的廠長A女士。由于被申請人一直錯誤堅持認為C先生才是法人代表，堅決不同意申請人總裁B先生有合法的地位，聲稱“認人”不“認章”。結果導致申請人從2021年2月4日起至今無法接管××五金廠，因而無法生產，造成嚴重的經濟損失。2021年3月13日，被申請人竟然會同C先生一起非法將××五金廠的設備及模具(價值幾百萬元)搬出廠房，搬到被申請人管轄范圍的其他廠房里。為依法處理此案，申請人委托深圳市×××律師事務所代理此事，該律師事務所委派×××律師代理?！痢痢谅蓭熡?021年3月14日出具深×律字第××號律師意見書給被申請人，并與申請人總裁B先生親自前往被申請人處進行交涉，但令人遺憾的是，被申請人堅持認為B先生無權代表C先生處理此事。2021年3月17日，×××律師再次向被申請人發(fā)表一份律師聲明書，要求被申請人及C先生將××五金廠的設備及模具搬回原廠，否則，應承擔法律責任，但被申請人仍無動于衷。為妥善解決此事，申請人向××鎮(zhèn)法律服務所尋求法律幫助。申請人為明確自己的合法地位，專門委托具有中國公證員資格的香港律師做了證明文件，此文件復印件已交給被申請人。2021年4月18日下午，申請人、C先生及被申請人幾方在××鎮(zhèn)法律服務所進行和解，達成一份協(xié)議(此協(xié)議僅一份，存于法律服務所)。在協(xié)議中申請人與被申請人定好在4月25日前完成續(xù)簽來料加工協(xié)議，并將××五金廠設備及模具搬回原廠址，繼續(xù)生產。但時至如今，被申請人既沒有履行，又沒有將生產設備及模具運回原廠址，造成嚴重的經濟損失。換言之，本應從2021年4月26日可以恢復生產，但由于沒有續(xù)簽合同，造成現在無法合法恢復生產的局面，此責任應由被申請人承擔。申請人認為，依照來料加工協(xié)議書的規(guī)定，被申請人最大責任是保管所有申請人運來的生產設備和原材料以及生產所需的模具。但被申請人違反協(xié)議，對生產設備的保管工作給予漠視，竟然違反協(xié)議，縱容有關人員會同C先生將設備及模具搬走，而不采取補救措施，被申請人的這一行為同時觸犯了我國海關監(jiān)管規(guī)定，是違法行為。申請人認為，被申請人在明知C先生不具有法定處分財產權，又明知來料加工設備由其負責保管的情形下，而出現搬走所有設備及模具的行為，屬于故意的行為，是違反協(xié)議約定的行為，應承擔違約責任。申請人在變更請求中提出：申請人為執(zhí)行2021年1月13日仲裁庭作出的中間裁決書，2021年2月25日在被申請人的法定代表人D先生等人的帶領下一起前往被申請人所監(jiān)管的××五金廠清點財產，當時在場的××五金廠廠長A女士對申請人表示，這些財產現在不是××五金廠的財產，是屬于×廠的財產。換言之，被申請人所指的“××五金廠”已經蕩然無存，那么“中間裁決書”也根本無法執(zhí)行。為查清申請人在××五金廠所有資產“轉入”×廠的過程，經申請人前往××海關調查，證實是被申請人無視雙方達成的調解協(xié)議書和仲裁庭作出的“中間裁決書”，在明知申請人一方的B先生是惟一合法代表的情況下，故意將申請人在××五金廠的資產全部“轉入”×廠，嚴重侵犯申請人的財產所有權，造成申請人在××五金廠的資產全部滅失。申請人認為，有證據材料顯示：1.在仲裁期間，2021年9月19日，被申請人委派廠長A女士與C先生簽訂“終止協(xié)議書”(深××終協(xié)字××號)，并采取欺騙手段前往××區(qū)外經服務公司和××區(qū)經濟發(fā)展局辦理“終止協(xié)議書”的手續(xù)，并獲得批準。2.2021年9月25日，被申請人與香港××家庭用品廠代表C先生簽訂深×××字(2021)第××號“協(xié)議書”，共同舉辦“××鎮(zhèn)×五金塑膠廠”。2021年10月6日獲××區(qū)經濟發(fā)展局批準。3.2021年10月8日，被申請人向××海關為×廠辦理《加工裝配和中小型補償貿易登記手冊》，被申請人任命A女士擔任“×廠”廠長。4.2021年12月26日，被申請人以××五金廠名義向××海關報告謊稱由于“廠長有病仍在治療之中”而使生產合同銷案超期九個月。5.2021年12月29日，被申請人向××海關辦理“××五金廠”協(xié)議書的核銷手續(xù)。6.2021年1月8日，被申請人以“××區(qū)××鎮(zhèn)××五金塑膠廠”名義向××海關銷案科作“申請報告”，隱瞞本案事實，公然請求海關同意其將協(xié)議(1992)××號設備機器和余料件全部轉入×五金塑膠廠協(xié)議(2021)××號。7.2021年1月4日、1月6日被申請人委托有關報關員A女士在海關將××五金廠的全部設備機器、余料件辦理轉人“×廠”。據此，“××五金廠”的全部財產“合法”地滅失了。基于上述的事實，根據協(xié)議書有關機器設備所有權歸屬和保管責任的約定，以及廣東省、深圳市有關來料加工裝配業(yè)務的管理規(guī)定，并根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》等法律規(guī)定，申請人請求仲裁庭裁決被申請人賠償其導致申請人在××五金廠的全部資產滅失的經濟損失港幣6351595.41元。關于其他各項仲裁請求的理由是：(1)根據本案的事實，被申請人已實際造成××五金廠的機器設備、他人存放于××五金廠的模具、原材料的滅失。申請人為了在規(guī)定的時間完成原訂單的條款，不得不委托他方重新做模具，為此付出了“加急”的飛機票和模具費。申請人認為，造成申請人直接和間接開支上列費用完全是由被申請人行為引起的。因此，申請人的第二項請求是正當的。(2)來料加工協(xié)議書約定，被申請人應提供有上蓋的廠房800平方米，無上蓋的場地200平方米。而本案廠房實際提供者是：××(中國)實業(yè)。根據深圳市中級人民法院(2021)深中×終字第××號《民事判決書》判決，××(中國)實業(yè)應支付被申請人每月每平方米人民幣8元使用廠房費。因此，被申請人既然未按協(xié)議書提供上述廠房，理應按此標準賠償申請人的經濟損失。(3)根據來料加工協(xié)議書約定，申請人每月應向被申請人繳交工繳費港幣6400元，而被申請人應無條件提供廠房800平方米和場地200平方米。幾年來，被申請人實際未履行此約定，因此構成不當收取申請人的“代價”費即工繳費港幣384000元。此工繳費由申請人繳至2021年3月份。根據等價有償、公平合理原則，被申請人應退回實際已收取的上述費用。(4)申請人聘請律師代理本案，因而支付港幣202100元律師費。同樣，為此支付的仲裁費用，根據國際慣例，理應由被申請人承擔。被申請人在答辯書、補充答辯意見和總答辯書中提出：第一，關于申請人的第(一)、(二)項請求申請人與被申請人的來料加工協(xié)議書于2021年3月13日到期終止，現被申請人已按海關及有關規(guī)定辦完了核銷手續(xù)。主管海關已明確表態(tài)，所辦的核銷手續(xù)正當、合法、有效。由此，申請人仍在提履行核銷手續(xù)之合同義務問題，顯屬無理。被申請人認為：(1)被申請人并無違約行為。本來協(xié)議書到2021年3月13日到期，此時，被申請人只須“按海關和有關規(guī)定進行核銷處理”，其中屬于民事義務部分只有與申請人簽一份終止協(xié)議，并將申請方名下的財產退關即可。申請人于2021年9月18日作最后一筆結匯，被申請人隨即開始辦理核銷手續(xù)，并于當年12月份辦完所有手續(xù)。相反，申請人違約延遲半年結匯。按照協(xié)議書第六條規(guī)定，申請人超過30天不結匯，被申請人“有權采取停止出貨或其他措施”?，F在申請人聲稱其股東，也就是申請人在政府部門備案的代表C先生所作的結匯無效，其不予承認，豈不是說申請人至今未辦完結匯，那它還有什么資格要求被申請人辦理合同終止核銷手續(xù)呢?申請人至今拿不出證據證明被申請人未“按海關和有關規(guī)定進行核銷處理”。被申請人還稱，申請人說被申請人不應該與其股東C先生辦理協(xié)議書終止核銷手續(xù)，亦無道理。因為原協(xié)議書只規(guī)定將申請人方名下的財產予以退關，并沒有規(guī)定非要跟其法定代表人去辦不可;申請人將××五金廠的全套資料、印章一直交給其股東C先生掌管，而且申請人在有關主管部門備案的名字未曾變更，仍是C先生;B先生追被申請人去辦理，但他自己不愿交完尚欠的結匯款，根本無力配合辦理核銷手續(xù)，在申請人內部股東矛盾不可調和的情況下，被申請人先按原來的渠道辦理核銷手續(xù)。而C先生還是申請人的股東，被申請人將申請方的財產交其股東即視為申請人收訖;海關都已認可所辦核銷手續(xù)，這些能說被申請人有違約之過錯嗎?(2)申請人主張的所謂損害事實不實。××五金廠實為申請人的一個分廠，所有財產均由申請人自己控制?，F在申請人在海關備案的全部財產已經海關確認全部退回給了申請人，并不存在損失的問題。申請人的兩股東，在財產退關的同時分別將其轉移他用，一部分轉關到B先生另辦的Y廠，一部分轉關到C先生另辦的×廠，轉移手續(xù)相同，后果也一樣，不再屬申請人名下之財產，有什么理由說被B先生轉到××(中國)實業(yè)所屬Y廠的財產合法，而被C先生轉到××家庭用品制造廠所屬×廠的財產屬損失?(3)原在××五金廠的財產數量問題，核銷海關有案可查(申請人已復印了一套并交給了仲裁庭)，哪里來申請人所提的天文數字?(4)申請人主張其損失的那些憑證根本不具證明力。這些憑證全是白頭單據，既無銀行轉款憑證佐證，又全是復印件，更無相應的海關進口手續(xù)證明這些東西確已運到××五金廠。(5)申請人的所謂損失與被申請人的行為無必然的因果聯(lián)系。本案起因是申請人香港股東內部發(fā)生了矛盾，股東之間因財產分割問題產生糾紛，這本是××五金廠的股東內部問題，與被申請人及任何第三者毫無關系。但因他們內部矛盾無法解決，申請人竟毫無根據地把矛頭指向被申請人。C先生于2021年1月28日申請辭去在申請人所擔任的職務，于2021年2月1日得到申請人批準，申請人于當年3月17日通知了被申請人，被申請人接到通知時，雙方簽訂的生產合同、協(xié)議書已經期滿。被申請人還認為，事實上，來料加工協(xié)議書已于2021年1月30日到期，因申請入股東內部發(fā)生矛盾，沒有續(xù)簽生產合同，并于2021年2月1日向海關、經發(fā)局申請暫停生產，已得到海關批準。這樣沒有生產何來損失。由于申請人內部兩股東紛爭搶占公司財產，被申請人并無不辦合同終止核銷手續(xù)或侵奪其財產之意?！痢廖褰饛S從洽談、簽訂協(xié)議到管理及工商營業(yè)執(zhí)照、稅務登記都是C先生一人作為申請人的全權代表，因此，只有他才是法定代表人，不管××五金廠被申請人內部股東如何斗爭，人事怎樣變動，在未到海關、經發(fā)局辦理有關手續(xù)，被申請人未收到任何關于B先生身份確認的法律文件之前，C先生仍然是××五金廠的合法代表人。××家庭用品制造要把××五金廠的全部設備搬到××地，當時申請入股東內部發(fā)生爭議，而且無法得到解決，設備到底屬誰無法分清，最主要的是還沒有經過海關辦理有關××五金廠的終止及轉廠手續(xù)，被申請人無權批準申請人將設備搬走。2021年3月13日，來料加工協(xié)議書的期限已滿，雙方之間已不存在著任何權利和義務關系，根本沒有責任再保管申請人所指的生產設備、原材料及模具等。當年3月15日，××五金廠的合法代表人C先生在本村××園另行租廠房，要把工廠設備搬到本村所屬××園合作社，搬廠后才通知本公司。被申請人認為，這雖不夠妥當，但C先生是××五金廠的合法代表人，且協(xié)議書已期滿，他要把工廠搬到另一幢廠房，這有何不可?2021年3月17日，申請人透過其代理律師向被申請人發(fā)來律師聲明，要求本公司將××五金廠的設備模具搬回原廠址。這是在C先生于3月15日搬遷之后的事情。申請人應該找C先生協(xié)商解決才對，但申請人到被申請人處取鬧，是非不分。2021年4月18日下午，C先生、B先生雙方在××鎮(zhèn)司法所進行和解，被申請人以中間人身份也參加了調解過程，經過協(xié)商達成調解協(xié)議書，在協(xié)議書中約定，被申請人與申請人定于4月25日前完成續(xù)簽來料加工協(xié)議，并將××五金廠原有設備都搬回原××五金廠址，但申請人和C先生雙方均各懷鬼胎，根本沒有打算在××鎮(zhèn)繼續(xù)辦廠，因而沒有來續(xù)簽協(xié)議，而C先生因為懼怕其資產被吞并了，雙方各有打算，都沒有履行在上述司法所所達成的調解協(xié)議書，雙方都沒有把設備搬回原××五金廠址，導致該協(xié)議不能實現，這與被申請人毫無關系，責任應由申請人與C先生負責。申請人于2021年9月18日才結完匯，被申請人即以最快速度辦完終止核銷手續(xù)，將申請人的財產退回給申請方，怎能說被申請人的行為引起那些損失?對于申請人第二項請求中提到的那些損失，即使確已開支，又有什么證據能證明是申請人名下的開支?難道C先生控制著××五金廠不讓B先生搬設備所引起的費用開支也要算到被申請人的頭上?(6)申請人在1994年6月1日補充合同中已承諾，××五金廠屬申請人下屬企業(yè)，經營管理權全部歸申請人，其名下的債權債務亦全部歸申請人，與被申請人無關?，F在申請人要被申請人對××五金廠的行為后果負責已無道理。(7)關于辦核銷手續(xù)將申請人設備退回香港的問題，仲裁庭既然已作出中間裁決，并進入了執(zhí)行程序，故也就不存在變更仲裁請求和需要答辯的問題。(8)申請人所提的請求事項已超出了約定的仲裁范圍：申請人指責被申請人伙同C先生于2021年3月13日之后轉移原××五金廠財產，認為這些財產已全部滅失，從而要被申請人賠償。顯然此已屬侵權賠償的范圍。原合同第九條(仲裁條款)規(guī)定，甲、乙雙方在履行協(xié)議期間，雙方對本協(xié)議發(fā)生的有關爭議協(xié)商不成才提交仲裁。也就是說，仲裁所要解決的僅限于：(一)協(xié)議履行期間發(fā)生的爭議;(二)違反協(xié)議所帶來的違約責任。由于申請人所指控的行為(包括不辦手續(xù)、搬走設備)是發(fā)生在2021年3月13日之后，既非協(xié)議履行期間發(fā)生的爭議，而且其要求追究的已非合同責任。所以，其增加的賠償要求不屬約定的仲裁范圍。請求仲裁庭駁回其索賠要求。第二，關于申請人的第(三)、(四)項請求被申請人認為，關于廠房和工繳費問題，來料加工協(xié)議書的意思表示不真實，實際上雙方另有約定。否則便難以解釋，申請人會自己掏錢去買廠房，還每月如數交港幣6400元給被申請人，并聲稱一貫合作愉快。1994年6月1日申請人與××村委所簽的補充合同注明：廠房已轉讓給申請人，無須交租，每月港幣6400元的固定工繳費全部退回申請人。由此充分證明，被申請人并沒有提供廠房的義務，也沒有收取此港幣6400元的固定工繳費，故不存在退賠的問題。第三，關于申請人的第(五)、(六)項的請求請律師并非必經程序。申請人主張的港幣202100元律師費顯然已超過國家規(guī)定的標準，僅有的港幣100000元的發(fā)票又是復印件，且無銀行憑證為憑，故此港幣202100元不足為信。加之這是申請人自己不當之訴訟行為的組成部分，不應支持。本案起因于申請人內部股東糾紛，與被申請人并無利害沖突;尤其是申請人盲目開價，不斷追加請求，有關仲裁費用實屬其不當訴訟行為所致，理當由申請人自擔。二、仲裁庭意見根據雙方當事人提交的證據以及仲裁庭的調查，仲裁庭作出分析判斷如下：(一)申請人與被申請人簽訂的來料加工協(xié)議書的簽訂地和履行地均在中國內地，有關來料加工協(xié)議書的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國內地法律、法規(guī)。(二)申請人與被申請人于1992年3月13日簽訂的來料加工協(xié)議書，是本著平等互利的原則和協(xié)商一致而同意簽署的，符合我國有關《開展對外加工裝配和中小型補償貿易辦法》的規(guī)定，并經深圳市××縣對外經濟發(fā)展局1992年4月1日批準同意(深××字[92]第××號)，應為有效協(xié)議，對申請人和被申請人均有約束力。(三)仲裁庭考慮到申請人的申請以及本案案情，于2021年1月13日作出中間裁決書，決定“自本中間裁決書作出之日起30日內，被申請人應與申請人的法定代表人B先生辦理協(xié)議書的注銷和進口機械設備、原材料的核銷及其全部退回香港的有關手續(xù)?！庇捎谌绾笏龅谋簧暾埲说呢熑?，導致申請人的部分設備材料流失，中間裁決書不能被執(zhí)行，在此情況下，申請人于2021年4月14日提交了“關于變更、放棄和增加仲裁請求事項的申請”。仲裁庭認為，被申請人的行為使本案情況發(fā)生變化，申請人有權提出變更仲裁請求，根據仲裁規(guī)則第十九條規(guī)定，申請人提出的修改仲裁請求并不影響仲裁程序正常的進行，因此，仲裁庭決定對申請人提出的更改仲裁請求進行審理。被申請人提出仲裁庭已作出中間裁決，并進行了執(zhí)行程序，申請人不存在變更仲裁請求的主張沒有依據，不能成立。(四)被申請人在答辯中提出，由于申請人所指控被申請人的行為(包括不辦手續(xù)、搬走設備)是發(fā)生在2021年3月13日之后，即非來料加工協(xié)議書履行期間發(fā)生的爭議，而且其要求追究的已非合同責任，所以，其增加的賠償要求不屬約定的仲裁范圍?！吨腥A人民共和國仲裁法》第十九條規(guī)定，“仲裁協(xié)議獨立存在，合同的變更、解除。終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力”。仲裁庭認為，按照上述的法律規(guī)定，申請人依據雙方當事人約定的仲裁條款，對有關來料加工協(xié)議書約定的事項發(fā)生的爭議，即使在該來料加工協(xié)議書期滿終止后，仍有向仲裁機構提出仲裁請求的權利。因此，被申請人提出的上述主張是不能成立的。(五)關于來料加工協(xié)議書項下設備和材料搬遷移轉的損失問題證據表明：申請人與被申請人在履行來料加工協(xié)議書期間，自1992年3月13日至2021年1月31日，C先生曾以申請人董事的身份被委派到××五金廠處理來料加工之業(yè)務。2021年1月28日，C先生致函申請人的董事B先生提出辭去代表申請人負責××五金廠加工業(yè)務工作的請求人先生的函中表明“本人C就任××家庭用品制造廠(工作)已有多年”，“在工作上受到一定壓力、家庭壓力，加上本人管理××的廠多年都未能達到×生(仲裁庭注：即B先生，以下同)的工作要求”，“本人抱歉向×生請辭，望另物質(物色)能接任(的人)，批準本人能在短時間手頭之工作交于接手?！?021年1月30日，B先生以申請人總裁之名義致函C先生，接受C先生的辭呈，函中稱：“由于你多次提出離職，本集團亦曾作出挽留”，“本人亦明了你所受的家庭及工作壓力，故此本集團惟有接納你的離職，并于2月1日起生效?！薄氨炯瘓F已聘請職員接任你的位置，并于初六(即2021年2月6日)安排開始正式移交任務?！薄皳救肆私馑悴粫倭黹_一間新公司自行生產，故要求你將××廠的全部物資及機器于二月份內搬到Y新廠……”。2021年3月13日，申請人執(zhí)行董事B先生代表申請人向××家庭用品制造廠及××五金廠之所有員工發(fā)出《通告》，宣布“C先生于2021年1月31日正式辭退××家庭用品制造之董事職位”?！皬?021年2月1日起C先生并無××五金制造廠之執(zhí)行權，廠內一切事項交由××(中國)實業(yè)執(zhí)行及管理，包括廠內所有一切財產、機器、物業(yè)，不得轉移，與此同時，××集團已派遣董事B先生為執(zhí)行董事，并擁有全部事項之執(zhí)行權?！北簧暾埲嗽诖疝q書亦承認，其于2021年3月17日已收到申請人之上述《通告》。2021年3月14日，深圳市×××律師事務所律師×××經申請人B先生的授權委托向被申請人發(fā)出深×律字第××號律師意見書，指明：C先生從2021年1月31日起，不再是申請人的董事，B先生從2021年2月1日起，依法有權全面處理(包括簽字、蓋章)××五金廠的法律事宜，同時，一切法律責任應由申請人和B先生承擔。該意見書還同時提出：申請人依法將××五金廠并到××市××鎮(zhèn)申請人的Y工廠，搬遷已經當地經貿委和海關批準等人先生與申請人之間的糾紛純屬公司內部股東的股權轉讓的法律糾紛，與第三人無關。貴經濟發(fā)展公司(即被申請人)不給申請人繼續(xù)搬遷申請人的余下設備材料，一切經濟責任由你公司承擔……。2021年3月17日，×××律師又代表申請人向被申請人及××五金廠的廠長A女士發(fā)出《律師聲明書》，指出：被申請人已在2021年2月1日前清楚知道C先生已無權處理××五金廠的事宜而放縱C先生在2021年3月14日和15日，不顧海關法的規(guī)定，非法轉移來料加工廠的所有設備、材料，其行為已觸犯海關法;身為××五金廠廠長的A女士在××五金廠被搬空后，既不主動報案，也不向申請人匯報，是嚴重失職行為，申請人保留通過法律途徑追究其法律責任。2021年3月25日，由中華人民共和國司法部委托辦理內地使用公證文書的香港律師×××出具了××(97)字第××號《證明書》，該《證明書》主要內容為：根據香港注冊總署公司注冊處之查冊記錄所得，茲證明：××塑膠于1993年12月14日更改公司名稱為‘××家庭用品制造’(即申請人)，注冊資本：港幣300000元，分3000股?，F任股東名單：C先生(占1140股)、××(中國)實業(yè)(占1800股)、B先生(占60股)，注：由于B先生為××(中國)實業(yè)的控股股東，故B先生亦為該公司的控股股東?，F任董事名單：×××、(其中董事C先生已于2021年1月31日辭退公司董事之職，此資料已于2021年3月13日交香港公司注冊處備案)。2021年4月18日，以B先生為甲方(先生為乙方，雙方在××鎮(zhèn)司法所、經濟辦以及××經濟發(fā)展公司(即被申請人)的主持下，就××五金廠有關事項達成協(xié)議如下：1.雙方同意由C先生與被申請人先到××來料加工服務公司辦理續(xù)簽合同手續(xù)，以便辦理有關設備轉移手續(xù)。時間定在4月25日前辦理。2.在續(xù)簽合同批準生效起十天內，甲方應配合乙方辦理將存于東莞Y廠的設備運回“××五金廠”廠址。乙方也應同時將自己原搬出的設備及模具全部搬回“××五金廠”廠址。3.雙方同意盤點所有設備及模具。凡不屬于來料裝配合同的模具，雙方認可后應返回給他人，其他設備均由司法所暫查封。在簽訂續(xù)合同后三天內，C先生應將公章、合同原件等交給×××所長代為查封。設備及公章、合同待將來司法文書確定權屬后，再依法移交使用。4.本協(xié)議一式四份，甲、乙方各一份，司法所、××經濟發(fā)展公司(即被申請人)各一份。甲、乙方及司法所、被申請人均在該協(xié)議上簽了字。但甲、乙方對該協(xié)議沒有履行。證據材料及庭審調查表明，被申請人在明明知曉C先生已不能代表申請人履行來料加工合同書的情況下，仍與C先生本人處理該合同項下的來料加工業(yè)務事，其事實如下：2021年9月18日，C先生以××五金廠的名義交給××區(qū)外經服務公司最后一筆結匯手續(xù)費港幣770元，以換取××區(qū)外經服務公司蓋章同意辦理合同終止核銷手續(xù)。2021年9月19日，被申請人的代表A女士與C先生簽訂了深××終協(xié)字(2021)××號“終止協(xié)議書”，該協(xié)議主要內容是：雙方于1992年3月13日簽訂來料加工協(xié)議書，有效期至2021年3月13日止。由于港商不在此投資，經雙方協(xié)商一致同意終止本來料加工協(xié)議書，訂立條款如下：原通過來料加工協(xié)議書簽訂的生產合同須向海關辦理銷案手續(xù);通過來料加工協(xié)議書簽訂的生產合同的工繳費已結清，雙方債權債務已清;來料加工協(xié)議書終止后原已進口的生產設備(除可報廢部分外)退回香港;本終止協(xié)議書由雙方簽字后，呈××區(qū)外經服務公司、經發(fā)局、海關審批后生效。上述協(xié)議，由C先生和A女士簽字。2021年9月19日，被申請人方代表A女士與C先生，以及××區(qū)外經服務公司向深圳市××區(qū)經濟發(fā)展局、××海關提交了“來料加工裝配洽談呈批表”[深××終協(xié)字[2021]××號]。當日，深圳市××區(qū)經濟發(fā)展局以深××終字(2021)第××號作出“關于終止協(xié)議書的批復”，該批復稱：××五金廠與××家庭用品制造簽訂的(1992)××第××號協(xié)議書(即來料加工協(xié)議書)，經研究同意終止，請向有關部門辦理有關核銷手續(xù)?！痢梁ｊP于2021年8月19日批復“同意終止”。2021年9月25日，被申請人與C先生所代表的Z家庭用品制造廠簽訂了來料加工塑膠五金廚具的深×××字(2021)第××號協(xié)議書(下稱第W號協(xié)議書)，依此協(xié)議書雙方成立了××鎮(zhèn)×五金塑膠廠(下稱×廠)作為來料加工企業(yè)。2021年10月6日，深圳市區(qū)經濟發(fā)展局以深××引字[97]第××號引進項目批準通知書批復了上述協(xié)議書。2021年12月26日，被申請人向××海關提出“申請報告”。該報告稱：茲有我××五金廠，因廠長患病仍在治療之中，職外人員又不懂業(yè)務，致使該廠合同銷案期超期9個月多，為解決本廠現有生產，現懇求申請辦理合同核銷手續(xù)，望給照顧批準為盼?！痢梁ｊP在此報告上批字：同意核銷。2021年12月29日，××五金廠向××海關提交“合同核銷申請表”(合同臺賬號：B53086100245)。該申請表表明：進口商品咭紙8920公斤，余料金額為港幣133800元。同日，××五金廠向海關填報了“合同核銷變更單耗情況申報表”，在該表上，除蓋有被申請人的××五金廠印章外，被申請人派任的廠長A女士亦在表上簽名確認。2021年1月8日，××五金廠向××海關銷案科提出“申請報告”，該報告稱：茲有我××五金廠擴大生產廠房不夠用，搬換大廠房×廠，現××五金廠協(xié)議(1992)××號(即來料加工協(xié)議書)設備機器和余料件需轉入×廠協(xié)議[2021]××號(即第W號協(xié)議書)，因×廠未批出生產合同，現向貴科申請要求先轉設備后轉料件，希有關領導負責同志給予方便辦理一切業(yè)務手續(xù)為盼。依據上述的事實，仲裁庭認為：(1)據來料加工協(xié)議書的約定，××五金廠用于加工來料，申請人不作價所進口的機械設備及原料輔料等是屬于申請人的，而不是屬于C先生個人的，來料加工合同書項下的合作，是申請人與被申請人之間來料加工的合作，而不是C先生個人與被申請人之間來料加工的合作。但被申請人在知曉C先生于2021年2月1日起已不再具有對××五金廠來料加工具有執(zhí)行權以及不再代表申請人的情況下，不僅沒有對C的上述行為曾進行制止和對設備采取保護措施或者將上述情況及時通告申請人與之配合進行妥善處理。相反，當申請人委派其董事B先生前往××五金廠與被申請人交接辦理C先生原來在該廠辦理的來料加工業(yè)務時，被申請人以因申請人簽約和在有關部門登記備案的名單均為C先生為理由，不支持接管C辦理申請人在××五金廠的業(yè)務和對其財產的管理，仍與C個人簽訂和辦理多項文件，甚至配合C另簽來料加工協(xié)議成立×廠，欺騙有關主管部門和監(jiān)管機關，使得××五金廠來料加工中屬于申請人的設備和材料被轉入×廠。仲裁庭認為，申請人根據C先生本人提出的辭呈，決定同意C的辭呈請求，并決定委派其董事B先生接替C先生的工作，處理申請人在××五金廠的來料加工業(yè)務，是申請人內部股東間的真實意思表示，是法律賦予的權利，應得到尊重和法律的保護，其他人無權干預、否定或改變。被申請人以申請人尚未變更有關部門登記備案的名單和申請人存在內部矛盾作為其不配合、不支持申請人委派的董事B先生接替C先生辦理申請人在××五金廠的業(yè)務的理由是不能成立的。(2)仲裁庭注意到，前述事實中被申請人的多種行為以及××五金廠的行為均發(fā)生在深圳分會已受理本案、仲裁程序開始之后，有些甚至發(fā)生在仲裁庭已開庭審理本案、申請人就處理來料加工財產爭議請求作出中間裁決、仲裁庭正在合議期間。仲裁庭認為，正是由于被申請人的上述行為，致使仲裁庭2021年1月13日作出的中間裁決書無法得到執(zhí)行，其有關責任應由被申請人承擔。仲裁庭注意到，“來料加工協(xié)議書”第4條明確規(guī)定，被申請人“負責派出廠長、財務會計、倉管人員負責工廠的管理及財務管理”，被申請人實際上已派出廠長A女士對××五金廠進行管理，××五金廠的上述行為均由A女士本人直接所為.被申請人作為本料加工的合作一方，對上述行為給申請人造成的財產損失應承擔法律責任。1992年《中華人民共和國海關關于對外加工裝配業(yè)務的管理規(guī)定》規(guī)定：加工裝配進口的料、件和設備均屬海關保稅貨物，均應接受海關監(jiān)管，未經海關許可，任何單位或個人(包括外商)均不得將其出售、轉讓、調換、抵押或作他用?！稄V東省對外加工裝配業(yè)務條例》也規(guī)定：開展對外加工裝配業(yè)務所需進口的料、件自進口之日起至成品出口之日止，設備、車輛自進口之日起至海關解除監(jiān)管之日止，均應接受海關監(jiān)管。在監(jiān)管期內，未經原協(xié)議(合同)審批機關和當地海關批準，任何單位或者個人(包括外商)不得將其出售、轉讓或移作他用。仲裁庭認為，被申請人方作為實際負責來料加工的一方，應對處于海關監(jiān)管下和被申請人所控管的廠房場地內的進口設備和物料承擔保管責任，應對未經申請人同意或未經海關批準所發(fā)生的將來料加工進口設備和物料出售、轉讓或移作他用的行為及其行為所引起的后果承擔責任。證據表明，被申請人已通過上述行為，背著仲裁庭，將申請人的部分設備和原材料轉移、搬走，被申請人的這種行為，直接干預了仲裁庭對本案的審理。(3)關于申請人第一項仲裁請求提出的要求被申請人與辦理終止協(xié)議書及核銷海關、工商、稅務、銀行等手續(xù)，仲裁庭認為，據前所述，被申請人與C先生已向合同審批機關、海關等部門辦理了終止來料加工協(xié)議書的手續(xù)及有關核銷手續(xù)，因而，該部分請求已無作出裁決的必要。關于申請人仲裁請求第一項后半部分提及的：如果因被申請人行為造成申請人在××五金廠價值為港幣6351595.41元的資產(包括機器設備、模具、存貨等)滅失的，則申請人請求仲裁庭裁定被申請人賠償港幣6351595.41元給申請人。仲裁庭認為，因申請人沒有提供××五金廠停產時尚有的機器設備、模具、剩余物料、存貨的名稱、價值、數量的確實證據，因而仲裁庭無法認定申請人在××五金廠的資產是多少、價值是否為港幣6351595.41元。以下細析之：關于申請人仲裁請求第一項提出的固定資產損失港幣3245265.73元，其中包括家具、小型設備、廠房設備、機器、廠房建設、裝修、辦公室設備、模具設備、汽車等項目，仲裁庭認為，申請人提供的資料均為申請人自制表格列明以上物品及其價格，不足以證明上述物品已經海關進口到××五金廠，更不足以說明上述物品因被申請人的作為而被轉移或滅失，其中港幣150000元的用途是說明代××(中國)實業(yè)買汽車用。這些證據的證明力不足以說服仲裁庭支持其請求。關于申請人仲裁請求第一項提出的存貨損失港幣2862534.66元是基于申請人提供的于2021年1月31日經盤點存放于××五金廠的財產而計算出來的，該盤點財產記錄表的制表人欄上的簽名字樣為A等人。但被申請人來函稱：記錄表上的簽名全部不是被申請人的人員所為，其中A不是其本人簽名上等人則是申請人聘用的人員，是否其本人簽名不得而知。仲裁庭將該記錄表以及A的親筆簽名交由有關部門進行鑒定。鑒定結論表明：該記錄表上A的簽名，不是A本人所簽字。因此，仲裁庭認為，該盤點表不足以證明其上所列的存放于××五金廠的財產的滅失應由被申請人承擔賠償責任。關于申請人仲裁請求第一項提出的申請人為××五金廠訂做的模具損失港幣243795.02元，沒有證據證明這些模具仍存于××五金廠并由被申請人配合C先生轉移滅失，因而，仲裁庭不支持申請人的該部分請求。關于申請人仲裁請求第二項的實際損失港幣369978.44元，包括機器設備折舊費、搬運費、機器設備的利息、供機費用、工人工資、差旅費等六項，其中機器設備折舊是基于仲裁請求第一項的固定資產而計算出來的，因前述固定資產損失沒有得到滿足，因而其折舊費也不能得到滿足;至于機器設備的利息、供機費用等項，申請人向仲裁庭解釋不清;而搬運費用和工人工資(包括申請人在香港寫字樓聘任員工的開支和在國內聘保安人員在××五金廠看廠的開支人仲裁庭認為申請人在香港的開支不應要求被申請人賠償，而另一些證據也不足以讓仲裁庭支持其主張;關于差旅費，申請人未提供任何單據證明其損失。關于申請人仲裁請求第二項的間接損失港幣1790575.75元，其中包括申請人需重新制作模具的損失港幣1342800元和飛機費港幣447775.萬元。仲裁庭認為，申請人提供的證據不足，其主張不能得到滿足。仲裁庭根據雙方當事人提供的證據材料，確認如下設備、物料被轉移：1.中華人民共和國海關進口貨物報關單四張，號碼為：04235080、04235081、04235082、04235359，上面注明“轉廠”，收貨單位為“深圳市××區(qū)××鎮(zhèn)×五金塑膠廠”，“由××鎮(zhèn)××五金(塑膠)廠轉入”，計有18種機器設備，價值港幣298550元，每張報關單均蓋有深圳市××區(qū)××鎮(zhèn)×五金塑膠廠印章及深圳市××區(qū)對外經濟發(fā)展報關專用章，并有××海關的審單批注“××海關轉廠(2)”。2.新貿加工合同核銷表：上面注明企業(yè)名稱“××五金(塑膠)廠”，剩余原輔料數量32618公斤，價值港幣70176元，“剩余原料轉入新合同”，表上蓋有××五金廠和深圳市××區(qū)外經服務公司的印章，××海關在意見欄批注“同意轉2科辦余料轉廠”。3.2021年12月29日報核的合同核銷申報表：報核單位××五金廠，重點商品名稱為啥紙，進口量8920公斤，重點商品余料金額合計港幣133800元，海關審核意見“初審”欄注明“建議核銷(終止)，余料待轉”，“科長”欄批復“何意結案”。綜上，申請人在××五金廠被轉移、搬走至×廠的部分設備和剩余料待轉財產經海關核定的價值共計為港幣502526元，此損失應由被申請人賠償給申請人。(六)證據表明2021年10月28日深圳市××區(qū)人民法院作出民事判決書([2021]×法房初字第××號)：1.確認××(中國)實業(yè)與××鎮(zhèn)××村委和××鎮(zhèn)××經濟發(fā)展公司(即被申請人)簽訂的“廠房轉讓合同書”和“補充租用廠房合同書”(該合同項下的廠房為本仲裁案來料加工實際使用場地——仲裁庭注)無效，××鎮(zhèn)××村委和被申請人將已付購房款及利息退還××(中國)實業(yè);2.××家庭用品制造(即申請人)將占用廠房期間的房屋使用金(從1992年3月1日計至搬離廠房之日止，以每月8元/平方米×2478平方米=19824元人民幣)支付給××鎮(zhèn)××村委和本仲裁案被申請人，××(中國)實業(yè)承擔連帶清償責任。2021年廣東省深圳市中級人民法院對××中國)實業(yè)和本仲裁案申請人就深圳市××區(qū)人民法院上述判決書提起的上訴作出(2021)深中×終字第××號判決書：維持××區(qū)人民法院上述第一項判決，同時認定本仲裁案申請人未向××鎮(zhèn)××村委和本仲裁案被申請人購買廠房，其與本仲裁案被申請人簽訂的來料加工協(xié)議產生的糾紛與該法院訴訟案無關，采信本仲裁案申請人撤銷其在該訴訟案中訴訟當事人資格的請求，占用廠房期間的房屋使用金由××(中國)實業(yè)付給××鎮(zhèn)××村委和本仲裁案被申請人。上述廣東省深圳市中級人民法院[2021]深中×終字第××號民事判決書判決表明：被申請人并沒有依照來料加工協(xié)議書的約定提供有上蓋的廠房800平方米、無上蓋的場地200平方米。來料加工使用的廠房和場地實際上是由據法院判決支付房屋使用金的××(中國)實業(yè)提供的?！皝砹霞庸f(xié)議書”第三條第4款規(guī)定：“甲方(即被申請人)提供的廠房及生產用地應由乙方(即申請人)以每月按固定工繳費港幣6400元通過中國銀行結匯給甲方。”據此，仲裁庭認為，申請人向被申請人支付上述固定工繳費的對價，是被申請人提供來料加工的廠房和場地。由于被申請人未能依約提供廠房和場地，因此，被申請人無權收取以廠房和場地為對價的固定工繳費。證據還表明，2021年由××五金廠與C先生簽訂的深××終協(xié)字(97)××號“終止協(xié)議書”第二條寫明：通過來料加工協(xié)議簽訂的生產合同的工繳費已結清于2021年9月份，雙方債權債務已清。仲裁庭注意到，除了固定工繳費外，來料加工協(xié)議書還規(guī)定有用于支付工人的工繳費(即加工費)。沒有證據證明，該“終止協(xié)議書”所指的工繳費屬于或包含有固定工繳費。申請人提交的1995年12月至1996年1月間的有關工繳費港幣71617元、人民幣35093.72元的單據，不足以證明該費用屬于固定工繳費。另也沒有證據能夠證明申請人至2021年3月13日一直在繳交固定工繳費。但仲裁庭同時注意到，1994年6月1日以被申請人為甲方、申請人為乙方共同簽署的“補充合同”，該“補充合同”中約定：“廠房已轉讓給乙方(申請人)，無需交廠租。乙方所結匯的固定工繳費港幣6400元(是協(xié)議上所需的一種形式)，實際上結匯過來后的固定工繳費，將全部退回給乙方?！痹摗把a充合同”表明申請人在1994年6月1日前已向被申請人支付固定工繳費，沒有證據證明被申請人1994年6月1日簽訂“補充合同”后，已將1994年6月1日前的固定工繳費退回申請人。因此，被申請人應向申請人退回的工繳費自1992年3月13日計至1994年6月1日止，按26個月計算共計港幣166400元。關于申請人的第三項請求，即被申請人未提供廠房場地給申請人造成損失人民幣512021元(按每月8元/平方米自1992年11月13日計至2021年3月31日，并要求計至仲裁裁決執(zhí)行完畢時止)，仲裁庭認為申請人是依據上述法院的民事判決書而提出此要求，但實際上申請人并未支付人民幣512021元用于租賃廠房，申請人和××(中國)實業(yè)是兩個不同的法人，本案雙方當事人之間的關系和已生效的法院判決書中當事人之間的關系是兩種不同的法律關系，因而，仲裁庭對申請人的該項請求不予支持。(七)申請人要求被申請人承擔律師費港幣202100元，但依據仲裁規(guī)則第59條的規(guī)定，本案的補償金額最高為港幣66893元。仲裁庭根據前述事實和分析，認為被申請人應承擔該補償金額的70%即港幣46825元。三、裁決(一)本裁決作出之日起30日內，被申請人應向申請人支付賠償經濟損失港幣502，526元。逾期不付，按年利率8%計付利息。(二)本裁決書作出之日起30日內，被申請人應向申請人退回不應收取的固定工繳費港幣166400元。逾期不付，按年利率8%計付利息。(三)本裁決書作出之日起30日內，被申請人應向申請人支付律師費港幣46825元。逾期不付，按年利率8%計付利息。(四)關于申請人第一項仲裁請求的前部分提出的要求被申請人與其辦理終止協(xié)議書，核銷海關、工商、稅務、銀行等手續(xù)。實際上來料加工協(xié)議書已被終止，有關手續(xù)已被核銷，因而，該部分請求已無作出裁決的必要。(五)駁回申請人提出的第(二)、(三)項請求。(六)本案仲裁費用為人民幣××元，由申請人承擔30%，即人民幣××元，被申請人承擔70%，即人民幣××元。申請人在申請仲裁時已預繳仲裁費用人民幣××元，其中××元抵作其應繳的仲裁費用，尚余的人民幣××元以及被申請人預繳的人民幣××元抵作被申請人應繳交的仲裁費用。本裁決書作出之日起30日內，被申請人應向申請人支付人民幣××元。本裁決為終局裁決。

合同號：簽訂日期：簽約地點：貨物買賣合同甲方：新疆特變電工國際成套工程承包有限公司乙方：根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿的原則，經充分友好協(xié)商，訂立本合同。貨物甲方愿意按本合同規(guī)定的條件及價格向乙方購買，乙方愿意按本合同規(guī)定的條件和價格向甲方出售如下貨物：序號貨物名稱型號/規(guī)格單位數量單價（元）總價(元)

合同金額：人民幣（含增值稅）：交貨時間、地點、方式、風險：交貨時間：。乙方應在交貨前__10__個工作日，以書面形式通知甲方貨已備妥并通知甲方具體交貨時間。如因乙方未能有效、及時通知甲方，導致雙方未能按時交接貨物的，視為乙方未按時交貨。交貨地點：__。交貨方式：貨物必須交付給甲方或者甲方書面指定的代理人或收貨人，并以甲方或甲方書面指示的代理人或收貨人書面簽收單據作為交接貨證明。該接貨證明僅作為貨物運到的證明，不得作為貨物驗收合格的證明，貨物驗收按照本合同檢驗規(guī)定進行。交貨內容：乙方提供的貨物應包括：本合同及附件規(guī)定的設備、相關配件、專用工具以及其他甲方要求提供的各類文件和單證,包括但不限于技術資料、使用說明書、安裝維修操作手冊、零部件手冊、換證憑單、質量證明書、合格書等。如若短缺，均不能視為乙方完成交貨義務。貨物的所有權及風險承擔：根據本合同貨物交付的規(guī)定，乙方一經將貨物交付甲方，貨物的所有權即屬于甲方，貨物因意外毀損滅失的風險亦歸甲方承擔。貨物運抵指定交貨地點并由甲方或甲方指定代理人或收貨人簽收書面收貨單據前發(fā)生的一切貨物毀損、滅失的風險、損失和費用由乙方承擔。包裝及嘜頭：乙方應依照慣常合理的商業(yè)標準對貨物進行包裝，并符合出口標準。所有交付貨物應具有適合遠洋和內陸運輸以及多次搬運、裝卸的堅固包裝，并根據貨物的特點和需要，采取防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕等的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵使用國目的地，即甲方告知的貨物最終使用地。如由于包裝原因產生貨物毀損、銹蝕、丟失等損失的，乙方應承擔因此發(fā)生的一切責任并賠償該損失。乙方應當保證提供準確、真實的有關貨物包裝信息，包括但不限于貨物尺寸、重量、件數等，如果由于乙方提供的信息不準確而導致的任何甲方出口費用的增加，乙方應當承擔一切責任并賠償該損失。包裝物不回收，不另收費。包裝費用由乙方承擔。嘜頭：根據甲方指示，乙方應在每個包裝箱鄰接的二個側面上，用不退色的油漆或油墨以明顯易見的文字字樣印刷以下嘜頭標記(見附件)。乙方應在包裝箱外部刷上箱號，箱號應當連續(xù)，并且標注出總數。乙方應按甲方的要求提供貨物裝箱單，并且在包裝箱中裝一份中英文貨物裝箱單。包裝要求：對于海運貨物，如果單件貨物重量超過18噸或長度超過12米或寬度超過2.7米或高度超過3米，乙方應在交付運輸前_對于易燃、易爆等有害、危險的貨物或存放溫度需特別考慮處置的貨物，乙方應將貨物的名稱、特性，特殊的搬運方法，保護措施和發(fā)生意外的應急方法提供給甲方有關中英文說明，以便甲方做出合理安排。乙方應按照甲方的要求，對木質包裝物進行熏蒸除害處理。如本合同對貨物包裝有具體要求或不同于行業(yè)慣例的特殊要求的，乙方的包裝應符合本合同的要求。貨款的支付：支付按下列方式進行【1】合同生效后10個工作日內，甲方向乙方支付合同金額的30%作為預付款。【2】甲方收到乙方提交的貨物和甲方認可的增值稅發(fā)票以及由最終用戶出具驗收合格證明后向乙方支付合同金額_30_%的貨款?！?】甲方在收匯后10個工作日內，向乙方支付合同金額_35_%的貨款?！?】合同金額的_5%_作為質量保證金，質保期滿后，如貨物無任何質量問題，甲方向乙方支付質保金。乙方開戶銀行：戶名：銀行帳號：乙方確認本款前述各項信息準確無誤，若因乙方提供的前述有關信息有誤，導致甲方不能按本合同約定正確、及時履行付款義務的，甲方無須承擔任何違約責任；如款項已按乙方提供的上述信息實際支付則應視為甲方已履行付款義務；同時，乙方不能以此為理由不按期、適當、全面履行其合同義務。監(jiān)造：甲方有權派人或委派第三方監(jiān)理機構到工廠進行監(jiān)造。乙方應在貨物生產開始的一周前書面通知甲方。監(jiān)造期間，乙方應對甲方監(jiān)造人員的工作給予積極配合，對提出的問題及時整改。甲方是否進行監(jiān)造，都不減少或免除乙方對貨物質量的責任。如果貨物存在未整改的問題，監(jiān)理人員有權要求乙方不得發(fā)貨。在得到甲方的書面認可后，乙方才可發(fā)運。甲方在監(jiān)造期間所發(fā)生的與監(jiān)造有關的費用，由甲方自行承擔。如因乙方原因導致監(jiān)造日期延長，由此產生的監(jiān)造費用由乙方承擔。如導致交貨期延遲，乙方應承擔由此產生的一切損失。技術和質量要求：貨物質量和技術要求必須符合本合同所附技術協(xié)議及雙方約定的標準。貨物質量應當嚴格符合本合同及有關技術標準的要求，否則甲方有權拒絕接收貨物。貨物的檢驗：乙方必須在交貨之前對貨物質量、規(guī)格、性能和數量等進行全面的檢驗，并簽發(fā)質量合格證明書。乙方應根據甲方的要求對于甲方或甲方的客戶或第三方檢驗機構在乙方工廠檢驗貨物提供一切必要的便利。貨物在乙方工廠的檢驗，應經雙方簽字確認，該檢驗并不替代國外最終用戶對貨物的驗收，且不減少或免除乙方對貨物質量的責任。經過檢驗發(fā)現貨物的質量、包裝和甲方要求提供的各類文件和單證技術資料等不符合本合同規(guī)定的，甲方有權要求乙方及時整改、修理和更換，或有權拒收、退貨、解除合同以及獲得賠償。乙方負責完成法定商檢貨物的商檢手續(xù)，取得商檢機構出具的有關換證憑單等證書，費用由乙方自行承擔。所取得的換證憑單在交貨時遞交甲方?，F場安裝調試：乙方應按時完成設備在現場的安裝與調試，達到合同約定的要求和標準。甲方在安裝與調試過程中應提供必要的協(xié)助。乙方保證在設備安裝調試前確定出國服務人員，并及時通知甲方。乙方人員必須參加設備的安裝調試的簽字驗收工作，確保安裝調試的服務質量。在安裝調試期間，如果乙方提供的設備、材料有缺陷或由于乙方技術人員的指導錯誤或乙方提供的技術資料、圖紙、說明書的錯誤造成國外最終用戶設備、材料損壞，乙方應采取必要的補救措施，并賠償甲方一切損失。設備整機經聯(lián)運測試完全符合約定的技術指標，最終用戶簽字驗收后，即完成了對全部設備的最后驗收。在貨物安裝調試的過程中，由于乙方的過錯發(fā)生的所有人身傷害或財產損失，均由乙方承擔，除非該傷害或損失是由甲方故意所造成的。技術服務和培訓乙方需根據甲方要求提供貨物在使用現場的安裝、調試、性能試驗、運行、檢修以及質保期內的維護、維修等服務。乙方應按照甲方所要求的人員資質，派__1__人到貨物使用現場進行服務，如所派人員屬國家或行業(yè)規(guī)定的特殊工種，必須持有相關資質證書。服務期限為__30天__。乙方人員的食宿及交通費用由__乙方_支付。乙方應為其人員提供個人勞動安全防護用品。乙方保證派出服務人員身體健康，勝任所承擔的工作，并對其人員進行相關HSE培訓，同時應按甲方要求，接受甲方組織的HSE培訓。乙方負責為其派遣的出國人員辦理護照并購買甲方要求的人身保險，甲方負責協(xié)助辦理簽證等出國手續(xù)。乙方提供在工廠和在貨物使用現場的培訓，確保國外最終用戶和甲方要求的其他人員能夠完全正確地操作設備。因乙方不提供上述服務影響貨物的驗收及使用，甲方有權向乙方追索由此造成的損失。乙方派出人員在提供售后服務期間染病，醫(yī)療和住院費用由乙方負擔，甲方為其治療提供必要的協(xié)助和幫助。對于不能勝任本職工作的，不服從甲方或甲方指定一方管理、指揮，不遵守相關規(guī)章制度和當地法律法規(guī)的，或因病無法正常工作的人員，根據甲方或甲方指定一方的要求，乙方有