年4月19日設立董事會的公司章程參考示范本文檔僅供參考，不當之處，請聯(lián)系改正。用后請交回登記機關（設立董事會的公司章程參考示范本）××××××有限公司章程依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：公司經營范圍第三條公司經營范圍及方式:。公司注冊資本第四條公司注冊資本為萬元人民幣。第五條公司實收資本為萬元人民幣（若分期繳付的在此處應明確余下的數額及繳付期限）。第六條公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。第七條公司新增注冊資本時，股東有權按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資（若不按優(yōu)先原則可在此處另行明確）。第八條公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。股東的姓名或者名稱第九條公司置備股東名冊。第十條股東的名稱或姓名如下：×××、×××。股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：姓名或者名稱資本金出資方式（貨幣單位：萬元）出資比例出資時間出資證明書編號貨幣金額實物金額無形金額其它金額合計金額認繳實繳認繳實繳認繳實繳認繳實繳第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會：（一）產生辦法：由全體股東組成，是公司的權力機構。（二）職權：〈１〉決定公司的經營方針和投資計劃；〈２〉選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；〈３〉審議批準董事會的報告；〈４〉審議批準監(jiān)事會的報告；〈５〉審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〈１０〉修改公司章程；〈１１〉公司章程規(guī)定的其它職權。（三）議事規(guī)則：〈１〉股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議，也可書面委托她人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。〈２〉股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；不設副董事長的由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東能夠自行召集和主持?！矗场倒蓶|會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決經過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十三條公司設董事會，董事會對股東會負責。（一）產生辦法：董事是股東代表的由股東會選舉產生，是職工代表由公司職工民主選舉產生；（二）董事會成員名單：×××、×××、×××。（三）董事長、副董事長由董事會選舉產生，經董事會選舉×××為董事長，×××為副董事長。（四）職權：〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；〈２〉執(zhí)行股東會的決議；〈３〉決定公司的經營計劃和投資方案；〈４〉制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〈８〉決定公司內部管理機構的設置；〈９〉決定聘任或者解聘公司經理其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解散公司副經理、財務負責人及其報酬事項；〈１0〉制定公司的基本管理制度；〈１1〉公司章程規(guī)定的其它職權。（五）議事規(guī)則：〈１〉董事會每年至少召開一次會議。每次會議于召開十日前通知全體董事。董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數經過?！矗病刀聲h由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（六）每屆任職期限：年，任期屆滿，連選能夠連任。第十四條公司設經理，經理對董事會負責。（一）產生辦法：由董事會聘任或者解聘；（二）職權：〈１〉主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；〈２〉組織實施公司年度經營計劃和投資方案；〈３〉擬定公司內部管理機構設置方案；〈４〉擬定公司的基本管理制度；〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；〈６〉提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；〈７〉決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；〈８〉董事會授予的其它職權；〈９〉經理列席董事會會議。第十五條公司設監(jiān)事會：（一）產生辦法：監(jiān)事是股東代表的由股東會選舉產生；是職工代表由公司職工民主選舉產生；董事會成員、財務主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（二）監(jiān)事會成員名單：×××、×××、×××。經監(jiān)事會選舉×××為監(jiān)事會主席。（三）職權：〈１〉檢查公司財務；〈２〉對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；〈３〉當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；〈４〉提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；〈５〉向股東會會議提出提案；〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；〈７〉監(jiān)事列席董事會會議。（四）議事規(guī)則：〈１〉監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生；〈２〉監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議；（五）每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選能夠連任。第七章公司的法定代表人第十六條公司法定代表人的職務及姓名：××××××。第十七條公司法定代表人的產生辦法：由股東會（或董事會）選舉產生。第十八條公司的法定代表人行使以下職權：（一）對外進行公司的意思表示；（二）決定和處理公司經營中需經股東會或者董事會決定以外的業(yè)務；（三）向董事長或者執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領導；（四）受股東會或董事會批準簽署有關文件。第八章工會組織第十九條企業(yè)職工有權依據《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。第二十條企業(yè)工會代表職工利益，表示職工意愿，依法維護職工合法權益，動員和組織職工促進企業(yè)發(fā)展。第二十一條企業(yè)工會的主要任務是：組織職工依法經過職工代表大會和其它形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學習文化、技術和業(yè)務知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。第二十二條研究企業(yè)經營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應有工會代表參加。第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作的財務報告送交各股東。第二十四條股東提取公司當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，再提取公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第二十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利（若不按出資比例分紅，可按全體股東的意愿此處另行規(guī)定）。第二十六條勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的經營期限、解散原因與清算辦法第二十七條經營期限：年。時間從登記機關核準之日起計算。第二十八條公司因下列原因能夠解散：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（２）股東會決議解散；（３）因公司合并或者分立需要解散；（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷：（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。第二十九條清算辦法：公司解散時，應當在十五日內成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。第三十條清算組在清算期間行使下列職權：（１）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍唬ǎ常┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（５）清理債權、債務；（６）處理公司清償債務后的剩余財產；（７）代表公司參加民事訴訟活動。第三十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產，因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。（１）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。（２）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或有關主管機關確認。（３）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東的出資