構(gòu)建對(duì)金融控股公司的監(jiān)管體系

發(fā)展金融控股公司是我國的必然選擇

20世紀(jì)中后葉以來，隨著經(jīng)濟(jì)金融全球化的進(jìn)一步深入、金融衍生產(chǎn)品的迅速發(fā)展以及信息技術(shù)的突飛猛進(jìn)，由金融機(jī)構(gòu)間跨行業(yè)、跨國界收購與合并而形成的金融機(jī)構(gòu)集團(tuán)化經(jīng)營逐步成為一種趨勢(shì)。

我國目前實(shí)行的是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制，在市場經(jīng)濟(jì)尚不成熟、市場體制和機(jī)制尚不完善的情況下，這對(duì)保障金融安全有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和金融改革的進(jìn)一步深化，國內(nèi)企業(yè)對(duì)金融服務(wù)多樣化的需求也日益增強(qiáng)，特別是面對(duì)加入世貿(mào)組織帶來的挑戰(zhàn)，無論是金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部還是外部，都有業(yè)務(wù)拓展的需求。在目前分業(yè)經(jīng)營的制度框架一時(shí)難以改變的情況下，通過金融控股公司這一組織形式，既能在一定程度上享受綜合經(jīng)營的好處，又能在金融業(yè)務(wù)之間形成“防火墻”，從而有效地控制風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，金融控股公司這一制度設(shè)計(jì)的優(yōu)勢(shì)，除了達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)外，還在現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營的法律框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)了合業(yè)經(jīng)營，因此，有學(xué)者認(rèn)為，金融控股公司是我國未來銀行制度演進(jìn)的必然選擇。

目前，我國金融控股公司已初具雛形，主要有三種形式。一種是由金融機(jī)構(gòu)形成的控股集團(tuán)，主要有光大集團(tuán)、中信集團(tuán)和平安保險(xiǎn)集團(tuán)；一種是四大國有獨(dú)資商業(yè)銀行擁有銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)，如中國銀行在香港的中銀集團(tuán)等；還有一種是產(chǎn)業(yè)資本投資形成的金融控股集團(tuán)，以山東電力集團(tuán)、海爾集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)和招商局集團(tuán)等為代表，這些集團(tuán)一般都形成了在兩個(gè)以上金融領(lǐng)域同時(shí)投資的控股結(jié)構(gòu)。

金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)

任何一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)制度都是“雙刃劍”，金融控股公司也不例外。金融控股公司通過資本的聯(lián)系，進(jìn)行了機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的融合，能為企業(yè)提供全方面的金融服務(wù)，具有傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)所沒有的優(yōu)勢(shì)，但同時(shí)也增加了控股公司在資本結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性，導(dǎo)致金融控股公司產(chǎn)生了很多新的風(fēng)險(xiǎn)。

1．資本考核的難度加大會(huì)導(dǎo)致資本金不足的風(fēng)險(xiǎn)。交叉持股會(huì)帶來資本金的重復(fù)計(jì)算；控股公司發(fā)債籌資作為資本金投入子公司，使整個(gè)控股集團(tuán)的資本不足，影響整個(gè)控股集團(tuán)的安全；同時(shí)，復(fù)雜的持股關(guān)系增加了資本充足率管理的難度，這反過來又助長了金融控股公司通過交叉持股“虛增”資本金的動(dòng)機(jī)，使控股公司通過復(fù)雜的交叉持股逃避監(jiān)管部門資本充足率的監(jiān)管成為可能。

2．內(nèi)部交易帶來的風(fēng)險(xiǎn)傳遞。金融控股公司通過各個(gè)不同子公司之間的業(yè)務(wù)合作實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，內(nèi)部交易不可避免。但內(nèi)部交易會(huì)增加控股公司及下屬子公司在資本、資金上的聯(lián)系，使得它們的經(jīng)營相互依賴，可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)傳遞，使金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)處理復(fù)雜化。

3．結(jié)構(gòu)復(fù)雜化帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)。金融控股公司下屬機(jī)構(gòu)交叉持股導(dǎo)致法人結(jié)構(gòu)復(fù)雜化，集團(tuán)規(guī)模大和跨國經(jīng)營導(dǎo)致內(nèi)部管理部門層次復(fù)雜化，集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及多種金融業(yè)務(wù)又使經(jīng)營復(fù)雜化。這種狀況，一方面，加劇了信息不對(duì)稱，使透明度問題更加突出，另一方面，也給管理者和監(jiān)管者提出了挑戰(zhàn)，可能引起集團(tuán)董事、高級(jí)管理人員和監(jiān)管者的管理風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管失誤。另外，由于集團(tuán)跨國界、跨行業(yè)經(jīng)營，甚至還同時(shí)經(jīng)營金融與非金融業(yè)務(wù)，這又帶來了兩個(gè)突出問題。一是金融控股公司內(nèi)各子公司會(huì)計(jì)制度的不同，不利于集團(tuán)管理層和監(jiān)管者及時(shí)、準(zhǔn)確地了解其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，增加了控制和監(jiān)管的難度；二是容易帶來監(jiān)管盲區(qū)，對(duì)金融集團(tuán)的監(jiān)管涉及多個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管目的、方法和重點(diǎn)各不相同，不利于相互理解，也難以統(tǒng)一協(xié)調(diào)行動(dòng)。

4．控股公司內(nèi)部的利益沖突容易導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)向銀行轉(zhuǎn)移。金融控股公司內(nèi)商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司和投資基金等不同業(yè)務(wù)部門或子公司在業(yè)務(wù)融合過程中，會(huì)發(fā)生一些利益關(guān)系，從而產(chǎn)生一定的利益沖突。在各類金融機(jī)構(gòu)中，銀行由于吸收公眾存款、承擔(dān)結(jié)算支付功能，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，政府往往出于社會(huì)安定和維護(hù)支付體系的需要，會(huì)進(jìn)行救助。這種救助銀行的趨向會(huì)引發(fā)金融控股公司將已出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)向銀行轉(zhuǎn)移的動(dòng)機(jī)。

在我國，由于經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期，金融控股公司除了上面所指出的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)外，還存在以下兩個(gè)問題，使得金融控股公司所具有的風(fēng)險(xiǎn)問題更加突出，并有可能使風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大

1．金融系統(tǒng)的效率低下。金融效率低下首先表現(xiàn)為銀行業(yè)整體的經(jīng)營管理水平不高，產(chǎn)權(quán)問題也沒有解決，未實(shí)現(xiàn)真正的商業(yè)化經(jīng)營，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和相應(yīng)的約束機(jī)制不健全，單一金融業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營過程中的各種風(fēng)險(xiǎn)都不能得到很好的控制，金融控股公司在集團(tuán)化運(yùn)作過程中對(duì)于更加復(fù)雜的風(fēng)險(xiǎn)問題就更難應(yīng)付。其次是銀行的資本金嚴(yán)重不足、不良資產(chǎn)比率高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力本來就弱，再加上金融控股公司資本金的重復(fù)計(jì)算，有可能會(huì)使資本不足問題更為嚴(yán)重。

2．有關(guān)制度和監(jiān)管措施的缺乏導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)易于失控。盡管金融控股公司在我國已初具雛形，但到目前為止，金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)問題還沒有引起足夠的重視，對(duì)于金融控股公司的內(nèi)部交易、資本充足、信息披露、監(jiān)管合作等問題沒有建立相應(yīng)制度，監(jiān)管責(zé)任不明確。當(dāng)然，這也與我國金融控股公司中銀行外的附屬機(jī)構(gòu)在集團(tuán)所占比率較小，其經(jīng)營狀況難以對(duì)整個(gè)集團(tuán)造成重大影響有關(guān)，同時(shí)，已具規(guī)模的金融控股公司下屬的不同類型的機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)等方面沒有進(jìn)行太多的協(xié)作和融合，協(xié)同效應(yīng)沒有發(fā)揮，有些問題就沒有表現(xiàn)出來。但隨著我國金融控股公司的進(jìn)一步發(fā)展，這些問題將會(huì)越來越突出。

金融控股公司上述的風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)表明，出于維護(hù)金融和經(jīng)濟(jì)安全的需要，對(duì)金融控股公司進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管非常必要。

我國金融控股公司監(jiān)管制度的選擇

金融集團(tuán)化經(jīng)營已成為一種國際性潮流，各種形式的金融控股公司也已成為金融組織體系的重要組成部分。目前，各國金融監(jiān)管當(dāng)局都在積極調(diào)整和完善現(xiàn)行的金融監(jiān)管體制，修訂和完善現(xiàn)行的金融法規(guī)，以加強(qiáng)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管。在我國，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中已經(jīng)存在并不規(guī)范的金融控股公司，因此，要盡快研究相關(guān)的約束和監(jiān)管制度，構(gòu)建金融控股公司的監(jiān)管體系。

1．抓緊制定有關(guān)法律法規(guī)，明確金融控股公司的法律地位。目前看來，沒有相應(yīng)的法律法規(guī)，是我國金融控股公司發(fā)展的最大障礙。因此，應(yīng)抓緊制定《金融控股公司法》，對(duì)金融控股公司的設(shè)立、業(yè)務(wù)范圍、法律地位、金融控股公司與附屬公司以及附屬公司之間的法律和經(jīng)濟(jì)關(guān)系、監(jiān)管責(zé)任等予以明確，使金融控股公司的發(fā)展在法律規(guī)定的框架下進(jìn)行。

2．確定主監(jiān)管當(dāng)局，建立跨行業(yè)監(jiān)督部門之間的信息共享機(jī)制。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)提出了三種選擇主要監(jiān)管部門的標(biāo)準(zhǔn)和方式，即按照整個(gè)集團(tuán)的資產(chǎn)、收益或資本金三個(gè)不同的標(biāo)準(zhǔn)，找出作為集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債、收益或資本金主體的核心機(jī)構(gòu)，以這個(gè)核心機(jī)構(gòu)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)作為金融集團(tuán)的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)。如果我們依據(jù)這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則會(huì)出現(xiàn)多個(gè)部門都有權(quán)監(jiān)管金融控股公司的局面，在監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管政策上會(huì)造成不統(tǒng)一，監(jiān)管協(xié)調(diào)也會(huì)變得復(fù)雜，不利于提高監(jiān)管效率。筆者認(rèn)為，可以在中國人民銀行下設(shè)跨行業(yè)監(jiān)管協(xié)調(diào)委員會(huì)或在現(xiàn)有的監(jiān)管聯(lián)席會(huì)議下設(shè)常設(shè)的跨行業(yè)監(jiān)管協(xié)調(diào)辦公室，專門負(fù)責(zé)金融控股公司的監(jiān)管。在確定主監(jiān)管當(dāng)局的同時(shí)，還必須建立跨行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局之間的信息共享機(jī)制，這樣才能有效地監(jiān)測集團(tuán)內(nèi)資本金重復(fù)計(jì)算問題，抑制集團(tuán)內(nèi)的不良關(guān)聯(lián)交易。

3．建立資本充足率監(jiān)管機(jī)制。除了在金融控股公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)或子公司所涉足的領(lǐng)域?qū)嵭匈Y本充足率監(jiān)管外，還應(yīng)建立一套評(píng)估整個(gè)金融控股公司資本充足水平的機(jī)制。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)提出了測量金融控股公司資本充足率的思想，并推薦了幾種方法，很值得借鑒。

4．在金融控股公司內(nèi)部建立“防火墻”制度。我國的“防火墻”制度應(yīng)包括以下幾個(gè)內(nèi)容：(1)機(jī)構(gòu)分離。要求集團(tuán)必須通過下屬的獨(dú)立法人機(jī)構(gòu)來從事多元化金融服務(wù)，以使一個(gè)機(jī)構(gòu)經(jīng)營不善導(dǎo)致的資本損失不會(huì)由其他機(jī)構(gòu)來承擔(dān)。(2)業(yè)務(wù)限制，對(duì)內(nèi)部交易施加一定的限制。應(yīng)要求內(nèi)部交易必須在市場條件下進(jìn)行、數(shù)量不能超過一定的數(shù)量限制等，以防止內(nèi)部交易風(fēng)險(xiǎn)利益沖突。(3)針對(duì)一些具體問題制定限制措施。如限制金融控股公司內(nèi)部銀行向證券公司貸款等。初期對(duì)“防火墻”的規(guī)定應(yīng)嚴(yán)格，以