人1、本公司董事會及全體董事保證本非公開A股預(yù)案不存在任何虛2、本次非公開A股完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開A股引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。3、本非公開A股預(yù)案是公司董事會對本次非公開A股的4、本非公開A股預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本非公開A股預(yù)案述本次非公開A股相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批1、本次非公開A股的相關(guān)事宜已經(jīng)公司2014年第六次臨時董事會會議、吉林省國資委、2014年第四次臨時股東大會決議審議通過。結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對本次方案進(jìn)行調(diào)整，本次的調(diào)整方案已經(jīng)公司2014年長春城發(fā)、冀東水泥、金塔投資共6名特定投資者。所有對象均以現(xiàn)金本次非公開的A股。3、本次非公開A股以公司2014年第十次臨時董事會會議決議公告之日為定價基準(zhǔn)日（2014年10月28日價格為定價基準(zhǔn)日前20個交4.15元/股。若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增5、本次非公開募金總額不超過292,664萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于償還銀行和補(bǔ)充流動。 釋 第一章本次非公開方案概 一、人概 二、本次的背景與目 三、對象及其與公司的關(guān) 四、非公開的價格及定價原則、數(shù)量、限售 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)..................................................................七、本次是否導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變 八、本次取得批準(zhǔn)的情況及尚需呈報批準(zhǔn)的程 第二章本次董事會前確定的對 一、對 二、附生效條件的協(xié)議及補(bǔ)充協(xié) 第三章董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用計(jì) 二、本次募金投資項(xiàng)目的必要性和可行性分 三、本次對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影 四、本次募金投資項(xiàng)目涉及的報批事 第四章董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 響情 二、本次后上市公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 及同業(yè)競爭等變化情 占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情 六、本次相關(guān)的風(fēng)險說 第五章公司利潤分配政策及相關(guān)情 一、利潤分配政 二、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比 三、未分配利潤使用安排情 指指吉林亞泰（）2014年度向特定對非公開A股的行指指指指指指長春市城市發(fā)展投資控股（）指指指中國監(jiān)督管理指所指指指指指指元指元第一章本次非公開方案概1、名稱：吉林亞泰（4、資本：1,894,732,0585、成立日期：19931196、上市地：7、簡稱：亞泰8、代碼9、董事會：10、郵政各項(xiàng)由取得經(jīng)營資格的公司下屬企業(yè)經(jīng)營、國家允許的經(jīng)營業(yè)務(wù)。（一）本次的背2014年經(jīng)濟(jì)工作會議明確了大力調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興“經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略”三大國家戰(zhàn)略。20143月，我國出臺首部城鎮(zhèn)化規(guī)劃“2020（二）本次的目料混凝土等新產(chǎn)品，以及以城市、工業(yè)廢棄物進(jìn)行替代等方面的研發(fā)，獲得國家食品藥品監(jiān)督管理頒發(fā)的藥物臨床試驗(yàn)批件（批件號為2014L0184爭將產(chǎn)業(yè)培育成新的支柱產(chǎn)業(yè)。本次非公開A股的對象為北方水泥、吉林敖東、華安基金、總額的1.11%，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?？傤~的本次非公開的種類為境內(nèi)上市普通股（A股，每股面值人民幣1.00元。（二 核準(zhǔn)后6個月內(nèi)擇機(jī)。日（2014年10月28日價格為定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價（定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量）的91%，即4.15元/股。201312314.241元，20147權(quán)事項(xiàng)的，本次價格將做相應(yīng)調(diào)整。本次非公開的數(shù)量為705,213,679股。若公司在定價基準(zhǔn)日至擬129,477,298股、長春城發(fā)擬109,722,935股、冀東水泥擬108,482,368股、金塔投資擬98,576,482股所 本 所有對象的自結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按轉(zhuǎn)讓不超過直接或間接所持總數(shù)的百分之二十五。（十）本次非公開決議有效公司將按新的規(guī)定對本次進(jìn)行調(diào)整12截至本預(yù)案公告日，本次非公開A股的對象之一金塔投資持公開的行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)。公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次所涉及的關(guān)聯(lián)事項(xiàng)，了獨(dú)立意見。201410242014年第十次臨時董事會會議審議本次非公開金塔投資承諾：1、金塔投資及其關(guān)聯(lián)方與亞泰本次非公開股第工具，也不會對他人上述第工具提供任何財務(wù)支持；3、金塔投資參與亞泰本次非公開的未獲得亞泰提供的任何財務(wù)資助、補(bǔ)償或者收益保證；4、金塔投資亞泰本次非公開的自家庭成員與亞泰本次非公開的其他投資者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、代持關(guān)系或一致行動關(guān)系；2、除通過金塔投資參與亞泰本次非公截至本預(yù)案公告之日，長春市國資委持有公司295,088,616股，約司總股本的15.57%，為公司的控股股東。本次非公開完成后，長春市國資委直接持有公司的不發(fā)生變化，司總股本的比例變更為11.35%。除長次臨時股東大會決議、2014年第十次臨時董事會會議審議通過，尚需吉林省國資委、公司股東大會及中國的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。第二章本次董事會前確定的對經(jīng)公司2014年第十次臨時董事會會議審議確定，本次非公開對象的基法定代表人：資本：400,000萬元實(shí)收資本：400,000成立時間：2009312行政的項(xiàng)目除外）2014630遼源水泥（）—2014630 有根據(jù)天職國際會計(jì)師（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2014]6490-12013年的簡要財務(wù)會計(jì)報表如下：年月5、北方水泥及主要最近五年、仲裁及受處罰情市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情。2158資本：89,443.8433萬元實(shí)收資本：89,443.8433萬元成立時間：1993320定公司經(jīng)營的12種進(jìn)口商品除外）進(jìn)口；工業(yè)、商業(yè)、科研與開2014630 深證100指數(shù)分級 —2014630年月日/2013年1-125、吉林敖東及主要最近五年、仲裁及受處罰情市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情。法定代表人：資本：15,000萬元實(shí)收資本：15,000成立時間：1998642014630股 電氣 —托投2014630團(tuán)業(yè)務(wù)（RQFII等）及投資顧問業(yè)務(wù)等。2013年的簡要財務(wù)會計(jì)報表如下：年月5、華安基金及主要最近五年、仲裁及受處罰情市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)，華安基金及其關(guān)聯(lián)方未與本公司進(jìn)行重。住所：長春市寬城區(qū)蘭家大街155號2樓資本：500,000萬元實(shí)收資本：150,000成立時間：2013927利用，建筑設(shè)計(jì)，物業(yè)管理，房屋租賃，受長春市委托開展土地收儲和2014630出額（萬元長春市有資產(chǎn)監(jiān)督管理委— 2014630 年月年月5、長春城發(fā)及主要最近五年、仲裁及受處罰情市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情水泥金額合計(jì)為18,784萬元。資本：134,752.2914實(shí)收資本：134,752.2914萬元成立時間：199458日2014630 司-昀灃投資集合資本管理-合—2014630市根據(jù)信永中和會計(jì)師（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A3012-年月5、冀東水泥及主要最近五年、仲裁及受處罰情市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情 。5688號法定代表人：資本：61,043,690實(shí)收資本：61,043,690成立時間：20046112014630董事、副、總經(jīng)濟(jì)孫李秦副副副——000-- 年月日/2013年1-120—5、金塔投資及主要最近五年、仲裁及受處罰情市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情。及《吉林亞泰（ 非公開A股之協(xié)議之補(bǔ)人（甲方：吉林亞泰（乙方標(biāo)的的價格為本次定價基準(zhǔn)日（甲方2014年第十次臨時董事會會議決議公告之日，即2014年10月28日）前20個日甲方均價（定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量）的91%，即4.15元/股。若甲方在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生北方水泥同意標(biāo)的129,477,298股、吉林敖東同意標(biāo)129,477,298股、華安基金同意標(biāo)的129,477,298股、長春城發(fā)同同意標(biāo)的98,576,482股。權(quán)事項(xiàng)的，乙方標(biāo)的的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。吉林省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理批準(zhǔn)本次中國核準(zhǔn)本次乙方承諾其按本協(xié)議的標(biāo)的自本次結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得期滿后每年轉(zhuǎn)讓不超過直接或間接所持總數(shù)的百分之二十五。購標(biāo)的所需支付的價款的1%向甲方支付履約保證金；在甲方股東大會支付的價款的1%向甲方支付履約保證金。 第三章董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分12投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）將降至69.73%，較本次5.60個百分點(diǎn)，將改善公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，提高投融資能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險2013年度，公司的財務(wù)費(fèi)用為103,827.96萬元，為同期歸屬于母者的凈利潤的4.77倍。本次非公開募金投資項(xiàng)目實(shí)施后，按一年期基準(zhǔn)利率（6%）1.38億元，降低公司的財務(wù)費(fèi)用，提高方面，加強(qiáng)Vero細(xì)胞流感、Rg3針劑和食品等項(xiàng)目的研發(fā)，加大對東北、吉林銀行的股權(quán)投資，積極培育新的利潤增長點(diǎn)。在過程中，由于因素的影響，近年來公司承擔(dān)了較高的成本，遲滯了公司升級的步伐。通過本次股權(quán)融資，將有力地推動公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，增強(qiáng)公司的綜合競（四）本次募金投資項(xiàng)目的可行升公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。（一）本次對公司經(jīng)營管理的影（二）本次對公司財務(wù)狀況的影本次募金總額不超過292,664萬元，以2013年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，本次完成后，公司歸屬于母公司股東權(quán)益將由80.36億元增2、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升水本次募金投資項(xiàng)目實(shí)施后，以公司2013年12月31日合并報表增加約1.38億元，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，水平有所提高。按本次募集金額292,664萬元測算，在不考慮費(fèi)用及2013年12月31前次臨時股東大會決議、2014年第十次臨時董事會會議審議通過，尚需吉林省國資委、公司股東大會及中國的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。第四章董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分（一）本次對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)的影升公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。（二）本次對公司章程的影（三）本次對股東結(jié)構(gòu)的影11.35%。除長春市國資委外，無其他股東持股比例達(dá)（四）本次對高管人員的影（一）本次對財務(wù)狀況的影行募金到位后（不考慮費(fèi)用），公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加2,926,636,768元，其中流動資產(chǎn)增加2,926,636,768元，股本增加705,213,679元，資本公積增加2,221,423,089元。本次非公開（二）本次對能力的影（三）本次對現(xiàn)金流量的影系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況（二）關(guān)聯(lián)的變化情四、本次完成后，上市公司是否存在、資產(chǎn)被控股股定資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形發(fā)生。五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次大量月31日財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，在不考慮費(fèi)用的情況下，本次完成后公司的公司的地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)是