合伙企業(yè)法基礎知識010203有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法基礎知識010203有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)合伙01PARTONE合伙企業(yè)法基礎知識01PARTONE企業(yè)的分類按企業(yè)的出資方式和承擔責任方式，企業(yè)可以分為：獨資企業(yè)合伙企業(yè)公司企業(yè)非法人企業(yè)有限責任公司股份有限公司法人企業(yè)企業(yè)的分類按企業(yè)的出資方式和承擔責任方式，企業(yè)可以分為：獨資合伙企業(yè)合伙合伙一般體現(xiàn)為合同協(xié)議關系，當合同協(xié)議關系依照合伙企業(yè)法登記并取得營業(yè)資格后，便體現(xiàn)為合伙企業(yè)。指兩個以上的合伙人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。合伙企業(yè)合伙企業(yè)合伙合伙一般體現(xiàn)為合同協(xié)議關系，當合同協(xié)議關系依照合合伙企業(yè)特征契約性、人合性、投資人和出資方式多樣化重要概念連帶責任無限責任有限責任投資人對企業(yè)債務的承擔問題合伙企業(yè)特征契約性、人合性、投資人和出資方式多樣化重要概念連02

普通合伙企業(yè)PARTTWO02普通合伙企業(yè)PARTTWO一、概念1、由普通合伙人組成，除法律另有規(guī)定外，合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。2、分為一般的普通合伙企業(yè)和特殊的普通合伙企業(yè)二、成立條件1、有符合規(guī)定的合伙人。（1）數(shù)量：2個以上（沒有規(guī)定最高限制）（2）資格①合伙人可以是具有完全民事行為能力的自然人，也可以是法人或者其他組織；一、概念1、由普通合伙人組成，除法律另有規(guī)定外，合伙人對合伙二、成立條件（2）資格②國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人（包括不得成為有限合伙企業(yè)中的普通合伙人）。2、有書面合伙協(xié)議。1）由全體合伙人協(xié)商一致，書面形式訂立；違反合伙協(xié)議的，承擔違約責任。2）修改或者補充合伙協(xié)議：有約定按約定，沒有約定應當經(jīng)全體合伙人一致同意。3）新合伙人入伙：以原合伙協(xié)議為基礎訂立書面入伙協(xié)議。二、成立條件（2）資格二、成立條件3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資。（1）出資財產(chǎn)：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權普通合伙人（）有限合伙人（

）、公司股東（

）（2）評估（非貨幣性性資產(chǎn)出資）①合伙企業(yè)全體合伙人協(xié)商確定/委托法定評估機構評估②公司

必須委托法定評估機構評估勞務出資二、成立條件3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資。勞務出資二、成立條件4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。（1）普通合伙企業(yè)名稱中標明“普通合伙”字樣（2）特殊普通合伙企業(yè)標明“特殊普通合伙”（3）有限合伙企業(yè)標明“有限合伙”5、辦理設立登記，合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。二、成立條件4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)1、獨立性：合伙企業(yè)的財產(chǎn)權主體合伙企業(yè)2、完整性：整體（企業(yè)財產(chǎn)）財產(chǎn)份額（合伙人）不得隨意請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。3、合伙人私自轉(zhuǎn)移或者處分企業(yè)財產(chǎn)，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（一）財產(chǎn)的構成合伙人認繳的出資合伙企業(yè)取得的收益和其他財產(chǎn)（二）財產(chǎn)的性質(zhì)三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)1、獨立性：合伙企業(yè)的財產(chǎn)權主體1、對外轉(zhuǎn)讓：

（1）約定一致同意除另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）約定優(yōu)先購買權除另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。（三）財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓1、對外轉(zhuǎn)讓：（三）財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

通知

普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。3、強制執(zhí)行（非自愿轉(zhuǎn)讓）（1）強制執(zhí)行：通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。（2）其他合伙人未購買又不同意轉(zhuǎn)讓他人的為該合伙人辦理退伙結(jié)算或削減財產(chǎn)份額。4、出質(zhì)（類似對外轉(zhuǎn)讓）一致同意（三）財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓通知（三）四、合伙事務的執(zhí)行（一）合伙事務執(zhí)行人1、合伙事務的執(zhí)行

只能是普通合伙人（可全體也可一個或數(shù)個）2、“代表”（1）執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)，其權利來源于法律的直接規(guī)定。（2）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。四、合伙事務的執(zhí)行（一）合伙事務執(zhí)行人1、合伙事務的執(zhí)行四、合伙事務的執(zhí)行（二）不得委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行的事務除另有約定外，下列應當經(jīng)全體普通合伙人一致同意：1.改變合伙企業(yè)的名稱；2.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；3.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；4.轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；5.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；6.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。四、合伙事務的執(zhí)行（二）不得委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行的事務除四、合伙事務的執(zhí)行（三）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利1.普通合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。2.執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。3.不執(zhí)行合伙事務的合伙人有監(jiān)督的權利。4.合伙人有查閱合伙企業(yè)會計財簿等財務資料的權利。5.在合伙人分別執(zhí)行事務的情況下，執(zhí)行事務的合伙人有對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議的權利和撤銷委托的權利。四、合伙事務的執(zhí)行（三）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利1.普通四、合伙事務的執(zhí)行（四）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務1.競業(yè)禁止普通合伙人不得（絕對不得，沒有例外）自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。2.關聯(lián)交易除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。四、合伙事務的執(zhí)行（四）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務1.競業(yè)四、合伙事務的執(zhí)行（五）合伙事務執(zhí)行的決議辦法1.《合伙企業(yè)法》對表決辦法另有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。2.沒有法定要求的情況（1）合伙人對有關事項作出決議，首先按合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。（2）未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。四、合伙事務的執(zhí)行（五）合伙事務執(zhí)行的決議辦法1.《合伙企業(yè)四、合伙事務的執(zhí)行（六）合伙企業(yè)的損益分配注意：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定：1、將全部利潤分配給部分合伙人2、由部分合伙人承擔全部虧損。損益分配原則：約定合伙人協(xié)商出資比例（實繳）平均四、合伙事務的執(zhí)行（六）合伙企業(yè)的損益分配損益分配原則：五、合伙企業(yè)與第三人的關系（一）普通合伙企業(yè)的債務清償1、先企業(yè)后個人合伙企業(yè)先以其全部財產(chǎn)進行清償普通合伙人承擔無限連帶責任2、內(nèi)部追償某一合伙人清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔比例的，有權向其他普通合伙人追償。追償原則：約定——協(xié)商——實繳——平均五、合伙企業(yè)與第三人的關系（一）普通合伙企業(yè)的債務清償1、先五、合伙企業(yè)與第三人的關系3、延伸規(guī)定（1）新入伙的普通合伙人，對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（2）退伙的普通合伙人，對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。（不論什么原因退伙）（3）合伙企業(yè)注銷/被依法宣告破產(chǎn)的，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。普通合伙企業(yè)的債務清償五、合伙企業(yè)與第三人的關系3、延伸規(guī)定普通合伙企業(yè)的債務清償【例題1·多選題】某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（

）。A.對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任B.對于合伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任C.對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任D.對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務，甲均不承擔責任【例題1·多選題】某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙【答案】AB【解析】（1）選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務（對乙的債務10萬元）承擔無限連帶責任；（2）選項B：退伙的普通合伙人對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務（對丙的債務20萬元）承擔無限連帶責任；（3）選項C：退伙的普通合伙人對退伙后的債務（對丁的債務20萬元）不承擔責任?！敬鸢浮緼B【例題2·多選題】根據(jù)規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有()。A.合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人【答案】ABCD（1）選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（2）選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人（不論因為什么原因退伙）對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（3）選項D：普通合伙人（不論是否執(zhí)行企業(yè)事務）應當對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任?！纠}2·多選題】根據(jù)規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財【例題3·多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（

）。A.丁有權直接向甲要求償還15萬元B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權要求丙償還15萬元C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元【例題3·多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企【答案】AD【解析】合伙人的內(nèi)部虧損分擔比例對債權人沒有約束力，普通合伙人就合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償部分向企業(yè)債權人承擔的是連帶責任，因此，債權人丁有權要求甲乙丙中的一人、數(shù)人、全體償還全部或部分債務。【答案】AD（二）普通合伙人個人債務的清償1、

不得“代位”，不得“抵銷”普通合伙人的個人債務，相關債權人：（1）不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務（2）不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利2、可以“收益”，可以“強執(zhí)”普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其個人債務的：（1）可以其從合伙企業(yè)分取的收益用于清償；（2）債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償（債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額）（二）普通合伙人個人債務的清償1、不得“代位”，不得“抵銷【例題·單選題】某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（

）A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷【例題·單選題】某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合【答案】B【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務?！敬鸢浮緽六、入伙與退伙（一）入伙1、新普通合伙人入伙：約定

全體合伙人一致同意，并訂立書面入伙協(xié)議2、新入伙的普通合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。3、入伙協(xié)議可約定（僅在內(nèi)部有效）：以更優(yōu)越的條件吸引入伙，或者以較為不利的條件入伙?！窘忉尅吭摷s定不得對抗合伙企業(yè)的債權人，債權人仍有權要求新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。六、入伙與退伙（一）入伙1、新普通合伙人入伙：（二）退伙（二）退伙1、協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定合伙期限的，在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。2、通知退伙（1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；（2）合伙人的退伙不給企業(yè)的事務執(zhí)行造成不利影響；（3）提前30天通知其他合伙人。1、協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定合伙期限的，在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情3、當然退伙（1）情形①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；3、當然退伙（1）情形3、當然退伙⑥普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人/限制民事行為能力人（2）當然退伙，以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日經(jīng)一致同意可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)未能經(jīng)一致同意該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。（區(qū)別與有限合伙人）3、當然退伙⑥普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人/限制民【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（

）A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙【答案】ACD【解析】（1）選項A：在普通合伙企業(yè)中，作為合伙人的自然人被依法宣告死亡的，即使繼承人繼承了財產(chǎn)份額也屬于是被繼承人當然退伙的事由（“老王”當然退伙，“小王”入伙）。（2）選項B：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，并不一定導致當然退伙：①經(jīng)其他合伙人一致同意，該普通合伙人可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；②只有當其他合伙人未能一致同意時，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人才退伙?！敬鸢浮緼CD4、除名（1）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。（2）除名①對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。②被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴訟。4、除名（1）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，【單選題】趙、錢、孫和李共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。下列表述中，正確的是（

）A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托B.如果錢某對除名決議無異議，該除名決議自作出之日起生效C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關作出裁決【單選題】趙、錢、孫和李共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被【答案】C【解析】（1）選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。（2）選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效。（3）選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向“人民法院起訴”?！敬鸢浮緾（三）退伙的效果1、繼承（1）普通合伙人死亡/被依法宣告死亡的，其繼承人要取得該合伙企業(yè)普通合伙人的資格，應當滿足下列條件：①繼承人愿意；②除非另有約定，否則應當經(jīng)全體合伙人一致同意；③具備相應資格（2）若繼承人為無民事/限制行為能力人：①經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；②未經(jīng)一致同意，企業(yè)應將相應財產(chǎn)份額退還該繼承人。（三）退伙的效果1、繼承（三）退伙的效果2、退伙結(jié)算（1）合伙人退伙，除財產(chǎn)份額被依法繼承外，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。（2）退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。（三）退伙的效果2、退伙結(jié)算七、特殊的普通合伙企業(yè)1、特殊的領域以專業(yè)知識和技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構。2、特殊的名稱特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應標明“特殊普通合伙”字樣。3、特殊的風險①特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險；②執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務；③執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。七、特殊的普通合伙企業(yè)1、特殊的領域七、特殊的普通合伙企業(yè)4、特殊的債務清償規(guī)則對外：一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意/重大過失造成合伙企業(yè)債務的，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，應當承擔無限/無限連帶責任，其他合伙人以其財產(chǎn)份額為限承擔責任。對內(nèi)：該一個或數(shù)個合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。注意：特殊的普通合伙企業(yè)“不特殊”的事務，適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。七、特殊的普通合伙企業(yè)4、特殊的債務清償規(guī)則【例題·單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業(yè)務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（

）。A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任C.以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任【例題·單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通【答案】D【解析】一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任?！敬鸢浮緿03有限合伙企業(yè)PARTTHREE03有限合伙企業(yè)PARTTHREE一、有限合伙企業(yè)的概念和法律適用1、企業(yè)債務的承擔規(guī)則（1）普通合伙人

無限連帶責任

有限合伙人

認繳的出資額為限（2）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。一、有限合伙企業(yè)的概念和法律適用1、企業(yè)債務的承擔規(guī)則一、有限合伙企業(yè)的概念和法律適用

2、法律適用規(guī)則①凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用特殊規(guī)定；②無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。一、有限合伙企業(yè)的概念和法律適用2、法律適用規(guī)則二、有限合伙企業(yè)設立的特珠規(guī)定1、人（1）由2個以上50個以下合伙人設立。（2）至少有1個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人僅剩普通合伙人解散轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)二、有限合伙企業(yè)設立的特珠規(guī)定1、人僅剩有限二、有限合伙企業(yè)設立的特珠規(guī)定1、人（3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。二、有限合伙企業(yè)設立的特珠規(guī)定1、人【例題·單選題】國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列表述中，不正確的是（

）。A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人【例題·單選題】國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設【答案】A【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；在本題中，甲為國有企業(yè)，只能成為有限合伙人，因此，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)?！敬鸢浮緼二、有限合伙企業(yè)設立的特珠規(guī)定2、名稱有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。3、出資普通合伙人可以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。4、強制補繳有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。二、有限合伙企業(yè)設立的特珠規(guī)定2、名稱三、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特珠規(guī)定1、合伙事務執(zhí)行有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行事務，有限合伙人不得執(zhí)行事務。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；三、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特珠規(guī)定1、合伙事務執(zhí)行三、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特珠規(guī)定⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔保。三、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特珠規(guī)定⑤對涉及自身利益的情況，查三、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特珠規(guī)定2、利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外。3、關聯(lián)交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但合伙協(xié)議另有約定除外。4、從事相競爭業(yè)務有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但合伙協(xié)議另有約定的除外。三、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特珠規(guī)定2、利潤分配【單選題】某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（

）。A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務出資B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成【單選題】某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法【答案】B（1）選項A：有限合伙人不得以勞務出資；（2）選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立?！敬鸢浮緽（1）選項A：有限合伙人不得以勞務出資；（2）四、有限合伙人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的特珠規(guī)定1、出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。2、轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。3、強制執(zhí)行人民